招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或者“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“上市公司”、“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对湖南海利2018年非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
公司于2017年8月11日收到中国证监会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1431号）（批文签发日为2017年8月3日），核准发行人非公开发行不超过61,386,300股新股。2018年1月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
此次非公开发行各发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 解除限售日期 |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 8,475,600 | 36 | 2021年2月3日 |
| 2 | 湖南国有资产经营管理有限公司 | 3,988,800 | 36 | 2021年2月3日 |
| 3 | 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） | 10,371,200 | 36 | 2021年2月3日 |
| 4 | 招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划 | 5,073,000 | 36 | 2021年2月3日 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年1月，公司非公开发行股票发行完成后，总股本从327,314,098股增加至355,222,698股，无限售条件流通股326,653,117股，有限售条件流通股从660,981股增加至28,569,581股。自公司2018年非公开发行限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行A股股票涉及湖南海利高新技术产业集团有限公司等4名股票认购对象，均承诺其认购的湖南海利本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
截至本核查意见披露日，上述投资者均严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为27,908,600股；
本次限售股上市流通日期为2021年02月03日；
本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 8,475,600 | 2.39 | 8,475,600 | 0 |
| 2 | 湖南国有资产经营管理有限公司 | 3,988,800 | 1.12 | 3,988,800 | 0 |
| 3 | 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） | 10,371,200 | 2.92 | 10,371,200 | 0 |
| 4 | 招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划 | 5,073,000 | 1.43 | 5,073,000 | 0 |
| 合计 | 27,908,600 | 7.86 | 27,908,600 | 0 | |
上述限售股份解除限售的数量、上市流通日期均符合相关规定的要求。
六、股权变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 12,464,400 | -12,464,400 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 16,028,624 | -15,444,200 | 584,424 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 28,493,024 | -27,908,600 | 584,424 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 326,729,674 | 27,908,600 | 354,638,274 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 326,729,674 | 27,908,600 | 354,638,274 | |
| 股份总额 | 355,222,698 | 355,222,698 | ||
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；本次解禁限售股份持有人严格履行了认购上市公司非公开发行股份时做出的承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 迎 | 蒋 欣 | ||
招商证券股份有限公司
年 月 日