证券代码：002165 证券简称：红宝丽
红宝丽集团股份有限公司
与中泰证券股份有限公司
关于《关于请做好红宝丽非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年一月
关于《关于请做好红宝丽非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年1月26日出具的《关于请做好红宝丽非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天衡会计师事务所”）对告知函所提出的问题进行了认真核查与落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。注：
1、如无特别说明，本告知函回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本告知函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体
| 黑体 | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
目 录
问题一 ...... 4
问题一关于前次募投项目。2016年公司非公开发行股票募集资金3.67亿元用于年产12万吨环氧丙烷项目，截至2017年募投项目基本使用完毕，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月30日。请发行人说明：（1）2016年非公开发行时公司披露项目投入、承诺效益时间、金额及进度等基本情况；（2）截至本申请文件的项目情况，是否已经投产及其收入、效益情况；（3）前次募集资金实际使用与承诺差异较大的具体原因及其合理性；（4）公司在经营管理、内部控制等方面是否存在缺陷；（5）相关情况是否已在申请文件中充分披露。请保荐机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2016年非公开发行时公司披露项目投入、承诺效益时间、金额及进度等基本情况公司根据2015年第二次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会决议，并经《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证监会证监许可〔2016〕776号）核准，于2016年5月30日向特定投资者非公开发行65,596,422股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币5.71元，募集资金总额为人民币374,555,569.62元，扣除发行费用人民币7,646,789.09元后，实际募集资金净额为人民币366,908,780.53元，用于“年产12万吨环氧丙烷项目”。上述募集资金实际到位时间为2016年6月2日，存入公司募集资金专用账户。
根据公司2015年10月发布的《红宝丽集团股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，公司披露2016年非公开发行项目基本情况具体如下：
（一）项目投资概算和融资安排
项目预计总投资额为95,081.18万元。其中拟以非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入，其余资金由公司自筹解决。
（二）项目实施方式、建设地点和建设周期
公司成立全资子公司泰兴化学，由该子公司在江苏省泰兴经济开发区征地建设“年产12万吨环氧丙烷项目”，项目建设期为2年。
（三）项目经济效益评价
项目完全达产后年度可实现销售收入129,723万元，净利润14,608万元，投资回收期为6.99年（含建设期），内部收益率为17.25%。
二、截至本申请文件的项目情况，是否已经投产及其收入、效益情况
泰兴化学于2016年6月收到公司转入的2016年非公开发行募集资金。至2018年10月中旬，“年产12万吨环氧丙烷项目”完成土建、设备安装、调试和水汽联动等工作，于2018年11月中旬进入试生产阶段并于2019年初试生产出合格产品。由于2019年“3?21”江苏响水事故等因素影响，各级政府及园区对化工企业监管标准提高，项目试生产受到影响，验收进程延后。再者，2020年初新型冠状病毒疫情发生，导致公司前次募投项目试生产时间进一步延长，安全、环保验收进程滞后。2020年7月中旬，该项目安全竣工验收通过专家评审。2020年9月末，泰兴化学在江苏泰兴经济开发区建设的“年产12万吨环氧丙烷项目”取得安全生产许可。
2020年9月30日，泰兴化学公司取得《危险化学品企业安全生产许可》，“年产12万吨环氧丙烷项目”正式生产，10月已基本处于满负荷生产状态。该项目生产的环氧丙烷主要为自用，部分用于对外销售。经公司内部初步统计，自正式投产以来至2020年12月31日，该项目累计实现营业收入4.5亿元（未经审计）。受益于环氧丙烷行业高景气度，环氧丙烷价格上涨，而其主要原材料丙烯价格相对稳定，公司环氧丙烷项目正常生产，利润空间较大。根据自正式投产以来至2020年12月31日的收入、效益情况，以季度数据推算年度可实现收入、效益，可符合预计效益水平。
三、前次募集资金实际使用与承诺差异较大的具体原因及其合理性
（一）前次募集资金投入情况
前次募集资金总额为人民币374,555,569.62元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币366,908,780.53元，募集资金实际到位时间为2016年6月2日，存入公司募集资金专用账户。截至2017年末，前次募投项目的募集资金基本使用完毕，公司前次募集资金实际投入情况如下表所示：
期间
| 期间 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 前次募集资金实际投入金额（万元） | 12,108.18 | 24,941.06 | 8.39 | 37,057.63 |
注：前次募集资金实际投入金额超出募集资金净额的部分为募集资金产生的利息。
根据《红宝丽集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2020）01706号），公司前次募集资金实际使用与承诺情况不存在较大差异。
（二）前次募投项目进展及延期原因
公司前次募投项目由公司全资子公司泰兴化学在江苏省泰兴经济开发区征地建设，原定项目建设期为2年。该项目于2018年10月中旬完成土建、设备安装、调试和水汽联动等工作，于2018年11月中旬进入试生产阶段并于2019年初试生产出合格产品。受项目建设时的行业监管环境趋严、新型冠状病毒疫情、项目生产工艺的特殊性、增加公用工程投入等因素影响，至2020年9月30日，该项目取得安全生产许可正式生产。前次募投项目延期的具体原因如下：
1、项目建设时的行业监管环境趋严
自2019年“3?21”江苏响水事故以来，国家和地方各级政府逐步加强了对化工企业尤其是涉及“两重点一重大”危化品企业的监管力度。由于地方政府及所在园区对化工企业监管标准提高，公司前次募投项目较原计划增加了安全环保方面的投入，且园区公共配套建设进度迟滞对项目试运行产生了一定影响，导致项目试生产持续时间较长且整体建设周期较原计划有所延长。具体而言，在安全环保方面，公司前次募投项目以高起点、可持续为标准，安全设备基本采用国外一线品牌，建立尾气氧化催化系统，生化处理设施按排污量三倍的标准建设，自建消防站，购置多功能消防车并配备专业消防人员等。
2、新型冠状病毒疫情影响
自2020年初新型冠状病毒疫情发生以来，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，导致公司前次募投项目试生产持续时间较长，以及安全、环保验收进程滞后。
3、项目生产工艺的特殊性
目前工业上生产环氧丙烷主要采用氯醇法、共氧化法和过氧化氢直接氧化法（HPPO法）。我国环氧丙烷产能主要是氯醇法，采用该工艺的企业生产规模普遍较小、废水和废渣污染大，且生产过程中产生的次氯酸对设备腐蚀严重。受到环保政策和停车检修等因素影响，氯醇法环氧丙烷装置负荷始终受限，近两年开工率普遍不足，导致市场供给偏紧。
公司前次募投项目采用共氧化法新工艺，为国内该工艺首套工业化装置，技术来源为公司自主研发，不存在依赖外部研发机构的情形。该项目建设标准高，从工艺角度出发，设备选用国际领先的操作系统，装置的自动化操作水平高，要求对操作人员提前进行技能培训。受2019年“3?21”江苏响水事故的影响，当地政府提高了对化工装置尤其是新工艺、新装置的管控要求及安全环保验收标准，该项目在建设时，严格按照最高标准建设环保设备、配备安全设施。在“新工艺、新装置”等因素影响下，前次募投项目建设周期较原计划有所延长。
4、基于未来发展需求的考虑，增加公用工程投入
基于未来长期、稳定发展需求的考虑，公司就泰兴基地后期发展项目进行规划，在建设前次募投项目时，充分考虑了后期扩大规模所涉及公用工程、环保及安全工程的需求。根据长远整体布局，公司前次募投项目增加了土建、变配电及电气等公用工程投入，增加的项目投入由公司自筹解决。
综上，截至2017年末，前次募投项目的募集资金基本使用完毕，但受项目建设时的行业监管环境趋严、新型冠状病毒疫情、项目生产工艺的特殊性、增加公用工程投入等因素影响，2020年9月30日，该项目方取得安全生产许可正式生产，项目整体建设周期较原计划有所延长，具有合理性。
四、公司在经营管理、内部控制等方面是否存在缺陷
（一）前次募投项目进展未达预期具有客观背景原因
根据本告知函回复之“问题一”之“三、前次募集资金实际使用与承诺差异较大的具体原因及其合理性”，公司“年产12万吨环氧丙烷项目”进展未达预期系受项目建设时的行业监管环境趋严、新型冠状病毒疫情、项目生产工艺的特殊性、增加公用工程投入等因素影响，具有客观背景原因和合理性。
（二）前次募投项目总投资规模增加具有客观背景原因且履行了所需的内部审议流程
公司“年产12万吨环氧丙烷项目”系在充分论证可行性且经股东大会审议通过后予以实施。2015年7月，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司建设“年产12万吨环氧丙烷项目”，项目计划总投资95,081.18万元。该项目采用共氧化法新工艺，为国内该工艺首套装置，考虑项目生产工艺的特殊性、行业监管环境发生较大变化等因素，为保证项目试生产有序推进，公司决定将该项目总投资概算由95,081.18万元增加至139,000万元。2019年7月，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于“年产12万吨环氧丙烷项目”增加总投资概算的议案》，同时详细分析并对外披露了项目建设情况及增加总投资概算的原因、增加项目总投资概算后的风险及对公司的影响。
本次增加项目总投资概算的主要原因如下：
1、化工项目建设监管趋严，以及图纸设计变更较多，建设周期延长；
2、项目建设标准高，从工艺角度出发，设备选用国际领先的操作系统，如主要控制仪表均选用国外一线品牌等，以提高装置的自动化操作水平；
3、安全环保建设以高起点、可持续为标准，安全设备基本采用国外一线品牌，建立尾气氧化催化系统，生化处理设施按排污量三倍的标准建设，自建消防站，购置多功能消防车并配备专业消防人员等，安全环保投入增加；
4、根据整体布局，土建、变配电及电气等公用工程投入增加；
5、为确保项目成功，2016年中期员工已招聘到位进行培训实操，提升员工综合素质的同时相应增加了生产人员准备费用支出等。
（三）公司建立了完善的内控制度体系和良好的内部控制环境
此外，公司按照《公司法》和有关法规的要求，逐步建立了较为完善的内控制度体系和良好的内部控制环境，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会等组织机构之间能做到权责分明、相互制约，研究院、供应链管理部、财务部、安全环保部、内控合规部等组织机构能够按照公司内部管理制度有效运作，形成较好的内部控制环境。根据天衡会计师事务所出具的《红宝丽集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020）00156号），天衡会计师事务所认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了对截至2019年12月31日的财务报表有效的内部控制。
综上，公司“年产12万吨环氧丙烷项目”进展未达预期具有客观背景原因，在实施该项目、增加项目投资概算前均进行了较充分的分析和论证，并履行决策程序经公司股东大会审议通过。公司的相关决策符合当时的实际经营情况，前次募集资金已全部投入“年产12万吨环氧丙烷项目”。天衡会计师事务所对公司内部控制的有效性进行了鉴证。公司经营管理合法合规，内部控制制度健全且得到有效执行。
五、相关情况是否已在申请文件中充分披露
针对2016年非公开发行募集资金承诺使用与实际使用情况，以及募投项目的总投入及项目完工进度，已在《中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》之“第八节 募集资金运用调查”之“一、历次募集资金使用情况”以及《红宝丽集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2020）01706号）进行了披露。
针对2016年非公开发行募投项目建设周期较长的具体情况及原因，已在《中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》之“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”进行了披露。
针对2016年非公开发行募投项目投产情况及投产后对公司效益的影响，已在保荐人出具的尽职调查报告及发行保荐工作报告中进行了披露。同时在保荐人出具的尽职调查报告及发行保荐书中，对于2016年非公开发行募投项目不达效风险进行了风险提示。
针对公司在经营管理、内部控制等方面的有效性，已在保荐人出具的尽职调查报告之“第五节 组织结构与内部控制调查”进行了披露。
六、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了《红宝丽集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2020）01706号）、《红宝丽集团股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，了解公司前次募投项目投资概算、融资安排、实施方式、建设地点、建设周期、项目经济效益评价等基本情况。
2、向管理层了解前次募投项目的相关情况，包括该项目的投资规模、投资期限、开工时间、完工时点、正式生产情况及其收入、效益情况等。
3、实地查看“年产12万吨环氧丙烷项目”的完工进度和状态。
4、取得并查阅了公司、泰兴化学报告期各期审计报告及财务报表、泰兴化学2020年第四季度未经审计的财务报表、前次募投项目台账。
5、取得并查阅了公司“年产12万吨环氧丙烷项目”相关进展公告、三会文件、《红宝丽集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020）00156号）等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本申请文件，公司前次募投项目已经投产，根据该项目自正式投产以来至2020年12月31日的收入、效益情况，以季度数据推算年度可实现收入、效益，可符合预计效益水平。
2、根据《红宝丽集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2020）01706号），公司前次募集资金实际投入情况与承诺情况不存在较大差异。截至2017年末，前次募投项目的募集资金基本使用完毕，但受项目建
设时的行业监管环境趋严、新型冠状病毒疫情、项目生产工艺的特殊性、增加公用工程投入等因素影响，2020年9月30日，该项目方取得安全生产许可正式生产，项目整体建设周期较原计划有所延长，具有合理性。
3、公司“年产12万吨环氧丙烷项目”进展未达预期具有客观背景原因，在实施该项目、增加项目投资概算前均进行了较充分的分析和论证，并经由公司股东大会审议通过。公司的相关决策符合当时的实际经营情况，前次募集资金已全部投入“年产12万吨环氧丙烷项目”。天衡会计师事务所对公司内部控制的有效性进行了鉴证。公司经营管理合法合规，内部控制制度健全且得到有效执行。
七、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅《红宝丽集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2020）01706号）、《红宝丽集团股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，了解公司前次募投项目投资概算、融资安排、实施方式、建设地点、建设周期、项目经济效益评价等基本情况。
2、向管理层了解前次募投项目的相关情况，包括该项目的投资规模、投资期限、开工时间、完工时点、正式生产情况及其收入、效益情况等。
3、实地查看“年产12万吨环氧丙烷项目”的完工进度和状态。
4、取得并查阅了公司、泰兴化学报告期各期审计报告及财务报表、泰兴化学2020年度相关明细账、前次募投项目台账。
5、取得并查阅了公司“年产12万吨环氧丙烷项目”相关进展公告、三会文件、《红宝丽集团股份有限公司内部控制评价报告》等。
（二）核查意见
经核查，申请人会计师认为：
1、截至本申请文件，公司前次募投项目已经投产，根据该项目自正式投产
以来至2020年12月31日的收入、效益情况，以季度数据推算的年度可实现收入、效益可达到募集资金使用可行性分析报告中的预计效益水平。
2、公司前次募集资金实际投入与承诺不存在较大差异。截至2017年末，前次募投项目的募集资金基本使用完毕，但受项目建设时的行业监管环境趋严、新型冠状病毒疫情、项目生产工艺的特殊性、增加公用工程投入等因素影响，2020年9月30日，该项目方取得安全生产许可正式生产，项目整体建设周期较原计划有所延长，具有合理性。
3、公司“年产12万吨环氧丙烷项目”进展未达预期具有客观背景原因，在实施该项目、增加项目投资概算前均进行了较充分的分析和论证，并经由公司股东大会审议通过。公司的相关决策符合当时的实际经营情况，前次募集资金已全部投入“年产12万吨环氧丙烷项目”。公司经营管理合法合规，内部控制制度健全且得到有效执行。
（本页无正文，为红宝丽集团股份有限公司关于《关于请做好红宝丽非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）
红宝丽集团股份有限公司2021年 1月 30日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《关于请做好红宝丽非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）
保荐代表人： __________ __________
张 展 郭 强
中泰证券股份有限公司2021年 1月 30日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读红宝丽集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解本次告知函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次告知函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：______________
李 峰
中泰证券股份有限公司2021年 1月 30日