证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2021-005
广东因赛品牌营销集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月28日以邮件确认方式发出关于召开第二届董事会第十五次会议的通知。会议于2021年1月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，其中独立董事李西沙先生、段淳林女士、沈肇章先生以通讯表决的方式参加会议。
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
关联董事谭琳女士、刘颖昭先生、吴宣先生、钟娇女士回避表决。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案将需提交临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，董事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
关联董事谭琳女士、刘颖昭先生、吴宣先生、钟娇女士回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案将需提交临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司2021年限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
1.授权董事会确定本激励计划的授予日；
2.授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但实际授予价格不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属数量进行相应调整；
4.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格进行相应调整；
5.授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
6.授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，及其激励对象实际可归属的限制性股票数量；
7.授权董事会办理限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理归属登记业务；
8.授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
9.授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
10.授权董事会办理实施本激励计划所涉的其它事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；
11.上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
12.向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
关联董事谭琳女士、刘颖昭先生、吴宣先生、钟娇女士回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案将需提交临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
拟定于2021年2月18日，在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，将前述需要股东大会审议的议案提交本次临时股东大会会议审议。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖公司印章的《第二届董事会第十五次会议决议》；
2.《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；
3.深交所要求的其他文件。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2021年2月1日