无锡先导智能装备股份有限公司 关联交易决策制度
无锡先导智能装备股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为完善无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构、规范关联交易，充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市规则以及其他中国法律、法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由本条第一项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 第四条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人等。第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易
第九条 本制度所称关联交易系指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
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（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行；
（二）公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
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织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或深圳证券交易所所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会讨论后及时披露。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会讨论后及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
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本制度第九条第（十二）至（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条、第十四条或者第十五条规定的标准的，分别适用以上各条的规定。
已按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第五章 关联交易披露及决策程序的豁免
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十五条 公司与关联人进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所等认定的其他交易。
第六章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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第二十七条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十八条 本制度由公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
无锡先导智能装备股份有限公司
2021年1月29日