民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2021年度日常关联交易预计进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据深圳明阳电路科技股份有限公司业务发展的需要，需向关联法人深圳市百柔新材料技术有限公司（以下简称“百柔新材料”）采购原材料，向关联法人深圳市前海恒泰数链技术有限公司（以下简称“恒泰数链”）租赁办公用地，公司预计2021年与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币410万元。
2.2021年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，关联董事张佩珂先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可及独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营的需要，对2021年度的日常关联交易进行了预计。具体预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年预计发生额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 百柔新材料 | 原材料采购 | 参照市场价格公允定价 | 350.00 | 18.43 | 480.00 | 259.23 |
| 接收关联人提供的房屋租赁 | 恒泰数链 | 租赁 | 参照市场价格公允定价 | 60.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 410.00 | 18.43 | 480.00 | 259.23 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、名称：深圳市百柔新材料技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EFU3528住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝清路8号双环工业区A栋4楼、1楼
法定代表人：张佩珂注册资本：3,244.5万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目是：电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和销售。主要财务情况：（其中：2020年前三季度数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 1,563.71 | 2,335.80 |
| 净资产 | 1,343.48 | 2,094.89 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 726.75 | 886.22 |
| 净利润 | -509.49 | -228.60 |
2、名称：深圳市前海恒泰数链技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GGFFY2C
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室注册时间：2020年11月20日法定代表人：张佩珂注册资本：100万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；电子元器件批发；电子元器件零售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要财务情况：恒泰数链成立于2020年11月19日，暂无业务收入、净资产等财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
百柔新材料是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业，张佩珂先生通过直接或间接合计持有其47.69%的股份，并担任百柔新材料的执行董事；恒泰数链是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业，张佩珂先生通过直接或间接合计持有其
99.5%的股份，并担任恒泰数链的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百柔新材料及恒泰数链与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
百柔新材料与恒泰数链为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司及子公司拟向百柔新材料采购原材料，预计2021年度与百柔新材料发生的日常关联交易金额不超过人民币350万元。
2、公司拟向恒泰数链租赁办公用地，预计2021年度与恒泰数链发生的日常关联交易金额不超过人民币60万元。
关联交易的定价原则完全依据市场行情，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次与关联方发生交易属于正常的市场行为，是公司正常经营的需要。本次关联交易预计事项，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，同意公司2021年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民币410万元。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2021年度日常关联交易预计的相关事项。
（三）独立董事意见
公司在召开董事会前，已就本次日常关联交易事项主要内容、预计交易额度等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。独立董事审议该议案后发表独立意见，认为该关联交易事项是公司正常经营活动所需。交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，全体独立董事一致同意该关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 耀 徐 杰
民生证券股份有限公司2021年1月29日