凯瑞德控股股份有限公司董事会关于公司2020年度审计报告保留意见的说明凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德公司”或“凯瑞德”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具了亚会审字（2021）第01140001号保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司对保留意见审计报告涉及事项出具说明如下：
一、保留意见审计报告所涉及事项的内容
（一）保留意见内容
1.信用减值事项
①应收款项减值
（1）如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释5、其他应收款（一）其他应收款4．单项计提预期信用损失的其他应收款情况”所述，截至2020年12月31日，凯瑞德公司应收原股东张培峰170,938,699.00元，2020年度凯瑞德公司对该项应收债权计提信用减值145,987,829.10元，累计计提信用减值170,938,699.00元。凯瑞德公司未对应收张培峰债权计提信用减值事项提供充分、适当的依据，我们无法评估其计提信用减值的合理性和准确性。
（2）如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释3、应收账款”及“注释5、其他应收款”所述，截至2020年12月31日，凯瑞德公司按组合计提预期信用损失的应收账款余额41,418,724.75元，坏账准备余额23,033,165.03元；按组合计提预期信用损失的其他应收款余额43,305,315.02元，坏账准备余额18,552,659.76元。凯瑞德公司对上述应收款项根据各单位信用情况分别按照5%（账龄3年及以内）、60%（账龄3年以上）计提预期信用损失。凯瑞德公司未提供预期信用损失计提比例的依据，我们无法评估其计提的合理性和充分性，亦没有获得上述应收款项可回收的充分证据。
②其他权益工具减值
如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释7、其他权益工具投资”所述，截至2020年12月31日，凯瑞德公司对杭州全之脉电子商务有限公司计提信用减值损失14,000,000.00元。
就该权益投资的减值情况，我们对杭州全之脉电子商务有限公司实际控制人的代理律师、被投资单位、公司治理层实施了沟通、走访等必要的审计程序，了解到杭州全之脉电子商务有限公司2020年度因公司自身原因全年未能正常营业、后续能否正常开展经营存在重大不确定性。鉴于凯瑞德公司未提供杭州全之脉电子商务有限公司2020年度的财务报表，我们未有足够的证据判断杭州全之脉电子商务有限公司的经营现状和股权价值，也不能合理确定是否有必要对其他权益工具投资的信用减值项目进行调整。
2.诉讼及预计负债事项
①未决诉讼
（1）杭州荟铭贸易有限公司商业承兑汇票案
如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项1、未决诉讼事项
（1）杭州荟铭贸易公司商业承兑汇票案”所述，2015年度凯瑞德公司因商业承兑汇票无法贴现事项被杭州荟铭贸易有限公司（以下简称“荟铭贸易”）起诉，诉讼金额100,000,000.00元，杭州市中级人民法院（2015）浙杭商初字第210号《民事裁定书》裁定如下：驳回荟铭贸易的起诉。荟铭贸易不服该裁定，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院裁定案件发回杭州市中级人民法院重新审理，2020年11月3日，杭州市中级人民法院开庭审理。截至审计报告日，相关案件正在审理中，公司尚未收到相关裁判文书。
（2）中信银行股份有限公司杭州余杭支行借款担保案
如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项1、未决诉讼事项
（2）中信银行股份有限公司杭州余杭支行借款担保案”所述，2020年5月26日凯瑞德公司因为浙江第五季实业有限公司借款提供担保事项被中信银行股份有限公司杭州余杭支行起诉，要求凯瑞德公司与第五季国际石化（深圳）有限公司、杭州第五季电子商务有限公司、第五季国际投资控股有限公司、吴联模、张朱晟共同承担担保责任金额14,400,000.00元，杭州市余杭区人民法院（2020）浙0110民初7326号《民事裁定书》裁定如下：本院对本案不享有管辖权，本案应移送至杭州市中级人民法院审理。目前案件暂未取得新的进展。
（3）赵俊借款担保案
如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项（四）其他资产负债表日后事项说明1、赵俊借款担保案”所述，2021年1月8日，凯瑞德公司因为深圳市尔斯顿实业有限公司借款提供担保事项被赵俊向广东省广州市中级人民法院起诉，要求凯瑞德公司对深圳市尔斯顿实业有限公司尚未向赵俊清偿的借款本金124,975,540.00元及2020年7月29日起至实际清偿之日的利息承担连带清偿责任。2021年1月26日，凯瑞德公司收到该案起诉状、证据材料、举证通知书、应诉通知书等案件资料，并已委托律师应诉。
对于上述事项我们虽然实施了管理层访谈、检查诉讼材料、律师沟通函等审计程序，但我们仍无法判断凯瑞德公司就上述案件是否需要承担损失及承担损失金额，也无法判断凯瑞德公司是否存在其他未经披露的对外承诺事项以及对财务报表产生的影响。
②27起报案诉讼案件
如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项3、27起报案诉讼事项”所述，2019年12月19日，凯瑞德公司就27件已判决生效案件向德州市公安局报案。截至2020年12月31日，德州市公安局受理的上述案件没有新的进展，凯瑞德公司累计就上述案件计提预计负债28,601,005.31元。
鉴于凯瑞德公司未提供案件的进一步进展信息或其他相关证据，我们未能取得充分、适当的审计证据以判断凯瑞德公司是否对上述案件所涉诉讼事项的预计负债作出合理的估计，未能确定是否有必要对预计负债作出调整和应调整的金额。
3、持续经营能力
如财务报表附注“三、财务报表的编制基础（二）持续经营”所述2020年度归属于母公司净利润为-202,486,650.20元，截至2020年12月31日归属于母公司股东权益为-178,902,000.81元。由于公司发生涉诉事项，多项资产及银行账户被查封或冻结，无法支付到期债务。2020年12月12日，公司公告收到债权人申请重整的通知。这些事项或情况，表明凯瑞德公司的持续经营能力存在重大不确定性。如财务报表附注“三、财务报表的编制基础（二）持续经营”所述，凯瑞德公司披露了管理层针对上述事项的改善措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。
（二）强调事项
1.投资性房地产产权证办理事项
如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释8、投资性房地产（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况”所述，凯瑞德公司未取得投资性房地产房屋产权证。2020年1月15日，凯瑞德公司控制的山西龙智物业有限公司与临汾万鑫达焦化有限责任公司（以下简称“万鑫达”）签订合同编号为WXDLZDJ03的《工业园区综合体代建协议补充协议》，约定由万鑫达于2020年12月31日前办理工业园区综合体各项资质证明文件，并由其承担办理过程中的一切费用。截至审计报告日，公司尚未办妥各项资质证明文件，也未与万鑫达就产权办理事宜签订新的协议。
2.关联方交易事项
如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释22、营业收入和营业成本”及“十一、关联方及关联交易（五）关联方交易3、销售商品、提供劳务的关联交易”及“6、关联租赁情况”所述，凯瑞德公司2020年确认煤炭贸易净额收入12,119,288.31元，确认投资性房地产租赁收入11,686,762.48元，均为从关联方万鑫达实现的销售收入。2020年度，凯瑞德公司关联方收入交易额占当期销售收入总额的89.79%，直接影响当期经营利润23,806,050.79元。
上述内容不影响已发表的审计意见。
二、出具保留意见审计报告所涉及事项的的理由和依据
（一）出具保留意见事项的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
（二）增加强调事项的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财
务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项同段和其他事项段》应用指南的一（一）“需要增加强调事项段的情形举例”中明确，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形：包括监管行动的未来结果存在不确定性等事项。凯瑞德公司已在财务报表附注中披露了相关事项。鉴于相关事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项，但我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们在审计报告中增加了强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。
三、保留事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度由于无法判断保留意见涉及的事项对凯瑞德公司财务报表的影响程度，我们也不能准确判断上述保留意见涉及事项是否对凯瑞德公司2020年12年31日财务状况和2020年度的经营成果和现金流量造成影响。
四、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
强调事项段中涉及的事项对报告期内凯瑞德公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
五、保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形
由于未能获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们未能判断“出具保留意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息规范规定的情形。
六、采取的措施及影响
1、针对应收张培峰债权全额计提坏账准备事项。鉴于张培峰先生已逾期未
全额支付第三、四期款项，其中第三期款项 2772 万元应于2020年9月15日前支付完毕，已实际支付金额为2313万元；第四期款项2772万元应于2020年12月15日前支付完毕，截至本公告日尚未支付。同时，张培峰先生因违规操作证券市场等目前仍处于被限制人身自由状态。因此，公司基于2020年出现的最新情况综合判断其偿付能力之后，根据谨慎性原则，针对该笔应收款项进行单项金额重大并单项全额100%计提减值准备。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司后续将持续关注张培峰个人状态及其资产情况，本着谨慎、合规的原则根据最新情况对公司账务进行相应的处理。
2、针对应收账款计提信用减值损失事项。公司及下属子公司在对 2020 年12 月 31 日存在各项资产进行了全面检查并合理预估可能发生的损失后，认为部分资产存在一定的减值迹象，因此公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。该次计提信用减值损失事项已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司认为公司2020年度的应收账款信用减值损失计提充分、合理，能够更加真实的反映公司财务状况。同时，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，已对应收账款计提信用减值损失相关会计估计进行了变更，公司2021年度及以后年度将严格依据变更后的会计估计计提减值准备。
3、针对计提资产减值损失事项。根据公司向杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称：全之脉）了解的情况：全之脉2020年全年受疫情及公司内部原因影响，未能正常经营，全之脉未来是否能正常开展经营业务尚存在重大不确定性。为了更加真实、准确地反映公司2020年度财务状况，公司基于谨慎性原则，在经第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十四次会议审议后，对该项资产根据减值准则计提按照50%计提了减值准备1400万元，该事项已提交公司2021年第一次临时股东大会且已审议通过，公司后续将持续跟进关注全之脉的后续经营情况，根据最新了解的情况对全之脉的股权价值进行谨慎、合理评估并进行账务处理。
4、针对未决诉讼事项。杭州荟铭贸易有限公司案件，公司已聘请专业律师积极参与诉讼。中信银行股份有限公司杭州余杭支行及赵俊案均系公司时任实际控制人、法定代表人未经审批程序主导的违规担保案件，公司在获悉后及时进行披露，同时公司已积极组织法务部门、常年法律顾问积极应诉，争取通过最新的违规担保司法解释及相关会议纪要等减轻或免除公司的担保责任。因上述三起诉讼案件均未终审，公司对此不计提预计负债。
5、针对27起报案事项。公司已就27起诉讼案件向德州市公安机关报案并已取得立案告知书，因疫情及公司迁址等多方面因素影响，报案案件尚无最新进展。2020年12月11日，公司收到债权人的《关于申请重整的通知书》，债权人已向荆门市中级人民法院申请对公司重整。2021年度，公司将持续跟进诉讼事项、配合公安机关工作，同时公司将积极争取相关政府部门及监管部门支持以推动重整进程、争取通过司法重整程序最大程度地消除公司面临的诉讼债务风险。
6、针对与持续经营相关的重大不确定性内容事项。煤炭贸易业务方面：2020年度，公司通过子公司山东第五季商贸有限公司开展煤炭贸易业务，全年累计实现贸易额30000多万元；2020年10月10日，为加大公司煤炭贸易业务体量，做大做强煤炭贸易业务，公司在注册地湖北荆门新设了一家全资子公司荆门恒晟瑞通煤焦贸易有限公司，该子公司自成立以来持续开展煤炭贸易业务，为公司增加了一定的业务收入。公司将在现有煤炭贸易业务的基础上，积极拓展其他贸易品类，争取实现贸易业务的扩张及营业收入的快速增长。物业租赁方面：2020年，公司孙公司山西龙智物业有限公司通过开展房屋租赁业务全年累计实现租赁收入1200万元左右。龙智物业的租赁业务系与当地大型煤焦企业的稳定的长期的业务租赁协议，房屋租赁能长期持续稳定为公司创收。新业务拓展方面：在现有煤炭贸易业务和物业租赁业务的基础上，公司积极拓展新的业务，2020年6月公司与荆门市人民政府签署了《战略合作框架协议》，双方拟在未来围绕全国性和荆门当地优质的绿色健康食品企业及大农业、大健康相关企业开展深度合作，以拓宽公司的业务范畴、优化公司的资产结构、改善公司的经营状况、加强公司的盈利能力，推动公司实现战略转型。内部治理方面：公司目前正在配合债权人、政府部门以及监管部门积极推进公司的司法重整事项，上市公司通过司法
重整可以彻底消除历史包袱、恢复上市公司的平台功能。若公司进入重整程序并顺利完成重整事宜，公司将最大程度地消除债务危机、摆脱经营困境、恢复再融资能力及上市公司的平台优势，将更有利于公司与荆门市人民政府开展相关战略合作，实现重生。综上，公司正在稳步推进已有煤炭贸易业务及房屋租赁业务的基础上不断扩大煤炭贸易业务体量，司法重整事宜也在稳步有序中快速推进，后续公司将在既有业务的基础上，借助重整契机，彻底消除公司的债务负担、积极与荆门市人民政府展开相关战略合作、引入优质资产，实现公司资产机构的优化、经营状况的改善，公司的盈利能力和持续经营能力将得到大大改善。
7、针对受赠房地产权证办理事项。公司将继续督促、协助承租方尽快完成产权办理事项，确保公司资产齐备、完整。
8、针对关联方交易事项。公司2020年度与关联方临汾万鑫达焦化有限责任公司发生的商品出售、房屋租赁业务属于正常经营往来，根据公开、公平、公正的原则，严格按照市场公允价格定价，交易价格合理。同时，上述交易事项均已履行了相应的审批程度并对外披露。2021年，公司就即将在2021年与临汾万鑫达焦化有限责任公司因正常业务可能发生的关联交易额度已经提交公司董事会、监事会审议，独立董事就该交易的公平、公正，价格的公允合理已发表独立意见，该事项亦将提交公司2020年年度股东大会进行审议。
特此说明
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2021年1月30日