上海新文化传媒集团股份有限公司关于全资子公司对外投资进展暨仲裁事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
2017年1月，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）为扩展其影视项目的资源并拥有优质影视项目的优先投资权，公司之全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”或“甲方”）与周星驰先生签署了《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购了周星驰先生（以下简称“原股东”或“乙方”）所持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）40%股权。
《股权转让协议》中约定，除PDAL书面放弃外,凡由乙方担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品,PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权。
乙方确认并承诺其或促使其控制之关联方将就目前及未来拥有的影视作品所衍生其它的影视娱乐内容的开发,按照PDAL适时的资源和实力进行深耕细作,令使PDAL发展成具多元纵深实力的影视娱乐内容公司,合作范围包括电影、电视剧、网络剧、话剧、漫画等影视娱乐内容、双方同意按照市场的惯例与变化持续研发扩阔PDAL的业务范围。
原股东及其经营管理团队在遵守有关法律法规、公司章程和董事会的议事规则的前提下，拥有PDAL及其子公司完全的日常经营、管理及投资之自主权。原股东承诺PDAL于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数（指按照香港会计准则及新文化香港适用的会计政策审计确定的PDAL合并报表中扣除非经常性损益及非现金费用与开支之影响后的净利润）共计人民币10.4亿元，分配为2016财政年、2017财政年、2018财政年、2019财政年（盈利补偿期间）实现的净利润目标分别不低于人民币1.7亿元、人民币2.21亿元、人民币2.873亿元和人
民币3.617亿元。截至PDAL业绩承诺到期日2020年3月31日，根据PDAL提供的审计报告显示，2016至2018三个财年累计净利润折合人民币67,886.56万元（根据平均汇率折算）。
二、对外投资进展情况
根据《股权转让协议》约定，PDAL在业绩承诺期的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况须聘请具有中国证券从业资格的国际性大型会计师事务所按香港会计准则出具审计报告确定。公司已将审计需要的资料清单提供给PDAL，PDAL一直未按公司要求提供全部审计所需资料。新文化香港于2020年10月20日向香港高等法院提出申请，要求PDAL按照公司要求提供相关资料文件，法院于2020年11月24日开庭。2020年12月2日，新文化香港取得香港高等法院颁下的查阅记录及文件命令（以下简称“披露令”），披露令要求“PDAL及其董事、雇员或其代理人在本指令发出之日起14天内向新文化香港提供相关财务资料文件”。截至披露令发出之日起14天内，公司仍未收到PDAL财务资料。
根据《股权转让协议》条款中争议解决第17.2条的约定：“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决。如双方不能协商解决，任何一方均应提交香港国际仲裁中心，按照《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行机构仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”
由于协议双方对《股权转让协议》中重要条款的认定及协议的履行存在争议，公司经过多次协调沟通，双方争议仍无法解决，新文化香港根据协议约定向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请。
三、仲裁事项基本情况
1、仲裁机构
仲裁机构为香港国际仲裁中心，仲裁所在地为香港。
2、仲裁双方当事人
仲裁申请人：新文化传媒香港有限公司
仲裁被申请人：周星驰
3、仲裁事项情况
新文化香港根据协议约定向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，要求被申请人向新文化香港支付股权回购款本金和利息共计74,778.59万元人民币。香港国际仲裁中心已于近日受理此仲裁事项。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
1、公司其他诉讼情况
截至本公告披露日，除已披露的诉讼仲裁案件外，公司及控股子公司连续十二个月发生的累计诉讼仲裁金额约为人民币19,855.67万元，公司及控股子公司作为起诉方涉及的诉讼仲裁合计金额约为人民币11,444.98万元，其中涉诉仲裁金额为3,240万元的案件已签订民事调解书；公司及控股子公司作为被起诉方涉及的诉讼仲裁合计金额约为人民币8,410.69万元。
2、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，除上述诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次仲裁事项尚处在香港国际仲裁中心初步受理阶段，暂未涉及审理结果。根据目前PDAL事项的进展，公司拟对PDAL长期股权投资计提减值准备。最终减值准备计提的金额，待由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。长期股权投资减值将直接影响公司本期或期后利润，对公司的业绩造成不利影响。公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二一年一月二十九日