股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2021-1号
湖北国创高新材料股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”、“国创高新”）持股5%以上股东深圳市大田投资有限公司（以下简称“大田投资”）及其一致行动人拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）与深圳市茂源进出口有限公司（以下简称“深圳茂源”）于2021年1月28日签署了《股份转让协议》，大田投资及拉萨云房将所持有的公司71,799,577股无限售流通股（占公司总股本的7.8356%）通过协议转让的方式转让给深圳茂源，其中，大田投资向深圳茂源转让6,564,006股股份，拉萨云房向深圳茂源转让65,235,571股股份。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权协议转让概述
公司收到持股5%以上股东大田投资及其一致行动人拉萨云房的通知，大田投资及拉萨云房与深圳茂源于2021年1月28日签署了《股份转让协议》，大田投资及拉萨云房将所持有的公司71,799,577股无限售流通股（占公司总股本的
7.8356%）通过协议转让的方式转让给深圳茂源，其中，大田投资向深圳茂源转让6,564,006股股份，拉萨云房向深圳茂源转让65,235,571股股份。本次权益变动前，大田投资与拉萨云房及其一致行动人深圳市开心同创投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）和深圳市开心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）合计持有公司134,108,979股股份（占公司股份总数的14.6355%）。本次权益变动后，大田投资及其一致行动人开心同创、开心同富合计持有公司股份62,309,402股，占公司总股本的比例为6.7999%。具体情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 大田投资 | 无限售条件股份 | 47,028,270 | 5.1323% | 40,464,264 | 4.4159% |
| 拉萨云房 | 无限售条件股份 | 65,235,571 | 7.1193% | 0 | - |
| 开心同创 | 无限售条件股份 | 10,922,569 | 1.1920% | 10,922,569 | 1.1920% |
| 开心同富 | 无限售条件股份 | 10,922,569 | 1.1920% | 10,922,569 | 1.1920% |
| 合计 | 134,108,979 | 14.6355% | 62,309,402 | 6.7999% | |
二、协议转让各方基本情况
（一）转让方1
| 公司名称 | 深圳市大田投资有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300782777219X | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼608 | ||
| 法定代表人 | 梁纪招 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 成立日期 | 2005年12月2日 | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；日用百货、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、建筑材料、装饰材料的研发与销售。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 梁文华 | 900 | 90 | |
| 梁纪招 | 100 | 10 | |
| 合计 | 1000 | 100 | |
（二）转让方2
| 公司名称 | 拉萨市云房创富投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91540100321392041A |
| 注册地址 | 西藏自治区拉萨市城西区巴尔库路西侧德康鑫居2栋4单元401 |
| 法定代表人 | 梁鑫华 |
| 投资额 | 50万元 |
| 成立日期 | 2015年5月14日 |
| 经营范围 | 商务信息咨询、投资策划及咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益）； 计算机软硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东及股权结构 | 深圳市大田投资有限公司 持股100% |
（三）受让方
| 公司名称 | 深圳市茂源进出口有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 914403001903281884 | ||
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道麻磡社区丽康路888号1栋102 | ||
| 法定代表人 | 林鸿生 | ||
| 注册资本 | 1000 万元 | ||
| 成立日期 | 1987年11月14日 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：仪器仪表、轻工业品等商品的进出口（按经贸部[92]第A19172号文经营），开展补偿贸易，销售汽车（含小轿车）；本公司进出口商品内销；房地产信息咨询，技术咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；生产塑胶制品，环保餐具（生产场地及营业执照另行申办）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；预包装食品的批发（凭有效的食品流通许可证经营）；搬运装卸服务；清洁服务。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳市铭佳实业投资有限公司 | 480 | 48 | |
| 深圳市迅佳途投资有限公司 | 520 | 52 | |
| 合计 | 1000 | 100 | |
截至本公告日，深圳茂源未持有公司股份，与大田投资、拉萨云房、公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本次股份转让完成后，深圳茂源将成为公司持股5%以上股东。
经在最高人民法院网查询，深圳茂源不属于失信被执行人。
三、转让目的
大田投资和拉萨云房本次转让国创高新股份主要是为了满足企业经营发展需要。深圳茂源本次受让国创高新的股份，主要是看好行业和公司的长期发展潜力。
四、协议主要内容
2021年1月28日，茂源公司与大田投资及拉萨云房签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：大田投资、拉萨云房
乙方（受让方）：茂源公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
本次股份转让的标的为转让方持有的国创高新无限售条件流通股份71,799,577股，占国创高新总股本的7.8356%。
（三）转让对价
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签订前一日收盘价确定（以下简称“拟成交价”），即每股受让价格为人民币3.32元，标的股份转让总价款为人民币238,374,595.64元（大写：贰亿叁仟捌佰叁拾柒万肆仟伍佰玖拾伍元陆角肆分）。
（四）转让价款支付安排
1、在转让方或上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方应当于本协议生效之日起5个交易日内向大田投资和拉萨云房的指定账户分别支付第一笔股份转让价款200万元、1800万元。
本协议所称重大不利事件是指下列任一情形：（a）转让方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察，或被中国
证监会、司法机构作出行政处罚或刑事判决；（b）转让方因违反深交所证券交易所业务规则被深交所公开谴责且未满三个月的；（c）上市公司出现终止上市风险；（d）导致本次股份转让的交易基础丧失或交易目的无法实现的其他情形。
2、在转让方或上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方于标的股份过户登记手续完成之日起10个交易日内分别向大田投资及拉萨云房指定账户支付第二期股份转让价款19,792,499.92元、198,582,095.72元。
（五）标的股份过户
1、各方应于自本协议生效日起五（5）个工作日内，根据目标公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全部法律文件、资料及信息。
2、转让方应在本协议生效且收到受让方支付的第一期股份转让款之日起五
（5）个交易日内根据法律法规的要求，向深交所申请确认股份转让合规确认文件；并应在收到深交所出具的同意标的股份转让确认文件后五（5）个交易日内，向登记结算机构申请办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合。
（六）其他条款
各方同意，自本协议生效后至标的股份过户至受让方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。
过渡期内，转让方应在其所持上市公司股份（包括标的股份）权限范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有。过渡期间内，如上市公司召开股东大会，转让方应自收到上市公司发出的召开股东大会的通知之日起2个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知受让方，并在召开股东大会时按照受让方的意愿行使标的股份对应的表决权。
各方同意，在过渡期间内因任何原因产生的标的股份对应义务仍由转让方承担，但由于受让方自身原因导致的义务除外。
（七）协议签订时间、生效时间及条件
本协议于2021年1月28日签署。本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署（含加盖签名章等人名印章）并加盖公章后成立，如因违反法律法规及监管规定未能取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件，则本协议自动解除。
五、股份转让方曾作出相关承诺及履行情况
1、大田投资和拉萨云房在2017年重大资产重组中作出的承诺及履行情况
| 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 大田投资 拉萨云房 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺 1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | 履行完毕 |
| 2016-2019年业绩承诺 | ||
| 关于提供材料真实、准确和完整的承诺 | ||
| 关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺 | ||
| 关于最近五年无违法违规的承诺 | ||
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | ||
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 持续履行中。截至目前，无违反承诺情形。 | |
| 避免同业竞争的承诺 | ||
| 关于避免资金占用的承诺 |
2、大田投资减持计划
2020年10月24日，国创高新披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2020-57号），大田投资拟减持国创高新股份不超过54,979,512股，即不超过公司总股本的6%；通过大宗交易方式减持的，将于减持计划公告之日起6个月内进行，任意九十个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%；通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行，任意九十个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。目前上述减持计划尚未全部实施完毕。
截止本公告日，大田投资和拉萨云房严格遵守了相关承诺，未出现违反上述承诺的情形，本次股份协议转让亦未违反上述承诺。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，大田投资与拉萨云房及其一致行动人开心同创、开心同富合计持有公司134,108,979股股份（占公司股份总数的14.6355%）。本次权益变动后，大田投资持有公司40,464,264股股份，占比4.4159%，大田投资及其一致行动人开心同创、开心同富合计持有公司股份62,309,402股，占公司总股本的
6.7999%。深圳茂源持有公司7.8356%股份。
本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，
并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○二一年一月二十九日