独立董事关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《王府井集团股份有限公司章程》等有关规定，本人作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场，经审慎分析，对公司第十届董事会第十次会议审议的公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
六、本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
七、本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。
八、本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，相关事项符合相关法律法规和公司章程的规定。本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。
独立董事：刘世安2021年1月29日