股票代码：600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所股票代码：600723 股票简称：首商股份 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
| 吸并方 | 被吸并方 |
| 王府井集团股份有限公司 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 北京市东城区王府井大街255号 | 北京市西城区西单北大街120号 |
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案简要介绍 ...... 4
二、换股吸收合并支付方式及具体方案 ...... 4
三、募集配套资金安排 ...... 16
四、本次交易构成关联交易 ...... 19
五、本次交易不构成重组上市 ...... 20
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 21
七、本次交易对存续公司的影响 ...... 22
八、债权人的利益保护机制 ...... 24
九、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 25
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 26
十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 32
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 ...... 33
十四、待补充披露的信息提示 ...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、与本次交易相关的风险 ...... 34
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 38
释 义 ...... 40
第一章 本次交易概览 ...... 43
一、本次交易的背景和目的 ...... 43
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 47
三、本次交易具体方案 ...... 48
四、本次交易对存续公司的影响 ...... 63
五、本次交易构成关联交易 ...... 66
六、本次交易不构成重组上市 ...... 66
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 67
第二章 吸并方基本情况 ...... 70
一、吸并方基本情况简介 ...... 70
二、吸并方设立及历次股本变动情况 ...... 70
三、吸并方的产权控制情况 ...... 79
四、吸并方最近三年重大资产重组情况 ...... 81
五、吸并方主营业务发展情况 ...... 82
六、吸并方的主要财务指标 ...... 82
七、吸并方合法合规性、诚信情况 ...... 83
第三章 被吸并方基本情况 ...... 84
一、被吸并方基本情况简介 ...... 84
二、被吸并方设立及历次股本变动情况 ...... 84
三、被吸并方的产权控制情况 ...... 88
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况 ...... 89
五、被吸并方主营业务发展情况 ...... 89
六、被吸并方的主要财务指标 ...... 91
七、被吸并方合法合规性、诚信情况 ...... 92
八、被吸并方下属企业情况 ...... 92
第四章 募集配套资金的交易对方基本情况 ...... 94
一、首旅集团的基本情况 ...... 94
二、首旅集团的产权控制情况 ...... 95
三、首旅集团主营业务发展情况 ...... 95
四、首旅集团的主要财务指标 ...... 95
五、首旅集团合法合规性、诚信情况 ...... 96
六、首旅集团认购资金来源情况 ...... 96
第五章 本次交易协议的主要内容 ...... 98
一、《换股吸收合并协议》 ...... 98
二、《股份认购协议》 ...... 110
第六章 本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 115
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 ...... 115
二、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响 ...... 115
三、本次交易对合并后存续公司股权结构和控股权的影响 ...... 116
第七章 风险因素 ...... 118
一、与本次交易相关的风险 ...... 118
二、与吸收合并后存续公司相关的风险 ...... 121
三、其他风险 ...... 122
第八章 其他重要事项 ...... 124
一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 124
二、合并双方最近十二个月内发生的资产交易 ...... 125
三、相关方买卖公司股票的自查情况 ...... 125
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 126
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 127
六、债权人的利益保护机制 ...... 128
七、首旅集团免于发出要约的程序履行情况 ...... 128
第九章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 ...... 130
一、独立董事意见 ...... 130
二、相关证券服务机构意见 ...... 133
第十章 声明与承诺 ...... 135
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 135
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 139
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
（二）换股发行股份的种类及面值
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（五）换股发行股份的数量
截至本预案签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
（七）股份锁定期
1、本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2、本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（九）王府井异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。
1、王府井异议股东
有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。
在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、收购请求权的提供方
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照33.54元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
3、收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价，即33.54元/股。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
4、收购请求权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以
进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价。
（十）首商股份异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本
次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
1、首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照8.51元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登
记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
3、现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
4、现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商
股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
（十二）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（十三）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。
3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
5、资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
（十四）员工安置
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十五）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的100%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
（四）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首
旅集团按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
定。
（八）滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
四、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过100,000.00万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。
王府井第十届董事会第十次会议已经批准了本次交易方案，首商股份第九届董事会第十二次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发
表了事前认可意见和独立意见，王府井和首商股份均已履行截至本预案签署日应履行的必要关联交易审批程序，尚待股东大会审议。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近
个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：
2017年
月
日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018年
月
日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2018年
月
日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的100%股权无偿划转给首旅集团。2018年
月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019年
月
日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019年
月
日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成王府井的重大资产重组
本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为672,234.11万元。根据王府井、首商股份2019年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（首商股份） | 697,573.89 | 994,402.23 | 427,971.40 |
| 交易金额 | 672,234.11 | ||
| 吸收合并方（王府井） | 2,410,629.88 | 2,678,884.07 | 1,139,751.03 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 28.94% | 37.12% | 37.55% |
| 交易金额/吸收合并方 | 27.89% | - | 58.98% |
| 《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（首商股份） | 697,573.89 | 994,402.23 | 427,971.40 |
| 吸收合并方（王府井） | 2,410,629.88 | 2,678,884.07 | 1,139,751.03 |
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 345.57% | 269.40% | 266.31% |
| 《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
根据《重组管理办法》，本次交易构成首商股份的重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在30余个城市开设大型零售门店55家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团
将持有王府井325,169,302股股份
注
，占王府井总股本的33.29%，仍为王府井的控股股东。
根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至1,125,700,906股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购100,000.00万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井362,427,126股股份，占王府井总股本的32.20%，仍为王府井的控股股东。
本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 首旅集团 | 208,286,337 | 26.83% | 325,169,302 | 33.29% | 362,427,126 | 32.20% |
| 三胞南京投资 | 87,325,918 | 11.25% | 87,325,918 | 8.94% | 87,325,918 | 7.76% |
| 京国瑞基金 | 50,454,800 | 6.50% | 50,454,800 | 5.17% | 50,454,800 | 4.48% |
| 信升创卓 | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 4.55% | 44,458,548 | 3.95% |
| 成都工投 | 38,999,875 | 5.02% | 38,999,875 | 3.99% | 38,999,875 | 3.46% |
| 其他股东 | 346,724,872 | 44.67% | 430,261,167 | 44.05% | 542,034,639 | 48.15% |
| 总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 976,669,610 | 100.00% | 1,125,700,906 | 100.00% |
行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股。本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股，股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
八、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
对于王府井在本次交易前发行且尚在存续期的中期票据（“
王府井集MTN001”、“
王府井集MTN001”），王府井将按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
九、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日，王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日，王府井召开第十届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配
套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），批准本次交易方案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；
3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 王府井全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 本人，即承诺人作为王府井的董事、监事或高级管理人员，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在王府井拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交 |
| 易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | |
| 王府井 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 首商股份全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 本人，即承诺人作为首商股份的董事、监事或高级管理人员，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在首商股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交首商股份董事会，由首商股份董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权首商股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；首商股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给首商股份或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 首商股份 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投 |
| 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 首旅集团 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在王府井拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于股份锁定 | 1、本公司本次交易前持有的王府井股份，在本次交易完成后18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上 |
| 的承诺函 | 述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、本公司通过本次合并取得的王府井股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次合并完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。 3、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在王府井拥有权益的股份。 | |
| 关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函 | 1、对按照王府井/首商股份届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的王府井异议股东/首商股份异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的王府井/首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井/首商股份承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照王府井异议股东收购请求权价格33.54元/股向王府井异议股东支付现金对价、按照首商股份异议股东现金选择权价格8.51元/股向首商股份异议股东支付现金对价。若王府井/首商股份股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则王府井收购请求权/首商股份股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且王府井/首商股份召开董事会审议决定对王府井收购请求权/首商股份现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向王府井异议股东/首商股份异议股东支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的A股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 | |
| 首旅集团 | 关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 1、本公司参与认购本次募集配套资金发行的股份，拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 2、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 |
| 王府井、首商股份、首旅集团、中信建投证券、华泰联合证券 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“
、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。
、若首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，王府井和首商股份将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提供收购请求权，并向首商股份的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“9、王府井异议股东的利益保护机制”和“10、首商股份异议股东的利益保护机制”。
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
王府井聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，首商股份聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券和华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董
事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股票价格在本次重大资产重组停牌前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。王府井和首商股份均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管王府井和首商股份均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因王府井或首商股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经王府井第十届董事会第十次会议、首商股份第九届董事会第十二次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；
、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若王府井及首商股份与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护王府井股东和首商股份股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的王府井异议股东提供收购请求权，并向符合条件的首商股份异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井和首商股份的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，王府井和首商股份的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若王府井异议股东申报行使收购请求权时王府井股价高于收购请求权价格，首商股份异议股东申报行使现金选择权时首商股份股价高于现金选择权价格，则王府井和首商股份的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需王府井和首商股份的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对王府井及首商股份短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若首商股份的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但并不排除本次交易完成后王府井未来的经营成果低于预期的情况，届时王府井的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄王府井股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
王府井拟向包括首旅集团在内的不超过
名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然
中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但存续公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
近年来，实体零售行业受到消费结构升级、网络零售的冲击、新冠肺炎疫情等因素影响，各业态持续分化，拼购、社交电商等新业态、新模式不断发展，市场竞争愈加激烈。王府井和首商股份均深耕零售业态多年，积累了较强的规模优势、地域优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临一定的市场竞争风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业态范围和门店数量将持续扩张，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。此外，存续公司即将进入的免税品经营业务尚属于起步阶段，培育期存在一定的经营和管理风险。
（五）行业政策变化的风险
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，政府相关部门出台了多项推动零售行业，特别是实体零售行业创新发展的政策，提出要推动商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等意见。相关行业政策的支持为零售行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关行业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方
能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本预案、重组预案 | 指 | 《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 吸收合并方、吸并方、合并方、王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
| 被吸收合并方、被吸并方、被合并方、首商股份 | 指 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 王府井及首商股份 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司、存续主体 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的王府井 |
| 首旅集团 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 王府井东安 | 指 | 北京王府井东安集团有限责任公司 |
| 王府井国际 | 指 | 北京王府井国际商业发展有限公司 |
| 三胞南京投资 | 指 | 三胞集团南京投资管理有限公司 |
| 京国瑞基金 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 信升创卓 | 指 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） |
| 成都工投 | 指 | 成都工投资产经营有限公司 |
| 京联发 | 指 | 北京市京联发投资管理中心 |
| 北控投资 | 指 | 北京控股投资管理有限公司 |
| 北控商投 | 指 | 北京北控商业投资有限责任公司，后更名为“北京王府井国际商业发展有限公司” |
| 懿兆实业 | 指 | 上海懿兆实业投资有限公司 |
| 福海国盛 | 指 | 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），已更名为福景国盛（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 换股股东、换股对象 | 指 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
| 王府井换股价格 | 指 | 王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格 |
| 首商股份换股价格 | 指 | 本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股票每股价格 |
| 王府井异议股东 | 指 | 在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东 |
| 首商股份异议股东 | 指 | 在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首旅集团担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取得首商股份的全部资产、债务和业务 |
| 完成日 | 指 | 王府井就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或首商股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 《股份认购协议》、认购协议 | 指 | 《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》 |
| 过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 银监会 | 指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
党的十九大报告明确指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。2015年以来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。2017年1月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“按照‘资产同质、经营同类、产业关联’的原则，加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级。稳妥推进国有企业混合所有制改革，放大国有资本功能，增强国有资本带动力”。本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业
零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
2、零售行业在促进国民经济增长方面发挥着重要作用，行业变革中孕育着发展机遇近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。通过本次交易，王府井和首商股份能有效整合各自优质资源，减少同业竞争，发挥协同效应，降低管理运行成本，有利于扩大存续公司资产规模，把握零售行业发展中的战略机遇，实现商业零售多业态、规模化、集约化和专业化发展。
3、首商股份资产质地良好，王府井整合能力突出，强强联合有助于扩大北京乃至全国的市场份额，有效提升存续公司整体价值
首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。首商股份资产负债结构良好，现金流量充足。截至2020年9月末，首商股份的资产负债率为34.27%，现金及现金等价物余额为225,292.79万元，其在北京地区的经营情况良好，2019年在北京地区实现主营业务收入792,642.90万元，占其主营业务收入的83.50%。
王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系。近年来，王府井通过重组并购等手段接受商业资产后，实施统一管理，有效提升了相关资产的经济效益，在收购整合方面取得了良好成绩，拥有突出的整合协同能力。通过本次交易，王府井能够有效整合首商股份的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，将有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值。
（二）本次交易的目的
1、履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题
2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
2018年2月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自该承诺函出具之日起3年内提出明确可行的解决方案、5年内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机构、证券交易所同意后，积极推动实施。
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，维护吸收合并双方全体股东的利益。
2、推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提升存续公司在商业零售行业的竞争力
王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府井购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的著名商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商业零售行业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优势，以北京市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都战略功能定位，为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022年北京冬奥会、冬残奥会筹办等相关工作做出新的贡献。
3、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。
本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时，整合了首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造“生活方式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展跨业态全渠道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强大发展合力，有利于集团整体的高质量可持续发展。
4、募集配套资金，引入社会资本，推动混合所有制改革
2018年12月，北京市人民政府办公厅印发《关于推动北京老字号传承发展的意见》，提出“推动国有老字号企业体制改革和机制创新，增强企业活力，提高盈利能力。鼓励国有老字号企业引入各类社会资本，允许经营者参与混合所有
制改革，实现股权多元化。加大国有老字号企业资源整合力度，培育行业龙头企业”。
本次交易将在换股吸收合并完成后募集配套资金，配套资金可用于本次换股吸收合并后存续公司的发展。通过本次募集配套资金，可适当引入社会资本，深化公司的混合所有制改革，优化治理结构，增强微观主体活力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，全面提升存续公司的发展质量和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日，王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日，王府井召开第十届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），批准本次交易方案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）
3、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或
其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
2、换股发行股份的种类及面值
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。每1股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、股份锁定期
（1）本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（2）本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
9、王府井异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。
（1）王府井异议股东
有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权的提供方
首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照33.54元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
（3）收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价，即33.54元/股。
若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（4）收购请求权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。
登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则
各方将参照市场惯例协商解决。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
②可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价。10、首商股份异议股东的利益保护机制为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
（1）首商股份异议股东
有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。
在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选
择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照8.51元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
（3）现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（4）现金选择权的行使
在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价。
11、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合
并完成后由王府井承继。
12、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
13、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王
府井的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
（5）资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
14、员工安置
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开
职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
15、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（二）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的100%。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
4、定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束
之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
8、滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，王府井可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
四、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在30余个城市开设大型零售门店55家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井325,169,302股股份
注
，占王府井总股本的33.29%，仍为王府井的控股股东。
根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价
注 注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多1股的差异。
发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至1,125,700,906股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购100,000.00万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井362,427,126股股份，占王府井总股本的32.20%，仍为王府井的控股股东。
本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 首旅集团 | 208,286,337 | 26.83% | 325,169,302 | 33.29% | 362,427,126 | 32.20% |
| 三胞南京投资 | 87,325,918 | 11.25% | 87,325,918 | 8.94% | 87,325,918 | 7.76% |
| 京国瑞基金 | 50,454,800 | 6.50% | 50,454,800 | 5.17% | 50,454,800 | 4.48% |
| 信升创卓 | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 4.55% | 44,458,548 | 3.95% |
| 成都工投 | 38,999,875 | 5.02% | 38,999,875 | 3.99% | 38,999,875 | 3.46% |
| 其他股东 | 346,724,872 | 44.67% | 430,261,167 | 44.05% | 542,034,639 | 48.15% |
| 总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 976,669,610 | 100.00% | 1,125,700,906 | 100.00% |
额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股，股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。王府井和首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过100,000.00万元。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成王府井及首商股份的关联交易。
王府井第十届董事会第十次会议已经批准了本次交易方案，首商股份第九届董事会第十二次会议已经批准了本次交易方案，吸收合并双方的关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时均进行了回避，独立董事均对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，王府井和首商股份均已履行截至本预案签署日应履行的必要关联交易审批程序，尚待股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。
本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近
个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更，具体如下：
2017年
月
日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018年
月
日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2018年
月
日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的100%股权无偿划转给首旅集团。2018年
月，该等划转事项办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019年
月
日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019年
月
日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成王府井的重大资产重组
本次换股吸收合并中，王府井拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的成交金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为672,234.11万元。根据王府井、首商股份2019年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成王府井的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（首商股份） | 697,573.89 | 994,402.23 | 427,971.40 |
| 交易金额 | 672,234.11 | ||
| 吸收合并方（王府井） | 2,410,629.88 | 2,678,884.07 | 1,139,751.03 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 28.94% | 37.12% | 37.55% |
| 交易金额/吸收合并方 | 27.89% | - | 58.98% |
| 《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（首商股份） | 697,573.89 | 994,402.23 | 427,971.40 |
| 吸收合并方（王府井） | 2,410,629.88 | 2,678,884.07 | 1,139,751.03 |
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 345.57% | 269.40% | 266.31% |
| 《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 吸并方基本情况
一、吸并方基本情况简介
| 中文名称 | 王府井集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Wangfujing Group Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 北京王府井百货（集团）股份有限公司 |
| 证券简称 | 王府井 |
| 证券代码 | 600859 |
| 成立时间 | 1993年4月28日 |
| 上市日期 | 1994年5月6日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股本 | 776,250,350元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 911100001013053805 |
| 法定代表人 | 杜宝祥 |
| 注册地址 | 北京市东城区王府井大街255号 |
| 办公地址 | 北京市东城区王府井大街255号 |
| 经营范围 | 销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营免税商店。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
王府井设立时的产权界定、股本结构和股权设置已经获得北京市经济体制改革办公室京体改办字〔93〕第12号《关于批准设立北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司的批复》和京体改办字〔93〕第15号《关于调整北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司股权设置的批复》，以及北京市国有资产管理局京国资经字〔1993〕第13号《关于对北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司国家股本金的确认通知》和京国资估字〔1993〕第37号《关于对北京百货大楼集团资产评估结果确认的通知》的批准和确认。
根据中信永道会计师事务所1993年4月24日出具的《验资报告》，王府井设立时的注册资本19,000万元已经全部缴足。
2、1993年折股
1993年，经北京市经济体制改革委员会京体改委字〔1993〕第174号文、北京市国有资产管理局京国资经字〔1993〕第276号文批准，王府井以折股方式将其注册资本由190,000,000元调整至101,125,000元，股票面值为1元，调整出的原注册资本金全部进入资本公积金。本次折股后，王府井的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股 | 67,500,000 | 66.75% |
| 社会法人股 | 13,375,000 | 13.23% |
| 内部职工股 | 20,250,000 | 20.02% |
| 合计 | 101,125,000 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股 | 67,500,000 | 44.66% |
| 社会法人股 | 13,375,000 | 8.85% |
| 内部职工股 | 20,250,000 | 13.40% |
| 社会公众股 | 50,000,000 | 33.09% |
| 合计 | 151,125,000 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股 | 77,625,000 | 42.24% |
| 社会法人股 | 13,375,000 | 7.28% |
| 法人股转配股 | 1,444,369 | 0.78% |
| 内部职工股 | 26,325,000 | 14.33% |
| 社会公众股 | 65,000,000 | 35.37% |
| 合 计 | 183,769,369 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股 | 77,625,000 | 42.24% |
| 社会法人股 | 13,375,000 | 7.28% |
| 法人股转配股 | 1,444,369 | 0.78% |
| 社会公众股 | 91,325,000 | 49.70% |
| 合 计 | 183,769,369 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股 | 85,387,500 | 42.24% |
| 社会法人股 | 14,712,500 | 7.28% |
| 法人股转配股 | 1,588,806 | 0.78% |
| 社会公众股 | 100,457,855 | 49.70% |
| 合 计 | 202,146,661 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股（京联发） | 100,100,000 | 49.52% |
| 法人股转配股 | 1,588,806 | 0.78% |
| 社会公众股 | 100,457,855 | 49.70% |
| 合 计 | 202,146,661 | 100.00% |
根据王府井1997年4月25日召开的1996年度股东大会决议，王府井以税后利润按每10股送0.5股向全体股东送红股，同时以资本公积金按每10股转增
1.5股转增股本。本次送股、转增股完成后，王府井的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股（京联发） | 120,120,000 | 49.52% |
| 法人股转配股 | 1,906,567 | 0.78% |
| 社会公众股 | 120,549,460 | 49.70% |
| 合 计 | 242,576,027 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股（京联发） | 147,420,000 | 49.52% |
| 法人股转配股 | 2,339,878 | 0.78% |
| 社会公众股 | 147,946,960 | 49.70% |
| 合 计 | 297,706,838 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股（京联发） | 176,904,000 | 49.52% |
| 法人股转配股 | 2,807,854 | 0.78% |
| 社会公众股 | 177,536,352 | 49.70% |
| 合 计 | 357,248,206 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股（京联发） | 194,594,400 | 49.52% |
| 法人股转配股 | 3,088,639 | 0.78 % |
| 社会公众股 | 195,289,987 | 49.70% |
| 合 计 | 392,973,026 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股（京联发） | 194,594,400 | 49.52% |
| 社会公众股 | 198,378,626 | 50.48% |
| 合 计 | 392,973,026 | 100.00% |
票的义务。其中，京联发转让的王府井非流通股股份为194,594,400股（占股份总数的49.52%），北控投资转让的王府井流通股股份为2,421,170股（占股份总数的0.61%）。本次股权转让完成后，王府井的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 国家股（北控商投） | 194,594,400 | 49.52% |
| 社会公众股 | 198,378,626 | 50.48% | |
| 合 计 | 392,973,026 | 100.00% | |
| 股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 有限售条件 | 国家股（北控商投） | 194,594,400 | 49.52% |
| 无限售条件的A股 | 198,378,626 | 50.48% | |
| 合 计 | 392,973,026 | 100.00% | |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国家股（王府井国际） | 197,015,570 | 47.17% |
| 社会公众股 | 220,626,336 | 52.83% |
| 合 计 | 417,641,906 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国有法人股（王府井国际） | 227,032,556 | 49.06% |
| 国有法人股（成都工投） | 15,109,196 | 3.26% |
| 社会公众股 | 220,626,336 | 47.68% |
| 合 计 | 462,768,088 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国有法人股（王府井国际） | 227,992,556 | 49.27% |
| 国有法人股（成都工投） | 15,109,196 | 3.26% |
| 社会公众股 | 219,666,336 | 47.47% |
| 合 计 | 462,768,088 | 100.00% |
资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，王府井总股本由462,768,088股增加至601,598,514股。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国有法人股（王府井国际） | 296,390,323 | 49.27% |
| 国有法人股（成都工投） | 19,641,955 | 3.26% |
| 社会公众股 | 285,566,236 | 47.47% |
| 合 计 | 601,598,514 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国有法人股（王府井国际） | 296,390,323 | 38.18% |
| 国有法人股（成都工投） | 19,641,955 | 2.53% |
| 三胞南京投资 | 87,325,918 | 11.25% |
| 京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50% |
| 懿兆实业 | 29,108,639 | 3.75% |
| 社会公众股 | 285,566,236 | 36.79% |
| 合 计 | 776,250,350 | 100.00% |
本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 国有法人股（王府井东安） | 207,473,227 | 26.73% |
| 国有法人股（成都工投） | 19,641,955 | 2.53% |
| 三胞南京投资 | 87,325,918 | 11.25% |
| 京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50% |
| 福海国盛 | 44,458,548 | 5.73% |
| 信升创卓 | 44,458,548 | 5.73% |
| 懿兆实业 | 29,108,639 | 3.75% |
| 社会公众股 | 285,566,236 | 36.79% |
| 合 计 | 776,250,350 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 首旅集团 | 208,286,337 | 26.83 |
| 2 | 三胞南京投资 | 87,325,918 | 11.25 |
| 3 | 京国瑞基金 | 50,454,800 | 6.50 |
| 4 | 信升创卓 | 44,458,548 | 5.73 |
| 5 | 成都工投 | 38,999,875 | 5.02 |
| 6 | 福海国盛 | 32,096,772 | 4.13 |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 18,193,110 | 2.34 |
| 8 | 懿兆实业 | 17,159,104 | 2.21 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 15,615,961 | 2.01 |
| 10 | 深圳永冠基金管理有限公司－永冠新瑞1号私募证券投资基金 | 8,000,000 | 1.03 |
| 合计 | 520,590,425 | 67.05 | |
具体如下：
2010年
月
日，王府井收到王府井东安通知，北京市国资委决定将王府井东安划转给国管中心，该次划转完成后，王府井控股股东王府井国际持有王府井股份数量不发生变化，且最终控制人未发生变更，仍为北京市国资委。
2017年
月
日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2307号），核准王府井通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。2018年
月
日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股股东变更为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2018年
月
日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将国管中心持有的王府井东安的100%股权无偿划转给首旅集团。2018年
月，该等划转事项已办理完毕工商变更登记。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京市国资委。
2019年
月
日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019年
月
日，该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，首旅集团持有王府井26.83%的股权，为王府井的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%的股权
注
，为王府井的实际控制人。
首旅集团的具体情况请参见本预案“第四章 募集配套资金的交易对方基本情况”。
注
注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
（三）王府井与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，王府井的股权关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京首都旅游集团有限责任公司
王府井集团股份有限公司
100.00%
26.83%
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
四、吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，王府井最近三年重大资产重组的情况如下：
经北京市国资委京国资产权[2017]118号文和中国证监会证监许可〔2017〕2307号文批准，王府井通过向王府井国际全体股东（王府井东安、信升创卓和福海国盛）发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。该次吸收合并完成后，王府井为存续公司，承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，王府井国际注销法人资格。该次交易构成王府井的重大资产重组。
2018年1月10日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，该次发行的296,390,323股A股股份已登记至发行对象名下，同时王府井国际持有的王府井296,390,323股股份已办理股份注销手续。
除上述交易外，最近三年王府井未发生其他重大资产重组。
五、吸并方主营业务发展情况
王府井是全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，主要业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市等主力业态，同时拥有线上零售渠道。2020年上半年，王府井取得免税品经营资质，免税品经营将成为王府井主要业务之一。截至2020年12月末，王府井在全国共运营55家连锁门店，总经营建筑面积328.1万平方米，涉及华北、东北、华中、华东、华南、西南、西北七大经济区域31个城市，构建了以大店为基础、强店为支撑、新店为补充的良好发展形势，市场规模、品牌影响力及经营质量持续提升，连锁优势不断增强，经营业绩行业领先，核心竞争能力稳步提高，综合实力迈上了新台阶，形成了综合百货、购物中心、奥特莱斯、超市多业态协同发展，线上线下充分融合的良好格局。随着王府井免税业务的逐步开展，未来王府井将打造有税+免税的双轮主营业务驱动，进一步提升王府井的综合竞争能力。
六、吸并方的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 总资产 | 2,157,215.54 | 2,410,629.88 | 2,170,488.31 |
| 总负债 | 962,276.54 | 1,204,023.36 | 1,022,569.68 |
| 所有者权益 | 1,194,939.00 | 1,206,606.52 | 1,147,918.63 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,132,017.67 | 1,139,751.03 | 1,080,101.13 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 563,158.14 | 2,678,884.07 | 2,671,116.05 |
| 利润总额 | 35,752.38 | 144,488.39 | 170,285.10 |
| 净利润 | 18,595.03 | 94,511.55 | 122,620.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,213.70 | 96,133.67 | 120,142.74 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,043.16 | 134,353.72 | 152,196.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,103.31 | -143,817.23 | -117,989.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -247,080.94 | 136,999.22 | 56,800.26 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -246,513.04 | 127,615.18 | 91,869.76 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 1.24 | 1.55 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 14.58 | 14.68 | 13.91 |
| 资产负债率（%） | 44.61 | 49.95 | 47.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.86 | 8.66 | 11.46 |
第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况简介
| 中文名称 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Capital Retailing Group Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 北京市西单商场股份有限公司 |
| 证券简称 | 首商股份 |
| 证券代码 | 600723 |
| 成立时间 | 1993年12月20日 |
| 上市日期 | 1996年7月16日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股本 | 658,407,554元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 9111000010113055X5 |
| 法定代表人 | 卢长才 |
| 注册地址 | 北京市西城区西单北大街120号 |
| 办公地址 | 北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层 |
| 经营范围 | 销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐，快餐；美容美发；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
首商股份前身为北京市西单商场股份有限公司，是1993年5月经北京市经济体制改革委员会以京体改委字〔1993〕第49号文批准，由原北京西单商场集团等五家单位共同作为发起人于1993年12月20日以定向募集方式设立的股份有限公司。设立后，首商股份的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 发起人股 | 116,832,300 | 77.46% |
| 法人股 | 6,000,000 | 3.98% |
| 内部职工股 | 28,000,000 | 18.56% |
| 合计 | 150,832,300 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 116,832,300 | 60.97% |
| 法人股 | 6,000,000 | 3.13% | |
| 内部职工股 | 18,200,000 | 9.50% | |
| 社会公众股 | 50,600,000 | 26.40% | |
| 合计 | 191,632,300 | 100.00% | |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 151,881,990 | 60.97% |
| 法人股 | 7,800,000 | 3.13% | |
| 内部职工股 | 23,660,000 | 9.50% | |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 社会公众股 | 65,780,000 | 26.40% |
| 合计 | 249,121,990 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 197,446,587 | 60.97% |
| 法人股 | 10,140,000 | 3.13% | |
| 内部职工股 | 30,758,000 | 9.50% | |
| 社会公众股 | 85,514,300 | 26.40% | |
| 合计 | 323,858,887 | 100.00% | |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 210,694,768 | 57.87% |
| 法人股 | 10,353,900 | 2.84% | |
| 内部职工股 | 37,832,300 | 10.39% | |
| 社会公众股 | 105,182,600 | 28.89% | |
| 合 计 | 364,063,568 | 100.00% | |
股。本次配股最终配售45,654,470股，配股完成后首商股份总股本增加至409,718,038股，具体股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 213,483,668 | 52.11% |
| 法人股 | 10,315,000 | 2.52% | |
| 内部职工股 | - | - | |
| 流通股 | 185,919,370 | 45.38% | |
| 合 计 | 409,718,038 | 100.00% | |
| 股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 有限售条件流通股 | 158,726,888 | 38.74% |
| 无限售条件流通股 | 250,991,150 | 61.26% |
| 合 计 | 409,718,038 | 100.00% |
| 股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 有限售条件流通股 | 340,531,743 | 51.72% |
| 无限售条件流通股 | 317,875,811 | 48.28% |
| 合 计 | 658,407,554 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 首旅集团 | 383,978,201 | 58.32% |
| 2 | 闫常樱 | 3,127,017 | 0.47% |
| 3 | 吴录平 | 1,951,800 | 0.30% |
| 4 | UBS AG | 1,926,497 | 0.29% |
| 5 | 王建华 | 1,893,314 | 0.29% |
| 6 | 曾凤云 | 1,766,800 | 0.27% |
| 7 | 唐修霆 | 1,750,000 | 0.27% |
| 8 | 毕盛资产管理有限公司－毕盛大中华阿尔法母基金 | 1,641,900 | 0.25% |
| 9 | 吴长福 | 1,583,600 | 0.24% |
| 10 | 袁永 | 1,406,500 | 0.21% |
| 合计 | 401,025,629 | 60.91% | |
截至本预案签署日，首旅集团持有首商股份58.32%的股权，为首商股份的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%的股权
注
，为首商股份的实际控制人。
首旅集团的具体情况请参见本预案“第四章 募集配套资金的交易对方基本情况”。
（三）首商股份与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，首商股份的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京首都旅游集团有限责任公司
北京首商集团股份有限公司
100.00%
58.32%
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，首商股份最近三年不存在重大资产重组的情况。
五、被吸并方主营业务发展情况
（一）首商股份主营业务发展情况
首商股份所从事的主要业务是商业零售，覆盖百货商场、购物中心、折扣店
注 注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
（奥特莱斯）和专业店四大主力业态。经营模式以联营、租赁和品牌代理为主。作为首旅集团旗下的旅游商业板块，首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等一批享有知名度的企业和驰名品牌，涉足都市百货、奥特莱斯、购物中心、品牌代理等多个业态，主营门店遍布北京、天津、成都、兰州、乌鲁木齐等多座大中城市，总建筑面积约80万平方米，形成了多品牌、多业态、跨行业立体化协同发展的新格局，成为北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团。
（二）盈利模式
首商股份的盈利模式以联营业务为主，租赁业务为辅，主要利润来源于联营商品销售和购物中心的租赁收入。
联营业务是首商股份旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，首商股份旗下商场统一收取商品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。首商股份下属百货店、奥特莱斯业态以联营模式为主。
租赁业务是首商股份与承租方签订租赁合同，向承租方提供租赁场地供其提供商品或服务的经营活动，首商股份收取租金作为经营利润。首商股份下属购物中心业态以租赁模式为主。
（三）核心竞争力
1、品牌优势
首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，涉足都市百货、奥特莱斯、购物中心、品牌代理等多个业态。
2、资源优势
首商股份拥有稳定的上下游资源优势。上游方面，首商股份在持续做好供应商管理和维护的同时，搭建资源共享平台，与供应商强强联合、紧密合作，共同创新合作模式，拓展新的市场空间，把握市场发展机遇。下游方面，首商股份旗
下数家企业十多家门店目前已经拥有超过150万的会员，各企业发挥实体店的核心优势，积极探索营销方式的转型创新，努力提升会员多维体验和企业的市场价值。以上资源优势为首商股份未来持续稳健地实施规模化、跨区域发展的战略布局，打造具有核心优势的国内商业龙头上市公司奠定了坚实基础。
3、创新优势
首商股份围绕实际经营工作不断开展创新尝试，在经营调整、运营管理、科技创新、人力资源管理等方面，努力实现创新预期效益，注重实践与推广，以创新成果带动提升整体管理水平和市场竞争能力，着力巩固和提高企业及各品牌在市场中的地位。
4、团队优势
首商股份现有管理团队具有多年百货零售行业耕耘的经验，对于行业的内涵有着深刻的认识和前瞻性的理解，不但拥有丰富的行业经验及专业素质，更具有敏锐的市场意识以及卓越的管理能力。优秀的团队保证了首商股份的持续发展，首商股份注重人才培养与职业规划，为企业的发展提供了优良的人力资源，增强了市场竞争力。
六、被吸并方的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 660,756.85 | 697,573.89 | 693,130.96 |
| 负债总计 | 226,444.86 | 238,569.41 | 262,169.40 |
| 所有者权益总计 | 434,311.98 | 459,004.48 | 430,961.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 407,073.49 | 427,971.40 | 398,352.04 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 217,951.69 | 994,402.23 | 1,007,136.70 |
| 营业利润 | -13,006.67 | 66,867.94 | 66,222.40 |
| 净利润 | -11,932.75 | 49,472.62 | 47,370.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,388.17 | 39,761.98 | 36,398.78 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -25,288.00 | 35,745.68 | 48,288.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,684.05 | -8,061.36 | -29,754.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,878.89 | -21,387.21 | -31,935.17 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -17,484.60 | 6,298.31 | -13,397.58 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益（元） | -0.13 | 0.60 | 0.55 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.18 | 6.50 | 6.05 |
| 资产负债率（%） | 34.27 | 34.20 | 37.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.00 | 9.61 | 9.43 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 | 39,986.10 | 100.00% | 商业零售 |
| 2 | 北京法雅商贸有限责任公司 | 3,000.00 | 72.00% | 体育休闲用品的品牌代理及批发业务 |
| 3 | 北京友谊商店股份有限公司 | 8,377.00 | 86.87% | 商业零售 |
| 4 | 北京谊星商业投资发展有限公司 | 10,000.00 | 75.00% | 综合 |
| 5 | 北京万方西单商场有限责任公司 | 6,400.00 | 52.00% | 商业零售 |
| 6 | 成都西单商场有限责任公司 | 3,000.00 | 95.00% | 商业零售 |
| 7 | 新疆西单商场百货有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 8 | 兰州西单商场百货有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 9 | 天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司 | 30,000.00 | 90.00% | 商业零售 |
| 10 | 内蒙古法雅体育有限公司 | 100.00 | 72.00% | 商业零售 |
| 11 | 山西法雅商贸有限公司 | 100.00 | 72.00% | 商业零售 |
| 12 | 北京燕莎友谊商城有限公司（注） | 6,000.00 | 50.00% | 商业零售 |
| 13 | 北京贵友大厦有限公司 | 1,817.88 | 100.00% | 商业零售 |
| 14 | 北京新燕莎商业有限公司 | 16,000.00 | 100.00% | 商业零售 |
第四章 募集配套资金的交易对方基本情况
本次交易王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
首旅集团的基本情况如下：
一、首旅集团的基本情况
| 中文名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 英文名称 | Beijing Tourism Group Co., Ltd. |
| 成立时间 | 1998年1月24日 |
| 注册资本 | 442,523.23万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000633690259W |
| 法定代表人 | 宋宇 |
| 注册地址 | 北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001 |
| 经营范围 | 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
二、首旅集团的产权控制情况
截至本预案签署日，北京市国资委持有首旅集团100%的股权，为首旅集团的控股股东和实际控制人。
截至本预案签署日，首旅集团的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京首都旅游集团有限责任公司
100.00%
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本预案签署日，上述股权划转尚未完成。
三、首旅集团主营业务发展情况
首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素，旗下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。
四、首旅集团的主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 总资产 | 14,616,166.36 | 13,180,955.79 | 11,729,879.38 |
| 总负债 | 10,001,796.10 | 8,111,467.06 | 6,770,218.97 |
| 所有者权益 | 4,614,370.26 | 5,069,488.73 | 4,959,660.41 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,627,833.82 | 1,997,088.33 | 2,079,991.42 |
注：首旅集团2018年、2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 2,205,959.93 | 7,735,789.68 | 7,579,875.99 |
| 利润总额 | -310,589.20 | 215,036.17 | 270,647.37 |
| 净利润 | -326,648.33 | 72,277.72 | 131,190.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -213,712.00 | -43,456.30 | -32,004.31 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -179,212.00 | 495,590.44 | 635,100.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,055,939.58 | -1,306,969.92 | -1,314,854.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,243,133.03 | 973,889.22 | 841,736.14 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -992,018.56 | 161,856.13 | 164,279.92 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 资产负债率（%） | 68.43 | 61.54 | 57.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.79 | -2.13 | -1.70 |
首旅集团已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。根据《股份认购协议》，王府井不得直接或通过利益相关方向首旅集团及其出资人提供财务资助或补偿，首旅集团不得接受王府井或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
第五章 本次交易协议的主要内容
一、《换股吸收合并协议》
王府井与首商股份于2021年1月29日签署了《换股吸收合并协议》，合并协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：王府井；
被合并方：首商股份。
（二）本次换股吸收合并的主要安排
1、本次合并的方式
王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。
本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、换股发行股份的种类及面值
王府井本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
4、换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股，若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股；若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。每1股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至合并协议签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并发行的A股股份数量合计为200,419,260股。
若合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
王府井为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、股份锁定期
（1）本次换股吸收合并涉及的股份
王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（2）本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（三）王府井异议股东的收购请求权
1、王府井异议股东
王府井异议股东指在参加王府井为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东。
2、收购请求权
为保护王府井股东利益，减少本次合并后王府井股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《王府井集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中将赋予王府井异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方
首旅集团作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照合并协议约定的收购请求权价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
4、收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
5、收购请求权的行使
（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每
一股王府井股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
（3）持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4）已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确
规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如果本次合并最终不能实施，则王府井异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
6、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
王府井审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；
或
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为王府井上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日王府井股票交易均价。
（四）首商股份异议股东的现金选择权
1、首商股份异议股东
首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东。
2、现金选择权
为充分保护首商股份全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由首旅集团向首商股份异议股东提供现金选择权。
3、现金选择权提供方
首旅集团作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照合并协议约定的现金选择权价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
4、现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份股票交易均价，即8.51元/股。若首商股份自换股吸收合并的定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
5、现金选择权的行使
（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的股票。
（2）登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（3）持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
（4）已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如果本次合并最终不能实施，则首商股份异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
6、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；
或B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为首商股份上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日首商股份股票交易均价。
（五）本次合并的债务处理
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井及首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合
并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
（六）员工安置
本次合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
王府井及首商股份同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
合并协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
5、资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
（八）协议的生效及终止
合并协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖合并各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括批准首旅集团免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除合并协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除合并协议时，合并协议方可解除。
（九）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（十）违约责任
合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、《股份认购协议》
2021年1月29日，王府井与首旅集团签订了《股份认购协议》，认购协议内容概要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：王府井
乙方（认购人）：首旅集团
签订时间：2021年1月29日
（二）股份认购方案
1、认购标的
乙方拟认购甲方本次募集配套资金发行的每股面值1元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
（1）甲方本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行的发行期首日，发行价格不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（2）如甲方在募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（3）乙方不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受
市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方同意继续按照认购协议约定参与认购，认购价格为募集配套资金的定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（按“进一法”保留两位小数）。
3、认购金额及认购数量
（1）乙方拟认购的本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。
4、认购资金来源
乙方用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得直接或间接通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（三）价款支付及股份交割
在认购协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付认购协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
乙方在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，乙方通过本次募集配套资金而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次募集配套资金发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议成立与生效
认购协议经王府井及首旅集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批准乙方免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
（六）协议的修改、变更、终止
1、认购协议成立后，任何一方不得无故解除或终止认购协议的履行。
2、王府井及首旅集团双方同意，认购协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次募集配套资金发行已不能达到募集配套资金目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次募集配套资金发行的方案不能获得批准；
（3）认购协议的履行过程中出现不可抗力事件，且王府井及首旅集团双方协商一致终止认购协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止认购协议的其他情形。
3、认购协议的变更或修改应经王府井及首旅集团双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为认购协议不可分割的一部分。
4、未经王府井及首旅集团双方书面同意，任何一方均不得转让其于认购协议项下的部分或全部权利或义务。
（七）违约责任
1、王府井及首旅集团双方应严格遵守认购协议的规定，对认购协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在认购协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了认购协议。任何一方不履行其在认购协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对认购协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次募集配套资金发行，甲方无需就调整或取消本次募集配套资金发行事宜向乙方承担违约责任。
第六章 本次交易对合并后存续公司的影响
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过65年的发展，已经建立了包括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在30余个城市开设大型零售门店55家。首商股份拥有“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“西单商场”、“贵友大厦”、“新燕莎商业”、“友谊商店”、“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的高度评价。
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
二、本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对合并后存续公司股权结构和控股权的影响本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井325,169,302股股份
注
，占王府井总股本的33.29%，仍为王府井的控股股东。
根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至1,125,700,906股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购100,000.00万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井362,427,126股股份，占王府井总股本的32.20%，仍为王府井的控股股东。
本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 首旅集团 | 208,286,337 | 26.83% | 325,169,302 | 33.29% | 362,427,126 | 32.20% |
| 三胞南京投资 | 87,325,918 | 11.25% | 87,325,918 | 8.94% | 87,325,918 | 7.76% |
| 京国瑞基金 | 50,454,800 | 6.50% | 50,454,800 | 5.17% | 50,454,800 | 4.48% |
| 信升创卓 | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 4.55% | 44,458,548 | 3.95% |
| 成都工投 | 38,999,875 | 5.02% | 38,999,875 | 3.99% | 38,999,875 | 3.46% |
| 其他股东 | 346,724,872 | 44.67% | 430,261,167 | 44.05% | 542,034,639 | 48.15% |
| 总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 976,669,610 | 100.00% | 1,125,700,906 | 100.00% |
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股票价格在本次重大资产重组停牌前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。王府井和首商股份均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管王府井和首商股份均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因王府井或首商股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经王府井第十届董事会第十次会议、首商股份第九届董事会第十二次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
、本次交易尚需王府井和首商股份再次召开董事会审议通过；
、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；
、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若王府井及首商股份与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护王府井股东和首商股份股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的王府井异议股东提供收购请求权，并向符合条件的首商股份异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井和首商股份的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，王府井和首商股份的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若王府井异议股东申报行使收购请求权时王府井股价高于收购请求权价格，首商股份异议股东申报行使现金选择权时首商股份股价高于现金选择权价格，则王府井和首商股份的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需王府井和首商股份的股东大会审议通过。吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对王府井及首商股份短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若首商股份的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但并不排除本次交易完成后王府井未来的经营成果低于预期的情况，届时王府井的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄王府井股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
王府井拟向包括首旅集团在内的不超过
名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然
中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但存续公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
近年来，实体零售行业受到消费结构升级、网络零售的冲击、新冠肺炎疫情等因素影响，各业态持续分化，拼购、社交电商等新业态、新模式不断发展，市场竞争愈加激烈。王府井和首商股份均深耕零售业态多年，积累了较强的规模优势、地域优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临一定的市场竞争风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业态范围和门店数量将持续扩张，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。此外，存续公司即将进入的免税品经营业务尚属于起步阶段，培育期存在一定的经营和管理风险。
（五）行业政策变化的风险
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，政府相关部门出台了多项推动零售行业，特别是实体零售行业创新发展的政策，提出要推动商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等意见。相关行业政策的支持为零售行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关行业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方
能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划首旅集团为王府井和首商股份的控股股东。首旅集团已出具《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的原则性意见及股份减持计划承诺函》，具体内容如下：
“
、本公司原则同意本次交易；
、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的王府井和首商股份股份，亦无任何减持王府井和首商股份股份的计划。如出现因违反上述承诺而给王府井、首商股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
王府井董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“
、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的王府井股份（如有）。
、若王府井自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归王府井所有，并将赔偿因此而给王府井造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“
、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。
、若首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首
商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、合并双方最近十二个月内发生的资产交易
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
、2020年
月
日，王府井第十届董事会第三次会议审议通过《关于购买河南新乡奥特莱斯商业物业的议案》，同意王府井购买河南新乡奥特莱斯商业物业事项，购买总价款不超过35,000.00万元（不含契税）。上述收购不涉及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
、2020年
月
日，王府井第十届董事会第七次会议审议通过《关于收购陕西荣奥100%股权的议案》，同意王府井收购陕西荣奥房地产开发有限公司100%股权，收购股权及提供股东借款的总金额不超过人民币80,000.00万元，且不超过履行国有资产评估备案程序后的评估值。上述收购不涉及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本预案签署日，上述资产购买均暂未完成。除以上交易外，截至本预案签署日，王府井在本次交易前
个月内，不存在其他购买、出售资产的情况。
王府井最近
个月内发生的资产交易与本次交易不属于同一交易方所有或者控制，不属于本次交易的同一或相关资产。过去
个月内，王府井购买、出售资产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况截至本预案签署日，首商股份在本次交易前
个月内，不存在购买、出售资产的情况。
三、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
王府井股票自2021年
月
日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个交易日（2021年
月
日）王府井股票收盘价为
31.95
元/股，停牌前第
个交易日（2020年
月
日）王府井股票收盘价为
34.69
元/股，该
个交易
日内王府井股票收盘价累计涨跌幅为-7.90%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为
4.74%
，同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。
首商股份股票自2021年
月
日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个交易日（2021年
月
日）首商股份股票收盘价为
8.35
元/股，停牌前第
个交易日（2020年
月
日）首商股份股票收盘价为
9.51
元/股，该
个交易日内首商股份股票收盘价累计涨跌幅为-12.20%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为
4.74%
，同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井和首商股份股价在本次重大资产重组停牌前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
根据相关法律法规的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
、吸收合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
、吸收合并双方的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
周岁的成年子女）。
本次交易的自查期间为吸收合并双方就本次交易停牌前
个月至本预案签署日。吸收合并双方将于本预案经董事会审议通过后向中登公司提交上述内幕信息知情人买卖吸收合并双方股票记录的查询申请，并将在查询完毕后在换股吸收合并报告书中披露查询结果及自查情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即吸收合并双方及吸收合并双方的控股股东，吸收合并双方的董事、监事、高级管理人员，吸收合并双方控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，王府井和首商股份将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提供收购请求权，并向首商股份异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“9、王府井异议股东的利益保护机制”和“10、首商股份异议股东的利益保护机制”。
六、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
对于王府井在本次交易前发行且尚在存续期的中期票据（“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”），王府井将按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
七、首旅集团免于发出要约的程序履行情况
本次交易前，首旅集团持有王府井26.83%的股份。本次交易后，首旅集团
持有王府井股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团取得王府井本次交易发行的股份可能会触发其要约收购义务。首旅集团已承诺自该等股份发行结束之日起36个月内不转让其取得的本次交易发行的股份，王府井董事会已提请股东大会审议批准首旅集团免于发出要约。在王府井股东大会批准的前提下，首旅集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
第九章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的
意见
一、独立董事意见
（一）吸并方独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《王府井集团股份有限公司章程》等有关规定，王府井独立董事权忠光、夏执东、金馨和王新本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东收购请求权。
七、本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规定。”
王府井独立董事刘世安本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东收购请求权。
六、本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
七、本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。
八、本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，相关事项符合相关法律法规和公司章程的规定。本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。”
（二）被吸并方独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《北京首商集团股份有限公司章程》等有关规定，首商股份独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与王府井签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为充分保护对本次交易方案持有异议的公司股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东现金选择权。
七、本次合并将解决公司与王府井之间的同业竞争问题，有利于增强本次换股吸收合并完成后存续公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。”
二、相关证券服务机构意见
（一）中信建投证券意见
中信建投证券作为本次交易的合并方独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害王府井及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。
在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
（二）华泰联合证券意见
华泰联合证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害首商股份及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第十章 声明与承诺
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。