国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司更正公告的说明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，对公司本次发布更正公告事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次更正公告的缘由
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］2620号）核准，公司于2020年12月1日向社会公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，债券期限为6年。公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃及东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“崇辉投资”，陈荣持有其46.80%的合伙份额）、东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昌辉投资”，谢祥娃持有其49.65%的合伙份额）合计配售祥鑫转债共3,232,278张，占本次发行总量的49.96%。
祥鑫科技于2020年12月26日在指定的信息披露网站上发布了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持公司可转债的公告》（公告编号：2020-091）。相关内容摘录如下：
“2020年12月25日，公司收到控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃及其一致行动人崇辉投资、昌辉投资通知：陈荣于2020年12月24日、12月25日通过深圳证券交易所系统减持其所持有的祥鑫转债395,397张（占本次发行总量的
6.11%）及377,490张（占本次发行总量的5.84%）；谢祥娃于2020年12月24日、12月25日通过深圳证券交易所系统减持其所持有的祥鑫转债615,989张（占本次发行总量的9.52%）及641,948张（占本次发行总量的9.92%）；崇辉投资于2020年12月24日通过深圳证券交易所系统减持其所持有的祥鑫转债175,132张（占本次发行总量的2.71%）；昌辉投资于2020年12月24日通过深圳证券交易所系统减持其所持有的祥鑫转债159,169张（占本次发行总量的2.46%）。具
体变动明细如下：
| 持有人 名称 | 减持前持有数量（张） | 减持前持有数量占发行总量比例（%） | 本次减持数量（张） | 本次减持数量占发行总量比例（%） | 减持后持有数量（张） | 减持后持有数量占发行总量比例（%） |
| 陈荣 | 1,640,040 | 25.35 | 772,887 | 11.95 | 867,153 | 13.40 |
| 谢祥娃 | 1,257,937 | 19.44 | 1,257,937 | 19.44 | 0 | 0.00 |
| 崇辉投资 | 175,132 | 2.71 | 175,132 | 2.71 | 0 | 0.00 |
| 昌辉投资 | 159,169 | 2.46 | 159,169 | 2.46 | 0 | 0.00 |
| 合计 | 3,232,278 | 49.96 | 2,365,125 | 36.56 | 867,153 | 13.40 |
”以上公告中，由于祥鑫科技工作人员疏忽，致使原公告中将崇辉投资、昌辉投资认定为控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃的一致行动人，不符合公司实际情况，故拟于本次作出更正。
二、本次更正的理由
1、陈荣、谢祥娃不执行合伙企业事务
崇辉投资、昌辉投资均系公司的员工持股平台，陈荣、谢祥娃分别为崇辉投资、昌辉投资的有限合伙人，不执行合伙企业事务，具体如下：
（1）崇辉投资
崇辉投资成立于2013年6月，是公司的员工持股平台，其设立的目的为持有祥鑫科技的股份，除此之外未开展其他生产、经营活动。崇辉投资的注册信息如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91441900071859533K |
| 成立时间 | 2013年6月9日 |
| 认缴出资总额 | 1,169.18万元 |
| 执行事务合伙人 | 江芸芸 |
| 经营场所 | 东莞市长安镇上沙沙溪东苑七巷13-1号 |
| 项目 | 基本情况 |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
其合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 普通合伙人 /有限合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江芸芸 | 普通合伙人 | 20.06 | 1.72% |
| 2 | 陈荣 | 有限合伙人 | 547.14 | 46.80% |
| 3 | 陈景斌 | 有限合伙人 | 151.91 | 12.99% |
| 4 | 陈振海 | 有限合伙人 | 62.04 | 5.31% |
| 5 | 刘进军 | 有限合伙人 | 40.13 | 3.43% |
| 6 | 唐澄 | 有限合伙人 | 40.13 | 3.43% |
| 7 | 阳斌 | 有限合伙人 | 40.13 | 3.43% |
| 8 | 周孚鹏 | 有限合伙人 | 32.03 | 2.74% |
| 9 | 李维光 | 有限合伙人 | 28.66 | 2.45% |
| 10 | 周会明 | 有限合伙人 | 28.66 | 2.45% |
| 11 | 隆凯波 | 有限合伙人 | 20.06 | 1.72% |
| 12 | 李春成 | 有限合伙人 | 20.01 | 1.71% |
| 13 | 欧阳勇辉 | 有限合伙人 | 20.01 | 1.71% |
| 14 | 谢永峰 | 有限合伙人 | 18.00 | 1.54% |
| 15 | 李笑梅 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.28% |
| 16 | 林益森 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.28% |
| 17 | 贺立辉 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.86% |
| 18 | 黄映平 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.86% |
| 19 | 李向锋 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.86% |
| 20 | 刘再华 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.86% |
| 21 | 罗嗣发 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.86% |
| 22 | 钟勇兵 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.86% |
| 23 | 邹学友 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.86% |
| 合计 | - | 1,169.18 | 100.00% | |
（2）昌辉投资
昌辉投资成立于2013年6月，是公司的员工持股平台，其设立的目的为持有祥鑫科技的股份，除此之外未开展其他生产、经营活动。昌辉投资的注册信息
如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91441900071859402P |
| 成立时间 | 2013年6月9日 |
| 认缴出资总额 | 1,062.61万元 |
| 执行事务合伙人 | 蔡小霞 |
| 经营场所 | 东莞市长安镇上沙沙溪东苑七巷13-1号 |
| 经营范围 | 股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
其合伙人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 普通合伙人 /有限合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蔡小霞 | 普通合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 2 | 谢祥娃 | 有限合伙人 | 527.58 | 49.65% |
| 3 | 陈亨骏 | 有限合伙人 | 85.99 | 8.09% |
| 4 | 谢洪鑫 | 有限合伙人 | 60.00 | 5.65% |
| 5 | 李燕红 | 有限合伙人 | 42.13 | 3.97% |
| 6 | 谢丽芳 | 有限合伙人 | 40.00 | 3.76% |
| 7 | 唐雯 | 有限合伙人 | 40.00 | 3.76% |
| 8 | 熊恩华 | 有限合伙人 | 40.00 | 3.76% |
| 9 | 李洁玲 | 有限合伙人 | 31.53 | 2.97% |
| 10 | 魏林祥 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.82% |
| 11 | 林小清 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.82% |
| 12 | 陆石平 | 有限合伙人 | 20.06 | 1.89% |
| 13 | 陈丹 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.41% |
| 14 | 何足兰 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 15 | 谢诗吉 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 16 | 吴小灵 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 17 | 权德实 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 18 | 裴松坤 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 19 | 孙旺高 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 普通合伙人 /有限合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 20 | 林赵涌 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 21 | 李聪 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 22 | 郑玩怀 | 有限合伙人 | 10.03 | 0.94% |
| 合计 | - | 1,062.61 | 100.00% | |
由以上信息可见，崇辉投资及昌辉投资的普通合伙人和执行事务合伙人分别为江芸芸、蔡小霞，其他合伙人为有限合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》相关规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。同时，根据《东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）合伙协议》和《东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）合伙协议》：
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；
（2）更换执行事务合伙人须经占全体合伙人2/3以上表决权的合伙人同意；
（3）除特殊事项（1. 改变合伙企业的名称；2. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3. 处分合伙企业的不动产；4. 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5. 以合伙企业名义为他人提供担保；6. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员）须经全体合伙人一致同意外，其他事项须经代表1/2以上表决权的合伙人审议通过。
因此，公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃仅为崇辉投资、昌辉投资的有限合伙人，不执行合伙事务，也不能独自决定更换执行事务合伙人及其他重大事项，不能仅凭借在崇辉投资、昌辉投资的出资决定合伙企业的经营决策。
2、各股东独立行使股东权利
《公司章程》第六十条规定：“股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”
公司历次召开的股东大会中，各出席股东按照各自的持股比例独立行使表决权，不存在陈荣、谢祥娃和崇辉投资、昌辉投资表决权发生混同的情形。
3、不构成一致行动关系
截至本说明出具之日，公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃同崇辉投资、昌辉投资之间不存在达成一致行动协议、作出其他利益安排或实质构成一致行动关系的情形。
4、历次披露及内部文件情况
2019年，公司完成首次公开发行股票事项，相关申报、反馈文件中；2020年，公司完成公开发行可转换公司债券事项，相关申报、反馈文件中；公司内部制度文件、会议记录、运营记录及公司历次公告文件中均未将公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃同崇辉投资、昌辉投资认定为一致行动人。
综上，本次公司由于相关工作人员失误，误将陈荣、谢祥娃、崇辉投资、昌辉投资认定为一致行动人，不符合公司实际情况。
四、更正情况
近日，祥鑫科技发布《祥鑫科技股份有限公司更正公告》，将相应部分描述更正如下：
“2020年12月25日，公司收到控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃通知：
陈荣于2020年12月24日、12月25日通过深圳证券交易所系统减持其所持有的祥鑫转债395,397张（占本次发行总量的6.11%）及377,490张（占本次发行总量的5.84%）；谢祥娃于2020年12月24日、12月25日通过深圳证券交易所系统减持其所持有的祥鑫转债615,989张（占本次发行总量的9.52%）及641,948张（占本次发行总量的9.92%）。具体变动明细如下：
| 持有人 名称 | 减持前持有数量（张） | 减持前持有数量占发行总量比例（%） | 本次减持数量（张） | 本次减持数量占发行总量比例（%） | 减持后持有数量（张） | 减持后持有数量占发行总量比例（%） |
| 陈荣 | 1,640,040 | 25.35 | 772,887 | 11.95 | 867,153 | 13.40 |
| 谢祥娃 | 1,257,937 | 19.44 | 1,257,937 | 19.44 | 0 | 0.00 |
| 合计 | 2,897,977 | 44.79 | 2,030,824 | 31.39 | 867,153 | 13.40 |
除上述更正内容外，其它内容不变。公司因上述更正给广大投资者带来的不
便深感歉意，今后公司将以此为戒，加强对相关法律法规的学习，进一步提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。”
五、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
陈荣、谢祥娃作为崇辉投资、昌辉投资的有限合伙人，不执行合伙事务，也不具备单独推荐/更换执行事务合伙人的权利；公司历次股东大会中，相关股东均独立行使表决权；公司内部制度文件、会议记录、运营记录、公司历次公告文件中以及首次公开发行股票和公开发行可转债的相关文件中均不存在构成一致行动关系的表述，以上各方也不存在达成一致行动协议、作出其他利益安排或实质构成一致行动关系的情形。综上，以上各方不构成一致行动人，由于公司相关工作人员失误，误将陈荣、谢祥娃、崇辉投资、昌辉投资认定为一致行动人，不符合公司实际情况，本次拟发布更正公告纠正原表述错误具备合理性。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司更正公告的说明》之签署页）
保荐代表人：
戴光辉 卫 明
国金证券股份有限公司
2021年 01月29日