股票代码：600461 上市地点：上海证券交易所 股票简称：洪城水业
江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
| 项 目 | 交易对方 |
| 鼎元生态100%股权 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 蓝天碧水环保100%股权 | |
| 安义自来水100%股权 | |
| 募集配套资金 | 包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象 |
二零二一年一月
释 义在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 洪城水业、上市公司、公司 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、目标资产 | 指 | 鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权及安义自来水100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 鼎元生态、蓝天碧水环保及安义自来水 |
| 交易对方 | 指 | 水业集团，即上市公司控股股东 |
| 鼎元生态 | 指 | 江西鼎元生态环保有限公司 |
| 蓝天碧水环保 | 指 | 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 |
| 安义自来水 | 指 | 安义县自来水有限责任公司 |
| 扬子洲水厂 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份购买水业集团所持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权及安义自来水100%股权，同时向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买水业集团所持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权及安义自来水100%股权 |
| 重组预案 | 指 | 《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本摘要 | 指 | 《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 重组报告书（草案）、重组报告书 | 指 | 《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 市政控股、市政公用集团 | 指 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 水业集团 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 麦园循环经济产业园 | 指 | 南昌固废处理循环经济产业园 |
| 洪城康恒 | 指 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 |
| 宏泽热电 | 指 | 温州宏泽热电股份有限公司 |
| 绿源环境 | 指 | 南昌绿源环境水务有限公司 |
| 洪源环境 | 指 | 江西洪源环境发展有限公司 |
| 《购买资产框架协议》 | 指 | 《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份购买资产框架协议》 |
| 《认购意向书》 | 指 | 《南昌水业集团有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司非公开发行股份之认购意向书》 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-10月份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2017年修订） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 南昌市国资委 | 指 | 南昌市国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登、中国结算、中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业词汇 | ||
| BOT | 指 | 建造-运营-移交；BOT是一种业务模式，是指业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主 |
注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 4
上市公司声明 ...... 6
交易对方声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、交易标的的预估作价情况 ...... 10
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 11
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 11
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 13
七、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 14
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 14
九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 15
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
十一、待补充披露的信息提示 ...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关的风险 ...... 23
二、标的公司经营相关的风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 27
一、本次交易的背景 ...... 27
二、本次交易的目的 ...... 28
第二节 本次交易概述 ...... 31
一、本次交易方案概况 ...... 31
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 33
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 34
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
重大事项提示
因对于标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本摘要涉及的相关标的公司财务数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构审计，标的资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
具体交易方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。本次交易完成后，鼎元生态、蓝天碧水环保和安义自来水将成为上市公司全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中，交易对方水业集团同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟
以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，水业集团或其关联方拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不低于本次募集配套资金的10%。
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。募集配套资金具体用途以及使用募集配套资金的金额和分配情况将在重组报告书中予以详细披露。其中，用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。本次交易募集资金到位前，根据项目实际需要，上市公司将以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次交易募集资金到位后予以置换。本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城水业第七届董事会第十八次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.89 |
| 前60个交易日 | 6.82 | 6.14 |
| 前120个交易日 | 6.80 | 6.12 |
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
二、交易标的的预估作价情况
截至本摘要出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后予以确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
三、业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。
待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时将对业绩承诺金额和补偿方式等进行明确约定。
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。根据上市公司经审计的2019年度财务数据、鼎元生态未经审计的按照资产划转后编制的2019年度模拟财务数据、蓝天碧水环保和安义自来水未经审计的2019年度财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 鼎元生态 | 267,561.44 | 68,014.68 | 36,542.38 |
| 蓝天碧水环保 | 46,933.62 | 4,012.66 | 6,282.46 |
| 安义自来水 | 13,747.94 | 5,360.38 | 2,990.75 |
| 小计 | 328,243.00 | 77,387.72 | 45,815.59 |
| 洪城水业 | 1,182,940.96 | 517,143.30 | 538,099.00 |
| 占比 | 27.75% | 14.96% | 8.51% |
注：鉴于本次交易标的的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。
根据《重组管理办法》规定，初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，水业集团为上市公司控股股东，市政控股为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变化。
因此，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处理、燃气能源及工程业务，上市公司拥有国内外先进的制水工艺设施和自动化控制系统，同时拥有一流的水质监控手段和完善的质量保证体系。本次交易标的公司鼎元生态主要从事固体垃圾处理、垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理、渗滤液处理、工业固废处置、电力、热力生产和销售业务；蓝天碧水环保主要从事污水处理业务；安义自来水主要从事供水业务。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气”三大核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。
本次交易完成后，上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保运营服务商，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，扬子洲水厂、蓝天碧水环保和安义自来水的主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况。市政控股及水业集团已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团已经将蓝天碧水环保、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲水厂的资产托管给公司。
2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”
本次交易完成后，蓝天碧水环保及安义自来水将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为市政控股，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2021年1月29日，洪城水业第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易重组预案相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需就评估结果在有权国有资产监督管理部门进行备案；
2、交易对方和标的公司履行必要的决策及审批程序；
3、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；
4、上市公司的实际控制人市政控股及南昌市国资委尚需对本次交易进行正式批复；
5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东水业集团原则性同意本次交易。
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东水业集团出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | |
| 上市公司 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | （1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向洪城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； （2）本人保证向洪城水业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给洪城水业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在洪城水业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城水业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向洪城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连 |
| 带的法律责任； （2）本公司保证向洪城水业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城水业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在洪城水业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城水业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司（鼎元生态、蓝天碧水环保、安义自来水） | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向洪城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向洪城水业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城水业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
| 2、保证上市公司独立性的承诺 | |
| 控股股东及其一致行动人 | （2）本次交易不存在可能导致洪城水业在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城水业的控股股东及其一致行动人，保证不利用控股股东地位影响洪城水业的独立性，保证本次交易完成后洪城水业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 |
| 3、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 控股股东及其一致行动人 | （1）本公司及一致行动人作为洪城水业控股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害洪城水业及其他股东的利益； （2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业” ）。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将水业集团持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与水业集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自2019年4 |
| 月28日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形； （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城水业及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知洪城水业，并尽力将该商业机会让与洪城水业，以避免与洪城水业及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城水业及其股东利益不受损害； （4）如洪城水业进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与洪城水业拓展后的业务相竞争；若出现可能与洪城水业拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入洪城水业、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城水业的利益，消除潜在的同业竞争； （5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给洪城水业造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 4、关于规范并减少关联交易的承诺 | |
| 控股股东 | （1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在洪城水业股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业与洪城水业发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务； （2）本公司保证不利用关联交易非法占用洪城水业的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使洪城水业承担任何不正当的义务，不要求洪城水业向本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害洪城水业及其他股东的利益； （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业将尽量减少或避免与洪城水业之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业将与洪城水业按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性； （4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致洪城水业遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 |
| 5、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺 | |
| 控股股东及其一致行动人 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持洪城水业股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给洪城水业或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 6、关于无重大违法行为等事项的承诺 | |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规 |
| 定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； （3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； （4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； （5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； （6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 交易对方 | （1）自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； （2）自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司/符合作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的情形； （3）本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | |
| 上市公司 | 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东 | 截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| （鼎元生态、蓝天碧水环保、安义自来水） | 截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 8、关于公司合法合规情况的承诺 | |
| （鼎元生态、蓝天碧水环保、安义自来水） | （1）本公司（包括子公司、分公司，下同）为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许可； （2）本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形； （3）本公司的主要资产权属清晰，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷； （4）本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司5%以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益； （5）截至本承诺函出具日，本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况； （6）本公司近三年内未发生重大安全事故，亦未因安全生产事故收到政府主管部门的处罚； （7）本公司不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到重大行政处罚的情况；截至本承诺函出具日，本公司使用土地情况符合土地管理法律法规的规定； （8）本公司合法占有和使用生产经营所需房产，符合房屋管理法律法规的规定； （9）本公司股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况； （10）本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题； （12）截至本承诺函出具日，本公司无正在履行的对外担保，对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效； （13）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 9、关于最近五年诚信情况的承诺 | |
| 交易对方 | 自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 10、关于标的资产权属清晰完整的承诺 | |
| 交易对方 | （1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易相关议案在上市公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由上市公司非关联股东予以表决。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计和评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄上市公司当期每股收益情形的，上市公司将制定
填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
十一、待补充披露的信息提示
截至本摘要出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本摘要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方及标的公司必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、市政控股及南昌市国资委对本次交易的正式批复、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次重组交易作价尚未确定及后续方案调整风险
截至本摘要出具日，本次重组标的公司的审计、评估等工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意本次重组交易作价尚未确定的风险。此外，待本次标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书草案中予以披露，因此本摘要披露的交易方案存在被调整的风险。本次交易具体方案尚未由交易各方通过正式交易协议的方式予以确认。若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的重大调整，则最终交易方案可能较本摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者关注上述风险。
（四）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将被纳入上市公司合并报表。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险。
待本次标的资产的审计和评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中披露本次重组对于上市公司每股收益指标的影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及产业政策变化的风险
标的资产鼎元生态所属的固废处理行业，以及蓝天碧水环保、安义自来水所属的水务行业，受产业政策的影响较大，项目具有投资回收期长的特征。
鉴于国家经济增长具有周期性变化，产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。此外，各地具体情况存在差异，电价、水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使标的公司项目的运营及盈利面临一定的政策性风险。
在生活垃圾焚烧发电行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度；根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比
例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，或将对标的公司的经营、盈利能力以及现金流情况造成不利影响。在水务行业，随着新《环保法》和“水十条”等环保行政法规的出台，环境治理领域的标准趋于严格。新出台的标准对标的公司的专业技术能力、工艺选择能力、应对进水水质变化的及时响应等能力提出了更高的要求，要达到相应的出水标准，标的公司可能会面临增加科研和技术设备改造等投资的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使固废平台公司获取新项目的难度加大，进而对标的公司经营造成不利影响。在水务行业，“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力均逐年增长，但各项指标的增长速度均有所放缓。目前，城市污水处理行业已经进入成熟期，市场趋于饱和，“提标改造”将成为城市生活污水处理行业需求的主要来源。标的公司蓝天碧水环保和安义自来水均面临水务行业市场增速放缓以及市场竞争加剧的潜在风险。
（三）特许经营权期限到期的风险
标的公司的垃圾焚烧发电项目、污水处理项目以及供水项目大都采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限一般在20年至30年之间不等。虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。
（四）新冠肺炎疫情引起的风险
2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对标的公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情无法得到控制或国内疫情防控出现反复，或将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对标的公司的经营发展带来不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行重新分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
（二）服务环保攻坚战略，固废处理行业发展前景广阔
环保产业是战略新兴产业，大力发展环保产业，是我国统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要举措。固废处理作为环保产业的细分领域，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点行业，也是污染防治攻坚战的重点工作。
2020年4月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议审议通过了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，新修订的固体废物污染环境防治法明确了固体废物污染环境防治坚持“减量化、资源化和无害化”的原则，建立建筑垃圾分类处理、全过程管理制度。
伴随着国家关于垃圾分类和固废治理的利好产业政策的密集出台，固废处理行业已逐步成为国家战略层面重点支持和鼓励的环保细分领域，也是切实解决我国固废垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。整体而言，固废处理行业的发展预期将保持较高景气度，行业发展前景广阔。
（三）落实国企改革，打造全国领先的环境综合服务运营商
上市公司作为市政控股旗下资产质量领先且营收规模最大的上市公司，拥有突出的区域竞争优势。
2020年12月，为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合、资产重组，市政控股根据南昌市国资委下发的《关于同意市政公用集团采取非公开协议方式受让城投资管、水富君成持有的洪城水业11.26%股份的批复》（洪国资字[2020]159号），以协议受让方式增持了洪城水业，股份比例由交易前42.08%提升至交易后的53.35%。
2021年1月，为促进公司持续推进产业多元化布局，洪城水业召开第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，公司拟将中文名称由“江西洪城水业股份有限公司”变更为“江西洪城环境股份有限公司”。
本次重组为南昌市国资委、市政控股及水业集团积极贯彻并落实《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》的重要举措，与逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务转变的战略部署相一致，将上市公司打造成全国领先的环境综合服务运营商。
二、本次交易的目的
（一）切入固废处理业务领域，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点
本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为主营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务统一管理为目的所设立的平台控股公司，主要从事固废处理业务，包括垃圾焚烧发电、供热、垃圾渗滤液处理业务。
本次交易完成后，通过注入鼎元生态及其持有的洪城康恒、宏泽热电等优质固废处理资产，上市公司将成功切入固废处理业务领域，优化上市公司在环保领域的整体业务布局。与此同时，在国内固废处理行业具有广阔发展前景的合理预期下，
本次交易将形成上市公司新的盈利增长点，预计将有效提升上市公司整体经营业绩，提升上市公司抗风险能力。
（二）减少关联交易，解决历史同业竞争
本次交易前，上市公司为洪城康恒、蓝天碧水环保、安义自来水提供工程施工、设备销售等服务，本次交易完成后，洪城康恒、蓝天碧水环保、安义自来水纳入上市公司合并范围，有利于减少关联交易。
本次交易前，水业集团通过将扬子洲水厂、安义自来水、蓝天碧水环保三家公司的股权（资产）托管给上市公司作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺，明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。通过本次重组，上市公司与蓝天碧水环保、安义自来水等资产的同业竞争将得到解决。
（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
第二节 本次交易概述
一、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
具体交易方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。本次交易完成后，鼎元生态、蓝天碧水环保和安义自来水将成为上市公司全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中，交易对方水业集团同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，水业集团或其关联方拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不低于本次募集配套资金的10%。
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循
环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。募集配套资金具体用途以及使用募集配套资金的金额和分配情况将在重组报告书中予以详细披露。其中，用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金到位前，根据项目实际需要，上市公司将以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次交易募集资金到位后予以置换。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城水业第七届董事会第十八次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.89 |
| 前60个交易日 | 6.82 | 6.14 |
| 前120个交易日 | 6.80 | 6.12 |
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为6.14元/股，不低于
定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2021年1月29日，洪城水业第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易重组预案相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需就评估结果在有权国有资产监督管理部门进行备案；
2、交易对方和标的公司履行必要的决策及审批程序；
3、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；
4、上市公司的实际控制人市政控股及南昌市国资委尚需对本次交易进行正式批复；
5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。根据上市公司经审计的2019年度财务数据、鼎元生态未经审计的按照资产划转后编制的2019年度模拟财务数据、蓝天碧水环保和安义自来水未经审计的2019年度财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 鼎元生态 | 267,561.44 | 68,014.68 | 36,542.38 |
| 蓝天碧水环保 | 46,933.62 | 4,012.66 | 6,282.46 |
| 安义自来水 | 13,747.94 | 5,360.38 | 2,990.75 |
| 小计 | 328,243.00 | 77,387.72 | 45,815.59 |
| 洪城水业 | 1,182,940.96 | 517,143.30 | 538,099.00 |
| 占比 | 27.75% | 14.96% | 8.51% |
注：鉴于本次交易标的的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。
根据《重组管理办法》，初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，水业集团为上市公司控股股东，市政控股为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处理、燃气能源及工程业务，上市公司拥有国内外先进的制水工艺设施和自动化控制系统，同时拥有一流的水质监控手段和完善的质量保证体系。本次交易标的公司鼎元生态主要从事固体垃圾处理、垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理、渗滤液处理、工业固废处置、电力、热力生产和销售业务；蓝天碧水环保主要从事污水处理业务；安义自来水主要从事供水业务。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气”三大核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。
本次交易完成后，上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保运营服务商，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，扬子洲水厂、蓝天碧水环保和安义自来水的主营业务与公司业务
存在同业竞争或潜在同业竞争情况。市政控股及水业集团已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团已经将蓝天碧水环保、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲水厂的资产托管给公司。2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”本次交易完成后，蓝天碧水环保及安义自来水将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为市政控股，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。