证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-016转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.本次股东大会无变更、否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4. 2020年11月6日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）签署了《股份转让协议》，协议约定：自第一次股份转让完成之日起，郑旭先生、张世启先生将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）根据本协议约定，上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）自本协议签署之日起24个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭先生、张世启先生终止表决权放弃。详情请见公司于2020年11月9日发布的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-116）。
截止本次股东大会股权登记日，郑旭先生持有的86,062,500股股票、张世启先生持有的43,000,395股股票尚处于弃权期。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2021年1月29日（星期五）下午14:00时；
2、网络投票时间：2021年1月29日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月 29日 09:15—09:25，09:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年1月29日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开地点：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路7号公司四楼会议室；
4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式；
5、会议的股权登记日：2021年1月25日（星期一）；
6、会议召集人：公司第四届董事会；
7、会议主持人：公司副董事长郑旭先生；
8、本次会议的会议通知：公司于2021年1月14日发出召开本次股东大会的通知，并于2021年1月16日发出关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告。
9、股东出席的情况：
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东161人，代表股份56,418,821股（已剔除股东郑旭先生已放弃表决权股份86,062,500股和股东张世启先生已放弃表决权股份43,000,395股，其持有的股份未统计在出席本次会议有效表决权的股份总数内），占上市公司总股份的14.1468％。
其中，通过现场投票的股东8人，代表股份53,509,386股（已剔除股东郑旭先生已放弃表决权决股份86,062,500股和股东张世启先生已放弃表决权股份43,000,395股，其持有的股份未统计在出席本次会议有效表决权的股份总数内），占上市公司总股份的13.4173％。通过网络投票的股东153人，代表股份2,909,435股，占上市公司总股份的0.7295%。
中小股东出席的情况：
通过现场和网络投票的股东156人，代表股份13,478,181股，占上市公司总股份的3.3796%；
其中，通过现场投票的股东3人，代表股份10,568,746股，占上市公司总股份的2.6501%；通过网络投票的股东153人，代表股份2,909,435股，占上市公司总股份的0.7295%。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席/列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式表决，经审议通过如下议案：
1、审议《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,048,053股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2702%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0473%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,048,035股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1952%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权7900股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0586%。
关联股东珠海港控股集团有限公司回避表决，其持有公司的股份数为39,727,640股。根据表决结果，该议案获得通过。
2、逐项审议《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》；
本次会议以特别决议案的形式逐项审议了下列子议案：
2.01本次发行证券的种类和面值
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,055,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.3175%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份
总数的比例为84.7462%；反对2,055,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.2538%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
0.0000%。
2.02发行方式及发行时间
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,055,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.3175%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,055,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.2538%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
0.0000%。
2.03定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意14,626,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6298%；反对2,064,735股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.3702%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意11,413,446股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.6809%；反对2,064,735股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.3191%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
0.0000%。
2.04发行对象及认购方式
总表决情况：
同意14,626,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6298%；反对2,064,735股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.3702%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意11,413,446股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.6809%；反对2,064,735股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.3191%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例
0.0000%。
2.05发行数量
总表决情况：
同意14,626,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6298%；反对2,056,735股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.3223%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,413,446股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.6809%；；反对2,056,735股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.2597%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
2.06本次向特定对象发行股票的限售期
总表决情况：
同意14,559,546股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.2290%；反对2,123,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.7231%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,346,546股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.1846%；反对2,123,635股，占出席本次股东大会的中小投资
者的有效表决权股份总数的比例为15.7561%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
2.07上市地点
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安排
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
2.09本次发行募集资金金额及用途
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
2.10本次发行的决议有效期
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
审议上述议案时关联股东珠海港控股集团有限公司回避表决，其持有公司的股份数为39,727,640股。根据表决结果，该议案获得通过。
3、审议《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
关联股东珠海港控股集团有限公司回避表决，其持有公司的股份数为39,727,640股。根据表决结果，该议案获得通过。
4、审议《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》；
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
关联股东珠海港控股集团有限公司回避表决，其持有公司的股份数为39,727,640股。根据表决结果，该议案获得通过。
5、审议《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
关联股东珠海港控股集团有限公司回避表决，其持有公司的股份数为39,727,640股。根据表决结果，该议案获得通过。
6、审议《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
关联股东珠海港控股集团有限公司回避表决，其持有公司的股份数为39,727,640股。根据表决结果，该议案获得通过。
7、审议《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
关联股东珠海港控股集团有限公司回避表决，其持有公司的股份数为39,727,640股。根据表决结果，该议案获得通过。
8、审议《关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议的议案》；
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
关联股东珠海港控股集团有限公司回避表决，其持有公司的股份数为39,727,640股。根据表决结果，该议案获得通过。
9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
总表决情况：
同意14,635,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.6825%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为12.2696%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。中小股东总表决情况：
同意11,422,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7462%；反对2,047,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1944%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。根据表决结果，该议案获得通过。10、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。总表决情况：
同意14,647,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.7544%；反对2,035,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.1977%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,434,246股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.8352%；反对2,035,935股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1054%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
根据表决结果，该议案获得通过。
11、审议《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》
本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。
总表决情况：
同意14,638,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
87.7017%；反对2,044,735股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为12.2504%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0479%。
中小股东总表决情况：
同意11,425,446股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为84.7699%；反对2,044,735股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为15.1707%；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例0.0594%。
根据表决结果，该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京德和衡律师事务所
律师姓名：张淼晶 张明波
法律意见书的结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
2021年1月29日