中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对中兴通讯非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号文）核准，公司向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）381,098,968股，发行价格人民币30.21元/股，募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元，扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00元及支付其他发行费用人民币3,581,098.97元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。上述募集资金已于2020年1月14日到账，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2020）验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。
公司根据相关法律、行政法规和规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，制定了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，并严格遵循《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，具体情况请见本公司于2020年2月4日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议以及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币130亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币亿元序号 项目名称 项目总投资
募集资金拟投
入金额1 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 428.78 91.002 补充流动资金 39.00 39.00
合计
467.78 130.00
三、募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,132,429.46万元，其中：（1）面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目累计投入人民币742,429.46万元，公司于2019年12月31日之前以自筹资金预先投入募集资金项目人民币497,245.15万元，并于2020年2月14日至2020年2月21日以募集资金进行置换；2020年1月1日至6月30日以自筹资金投入募集资金投资项目人民币135,688.19万元，并于2020年7月29日以募集资金进行置换；2020年7月1日至12月31日以自筹资金投入募集资金投资项目人民币109,496.12万元，上述金额已经董事会审议通过并拟于近期以募集资金进行置换。（2）补充流动资金项目人民币390,000.00万元。
截至2021年1月28日，募集资金余额为人民币123,309.89万元（其中包括已经董事会审议通过尚待置换的已投入金额人民币109,496.12万元），公司对募集资金进行专户存储。具体如下：
单位：人民币万元项目 金额募集资金净额 1,145,941.87
项目 金额加：累计利息收入扣除手续费净额 301.36减：已置换金额（面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目） 632,933.34
已使用金额（补充流动资金项目） 390,000.00截至2021年1月28日募集资金余额123,309.89减：已经董事会审议通过尚待近期置换金额（面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目）
注
109,496.12置换完毕后预计节余金额
注
13,813.77注：2021年1月29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换2020年7月1日至2020年12月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币
10.95亿元。上述金额经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具《中兴
通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60438556_H01号）。公司监事会、独立非执行董事、保荐机构发表了明确同意意见。公司拟于近期使用募集资金对已投入募集资金投资项目自有资金进行置换。
注2：含利息收入及扣除相关费用，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准。
四、募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金情况
（一）募投项目结项
公司非公开发行A股股票募集资金投资项目共2个，分别为面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目和补充流动资金项目。
其中面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目拟使用募集资金人民币755,941.87万元，截至2020年12月31日，该项目已投入人民币742,429.46万元，完成2020年7月至12月已投入金额的置换（已经董事会审议通过）后募集资金专户余额为人民币13,745.36万元（含利息收入），占面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目拟使用募集资金金额的1.82%，占募投项目募集资金净额的比例低于10%。面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目于2018年1月开始实施，已于2020年12月实施完毕，因此公司将该项目予以结项。
补充流动资金项目拟使用募集资金人民币39.00亿元，截至2020年12月31
日，该项目已投入人民币39.00亿元，目前募集资金专户资金尚有利息收入人民币68.41万元。上述节余募集资金共计人民币13,813.77万元（含利息收入及扣除相关费用，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准），占公司本次非公开发行募集资金净额的1.21%，占募投项目募集资金净额的比例低于10%。
（二）募集资金节余的主要原因
1、在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎
使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目费用等投资金额，节约了募集资金支出；
2、项目实施过程中，公司闲置募集资金产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币1.38亿元（含利息收入及扣除相关费用，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准）用于永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后，公司将注销上述项目的募集资金专用账户，《募集资金三方监管协议》将终止执行。
六、相关说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。
2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施。
3、本次非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充
流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、履行的审批程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2021年1月29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
2021年1月29日，公司召开第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司将非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
（三）独立非执行董事独立意见
公司非公开发行A股股票涉及的全部募集资金投资项目建设内容已完成，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，符合全体股东利益。本次将非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司将非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：中兴通讯非公开发行A股股票涉及的全部募集资金投资项目建设内容已完成，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，符合全体股东利益。中兴通讯本次将非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，中信建投证券股份有限公司同意中兴通讯将非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）