（一） 其已向本所提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二） 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
在本核查意见中，本所仅依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和现行中国法律法规发表意见。对于与出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。
本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交易所（以下简称上交所），非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何目的。
基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持系公司实际控制人海尔集团的一致行动人HIC进行的增持。截至本核查意见出具之日，HIC持有登记证号码为921818的商业登记证。根据HIC股权结构图及相关登记文件，HIC为海尔集团于香港设立的全资子公司，海尔集团持有HIC100%股权，根据《收购办法》第八十三条的规定，HIC系海尔集团的一致行动人。根据HIC的说明，截至本核查意见出具之日，HIC不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所认为，截至本核查意见出具日，HIC为有效存续的境外企业，不存在根据中国法律法规规定的需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，HIC具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持情况
（一） 本次增持前海尔集团之一致行动人HIC持有海尔智家的情况
经本所律师核查海尔智家在上交所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告，本次增持前，增持人HIC未持有公司股份。根据《收购办法》第八十三条之规定，HIC为公司实际控制人之一致行动人。本次增持前，公司实际控制人海尔集团及其包含HIC在内的一致行动人合计持有公司 2,576,559,148股股份，占公司当时已发行总股本的 40.46%。
（二） 本次增持计划及履行情况
2019年9月27日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份的公告》（临2019-068）。根据该公告，基于对公司业务发展的信心和对公司D股投资价值的合理判断，HIC于2019年9月26日通过大宗交易方式增持了公司D股股份57,142,857股，占公司当时已发行总股本的0.90%（以下简称首次增持），并计划自2019年9月26日起的未来6个月内，在相关法规允许的时间范围内，通过大宗交易与法兰克福交易所市场交易相结合的方式增持公司D股股份，累计增持金额不低于6,600万元欧元（含首次增持），且不超过公司当时已发行总股本的2%（含首次增持的股份）。增持股份的资金来源为自有/自筹资金。
2020年3月13日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份计划延迟的公告》（临 2020-007）。根据该公告，受公司私有化海尔电器集团有限公司项目（以下简称私有化项目）的影响，HIC于2020年3月13日向公司发出《关于延迟增持海尔智家股份有限公司境外股份计划的通知》，将增持计划的实施期延迟至私有化项目完成或终止之后继续实施。除此之外，增持计划其他内容不变。
2021年1月4日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份计划继续履行的公告》（临2020-082）。根据该公告，私有化项目已于2020年12月26日完成，增持计划实施期延迟的情形已消除，HIC继续履行增持计划且累计增持上限更新为不超过公司截至2021年1月4日已发行总股本的2%（含首次增持的股份），除此之外，增持计划其他内容不变。
（三） 本次增持股份的情况
根据公司提供的资料，公司于2021年1月28日接到HIC的通知，其已增持公司D股股份共计58,135,194股，占公司已发行总股本的0.644%，增持均价为
1.135欧元/股，增持金额共计6,600万欧元（含手续费等）；本次增持完成后，海尔集团及其一致行动人合计持有公司3,173,254,342股股份，占公司已发行总股份的35.15%。
三、 本次增持符合免于提出豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，海尔集团及其包括HIC在内的一致行动人合计持有公司股份比例为40.46%，拥有权益的股份超过公司当时已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持实施完成后，海尔集团及其一致行动人在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的0.644%，未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
四、 本次增持的信息披露
经本所律师核查海尔智家在上交所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：
1. 公司于2019年9月27日发布了《关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份的公告》（临2019-068），披露了HIC拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。
2. 公司于2020年3月13日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份计划延迟的公告》（临2020-007），披露了受公司私有化项目影响，HIC将增持计划的实施期延迟至私有化项目完成或终止之后继续实施的事项。
3. 公司于2021年1月4日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份计划继续履行的公告》（临2020-082），披露了由于私有化项目已于2020年12月26日完成，增持计划实施期延迟的情形已消除，
HIC继续履行增持计划，累计增持上限更新为不超过公司截至2021年1月4日已发行总股本的2%（含首次增持的股份）的事项。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海尔智家已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，HIC具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形；截至本核查意见出具之日，海尔智家已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
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