证券代码：002210 证券简称：*ST飞马 公告编号：2021-020
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于回复深交所关注函的公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）于2021年1月15日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第21号，以下简称“关注函”），要求本公司及重整管理人就有关事项做出书面说明并对外披露等。
收悉关注函后，公司及重整管理人高度重视，立即组织有关人员对关注函关注事项逐项进行了认真分析、查核和说明，现将有关情况回复说明如下：
问题1：根据公告，飞马投资和黄壮勉拟无偿让渡新增鼎的19.11%股份仍全部处于质押或冻结状态，后续司法划转或处置存在不确定性。请列表详细说明截至本关注函回函日上述股份质押及冻结的具体情况、解除质押及冻结的条件、相关进展、是否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性。
【回复】
一、飞马投资和黄壮勉先生根据重整计划让渡股份概况
深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）于2020年12月17日作出了（2020）粤03破568号之一号《民事裁定书》，裁定批准《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止飞马国际的重整程序，飞马国际进入《重整计划》执行阶段，详见管理人披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-128）以及相关公告。根据《重整计划》的规定，飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）及黄壮勉先生
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的飞马国际股票，其中飞马投资无偿让渡约353,165,372股，黄壮勉先生无偿让渡约155,390,625股，让渡的股票总数约为508,555,997股，由重整投资人上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎”）有条件受让。目前，飞马投资及黄壮勉先生拟让渡的股份处于质押或冻结状态。
二、飞马投资和黄壮勉先生所持股票质押情况
截至本回复出具之日，飞马投资和黄壮勉先生持有公司股票的质押情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质押权人 | 股数（万股） | 备注 |
| 1 | 飞马投资 | 深圳担保集团有限公司 | 663.00 | |
| 2 | 飞马投资可交换私募债质押专户 | 国海证券股份有限公司（可交债管理人） | 17,262.85 | 西部利得基金管理有限公司系该部分可交债的唯一持有人。 |
| 3 | 飞马投资可交换私募债质押专户 | 国海证券股份有限公司（可交债管理人） | 5,581.40 | 前海开源基金管理有限公司系该部分可交债的唯一持有人。 |
| 4 | 飞马投资 | 中国国际金融股份有限公司 | 15,150.40 | |
| 5 | 飞马投资 | 第一创业证券股份有限公司 | 12,114.50 | |
| 6 | 飞马投资 | 万联证券股份有限公司 | 5,746.29 | |
| 7 | 飞马投资 | 国海证券股份有限公司 | 8,583.54 | |
| 8 | 飞马投资 | 国融证券股份有限公司 | 2,359.01 | |
| 9 | 飞马投资 | 五矿证券有限公司 | 3,039.13 | |
| 10 | 黄壮勉 | 渤海国际信托股份有限公司 | 31,078.13 | 渤海国际信托股份有限公司已经相关权益转让给深圳市招商平安资产管理有限责任公司，但尚未办理质押变更登记。 |
三、飞马投资和黄壮勉先生所持股票冻结情况
截至本回复出具之日，飞马投资和黄壮勉先生持有公司股票的冻结情况如下：
1、飞马投资和黄壮勉先生所持股票冻结基本情况
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （股） | 司法冻结数量 （股） | 冻结法院 | 冻结日期 | 解冻日期 |
| 1 | 飞马投资 | 477,141,099 | 27,216,144 | 上海市浦东新区人民法院 | 2018-09-27 | 2021-09-26 |
| 2 | 飞马投资 | 477,141,099 | 82,895,687 | 广西壮族自治区高级人民法院 | 2018-10-08 | 2021-10-07 |
| 3 | 飞马投资 | 477,141,099 | 94,956,589 | 深圳市罗湖区人民法院 | 2018-10-09 | 2021-10-08 |
| 4 | 飞马投资 | 477,141,099 | 272,072,679 | 苏州工业园区人民法院 | 2018-10-12 | 2021-10-11 |
| 5 | 飞马投资可交换私募债质押专户 | 228,442,426 | 228,442,426 | 深圳市福田区人民法院 | 2018-11-26 | 2021-11-25 |
| 6 | 黄壮勉 | 310,781,250 | 310,781,250 | 深圳市福田区人民法院 | 2018-09-11 | 2021-09-10 |
2、飞马投资和黄壮勉先生所持股票轮候冻结基本情况
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （股） | 轮候冻结数量 （股） | 轮候冻结法院 | 轮候冻结日期 |
| 1 | 飞马投资 | 705,583,525 | 705,583,525 | 苏州工业园区人民法院、深圳市福田区人民法院、深圳市中级人民法院、苏州市中级人民法院、南昌市中级人民法院、广州市中级人民法院、福建省高级人民法院、武汉市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广州市天河区人民法院等10家人民法院 | 2018年10月12日至2020年11月20日之间 |
| 2 | 黄壮勉 | 310,781,250 | 310,781,250 | 深圳市罗湖区人民法院、苏州工业园区人民法院、深圳市福田区人民法院、深圳市中级人民法院、苏州市中级人民法院、北京市第三中级人民、上海金融法院、福建省高级人民法院、镇江市润州区人民法院、郑州市中级人民法院、广东省高级人民法院、广州市天河区人民法院等12家人民法院。 | 2018年10月9日至2020年4月21日之间 |
四、飞马投资让渡股票质押和冻结解除条件与进展
1、飞马投资让渡股票质押解除条件与进展
飞马投资让渡股票质押解除需要相关质押权人同意并予以配合出具相关文件，管理人目前与相关质押权人正在沟通过程中，相关质押措施的解除不存在实质障碍，但具体方案及解除时间尚存在不确定性，有待各方进一步沟通落实。后续，公司将在相关事项落实确定后按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关要求及时进行信息披露。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。
2、飞马投资让渡股票冻结解除条件与进展
2020年9月17日，飞马投资收到了深圳中院送达的（2020）粤03破申75号《民事裁定书》，深圳中院裁定受理了对飞马投资重整的申请，详见公司披露的《关于法院裁定受理控股股东、子公司重整的提示性公告》（公告编号：
2020-085）。根据《中华人民共和国企业破产法》（下称“《企业破产法》”）第十九条“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的规定，深圳中院受理飞马投资重整案后，飞马投资持有飞马国际股票的冻结措施依法应予以解除。管理人已经向对飞马投资持有的飞马国际股票采取冻结措施的法院发出解除冻结措施的申请，并与相关法院保持持续沟通，目前相关法院在陆续推进解除对前述股票的冻结措施，冻结措施的解除不存在实质障碍，但因各冻结法院工作程序安排，具体解除时间尚存在不确定性。后续，公司将在相关事项落实确定后按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关要求及时进行信息披露。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。
五、黄壮勉先生让渡股票质押和冻结解除条件与进展
1、黄壮勉先生让渡股票质押解除条件与进展
黄壮勉先生所持股票质押权人目前表示同意配合解除让渡部分股票的质押，具体工作在推进确定中。后续，公司将在相关事项落实确定后按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关要求及时进行信息披露。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。
2、黄壮勉先生让渡股票冻结解除条件与进展
黄壮勉先生所持股票冻结措施的解除涉及多家法院，由于该项工作涉及工作量较大、情况较为复杂，目前飞马国际、管理人、重整投资人等在积极推动和协商确定具体方案，该部分股票冻结措施的解除不存在实质障碍，但具体方案及解除时间尚存在不确定性，有待各方进一步沟通落实。后续，公司将在相关事项落实确定后按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关要求及时进行信息披露。公司选定的信息披露媒体为《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。
问题2：根据公告，《重整计划》执行完毕的标准包括“根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至重整投资人账户，或已提存至管理人账户”。请结合上一问题回复情况，说明相关股份是否仍存在被动平仓风险等情况，以及《重整计划》执行完毕是否存在较大风险。如是，请说明《重整计划》后续是否存在调整安排、调整是否可行及具体依据、你公司是否存在重整失败而被宣告破产风险、相关当事人已采取或拟采取的措施及其有效性。【回复】
一、相关股份是否存在被动平仓风险
由于深圳中院已经裁定受理飞马投资重整案，根据《企业破产法》第二十五条的规定，飞马投资财产的管理与处分权利依法由飞马投资管理人行使，其他权利主体无权对飞马投资持有的飞马国际股票进行处置。同时，黄壮勉先生所持股票质押仅涉及质押权人1家，并且该质押权人目前表示同意配合解除让渡部分股票的质押，具体工作在推进确定中。因此，在上述情况下，相关股份不存在被动平仓的风险。
二、《重整计划》执行完毕是否存在较大风险
根据《重整计划》的规定，飞马投资及黄壮勉先生让渡的约508,555,997股股票，资本公积转增的287,152,602股股票，合计约795,708,599股股票将由重整投资人有条件受让，占飞马国际重整计划执行完毕后总股本的29.90%。
截至目前，资本公积转增的287,152,602股股票已经划转至重整投资人名下证券账户。对于飞马投资及黄壮勉先生拟让渡的约508,555,997股股票，需待飞马投资及黄壮勉先生所持有飞马国际股票的质押与冻结措施依法解除之后划转至重整投资人名下证券账户。目前不存在《重整计划》不能执行完毕的较大风险，但执行完毕的具体时间尚存在不确定性。公司及管理人将密切关注有关事项进展
情况，并敦促有关方按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关要求及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。
三、风险提示
截至目前，深圳中院已裁定批准《重整计划》并终止公司重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。如果公司顺利实施并执行完毕《重整计划》，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道；如果不能顺利实施，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
公司及管理人将密切关注有关事项进展情况，并敦促有关方按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关要求及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。
问题3：2020年10月22日，黄壮勉将其持有的你公司全部股份310,781,250股的表决权委托给深圳市合丰泰科技有限公司行使，截至本关注函发函日上述表决权委托仍未解除。请说明《重整计划》执行后上述股份表决权归属情况，是否存在提前解除表决权委托的安排，新增鼎所获让渡股份是否存在表决权受限情况，如是，是否对《重整计划》执行产生不利影响，你公司是否存在重整失败而被宣告破产的风险。
【回复】
一、《重整计划》执行后上述股份表决权归属情况
1、黄壮勉先生委托表决权事项概况
本公司于2020年10月收到黄壮勉先生的告知函，黄壮勉先生（下称“乙方”）与深圳市合丰泰科技有限公司（注：现已更名为“深圳市合丰泰科技集团有限公司”，以下简称“合丰泰科技”或“甲方”）签署了《表决权委托协议》，黄壮勉先生将其所持本公司股份310,781,250股的表决权委托给合丰泰科技行使，委托期限至2021年9月30日，并约定“若乙方持有的委托给甲方行使表决权的飞马国际股份因乙方债权人通过法院或者其他合法途径而遭到处置，则乙方委托给甲方行使表决权的股份数量也相应减少”，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东签署表决权委托协议的提示性公告》（公告编号：2020-093）、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-095）以及黄壮勉先生、合丰泰科技出具的《简式权益变动报告书》。
2、黄壮勉先生股东权益变动情况
根据《重整计划》的规定，公司于2020年12月实施了资本公积转增股本。黄壮勉先生和合丰泰科技出具了简式权益变动报告书，在权益变动全部完成后（黄壮勉先生所持本公司股份处于质押/冻结（轮候冻结）状态，后续司法划转或处置尚存在不确定性。），黄壮勉先生将不再持有本公司股份，合丰泰科技接受黄壮勉先生委托行使的表决权随黄壮勉先生持股情况同步发生变动，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-001）以及黄壮勉先生、合丰泰科技共同出具的《简式权益变动报告书》。
同时，根据《重整计划》的规定，黄壮勉先生将按照50%的比例无偿让渡所持有的本公司股份，由新增鼎有条件受让。黄壮勉先生所持本公司股份在被司法划转或处置前，黄壮勉先生为本公司股东，拥有《中华人民共和国公司法（2019年修订）》（以下简称“《公司法》”）规定的全部股东权利。鉴于黄壮勉先生与合丰泰科技签署了《表决权委托协议》，黄壮勉先生所持本公司股份对应的表决权在委托期间将由合丰泰科技行使。
3、上述股份表决权归属情况
综上，在《重整计划》执行后，黄壮勉先生根据《重整计划》的规定让渡的50%股份将由新增鼎受让取得，对应的表决权归属于新增鼎；剩余50%股份在被
司法划转或处置前且处于委托期间对应的表决权将由合丰泰科技行使，被司法划转或处置后该等股份表决权归属于依法取得或持有该等股份的股东。
二、是否存在提前解除表决权委托的安排，新增鼎所获让渡股份是否存在表决权受限情况
收悉关注函后，公司已就有关事项向黄壮勉先生进行了核实了解。黄壮勉先生的回复说明如下：
截至目前，本人不存在提前解除该表决权委托的安排，合丰泰科技接受委托行使的表决权随本人持股情况同步发生变动。新增鼎通过《重整计划》受让取得让渡的股份，将不会因该表决权委托而导致存在表决权受限情况。
问题4：请结合上述问题回复，分情况分析《重整计划》执行后你公司相关股东持有股份比例情况及表决权归属情况，你公司控股股东及实际控制人将发生变更的判断依据，新增鼎获得你公司控制权是否存在不确定性，后续你公司控制权是否存在不稳定风险。
【回复】
一、《重整计划》执行后公司相关股东持有股份比例情况及表决权归属情况
公司重整计划执行完毕后，新增鼎将持有由公司资本公积金转增以及飞马投资、黄壮勉先生让渡的合计约795,708,599股股票及对应的表决权，新增鼎持有的股份及表决权比例约占公司重整计划执行完毕后股份总数的29.90%，为公司重整后的控股股东。飞马投资持有公司约353,129,636股股票及对应的表决权，约占公司股份总数的13.27%。重整计划执行完毕后，飞马投资不再控股本公司；黄壮勉先生在公司重整计划执行完毕后将持有公司约155,390,625股股票，约占公司股份总数的5.84%，合丰泰科技将根据《表决权委托协议》的相关约定在委托期间对黄壮勉先生持有的上述股份行使对应的表决权。
重整计划执行后，新增鼎、飞马投资、黄壮勉先生及合丰泰科技持有公司的股份比例及表决权情况如下表所示：
需要说明的是，由于飞马投资和黄壮勉先生所持公司股份因为公司提供担保或自身事务等处于质押/冻结（轮候冻结）状态，且飞马投资目前亦正在进行重整，飞马投资和黄壮勉先生剩余所持公司股份后续可能存在被司法划转或处置的情况。飞马投资和黄壮勉先生持有公司股份被司法划转或处置后，将不再持有公司股份，飞马投资和合丰泰科技对应所拥有的表决权比例也将同步发生变动。具体情况参见问题3之回复“一、《重整计划》执行后上述股份表决权归属情况”部分内容。
二、公司重整计划执行完毕后控股股东及实际控制人发生变更的判断依据
重整计划执行完毕后，公司的控股股东将由飞马投资变更为新增鼎，公司的实际控制人将由黄壮勉先生变更为刘永好先生。控股股东及实际控制人将发生变更的具体依据如下：
（一）控股股东发生变更是公司执行《重整计划》及《重整投资协议》的有关安排
根据公司与新增鼎签订的《重整投资协议》以及深圳中院裁定的《重整计划》，重整投资人在受让飞马投资及黄壮勉先生让渡的股份和部分资本公积转增的股份后将持有公司重整完成后29.90%的股份，成为飞马国际的控股股东。公司控股股东、实际控制人将变更为新增鼎和刘永好先生是基于由公司出资人、债权人表决通过并经深圳中院裁定批准的《重整计划》的有关安排，是公司执行《重整计划》及《重整投资协议》的结果之一。
（二）重整计划执行完毕后新增鼎的持股比例将远超其他股东，其所持有的表决权足以对董事会、股东会决策产生重大影响
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股数（股） | 持股比例 | 表决权比例 |
| 1 | 新增鼎 | 795,708,599 | 29.90% | 29.90% |
| 2 | 飞马投资 | 353,129,636 | 13.27% | 13.27% |
| 3 | 黄壮勉 | 155,390,625 | 5.84% | 0.00% |
| 4 | 合丰泰科技 | 0 | 0.00% | 5.84% |
产生重大影响的股东；第（三）款规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本次重整前，飞马投资持有本公司42.73%的股份，为公司的控股股东。本次重整计划完毕后，新增鼎将持有公司股份及表决权的比例将达到29.90%，成为公司第一大股东。飞马投资、合丰泰科技所持有的公司表决权比例将分别下降至13.27%和5.84%。重整计划执行完毕后，公司其他股东所持有公司股份的表决权比例都远低于新增鼎，本次重整完成后新增鼎可实际支配的股份表决权将足以对公司股东大会的决议产生重大影响。此外，公司于2020年1月22日召开2021年第一次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了提前换届选举，公司经选举产生的第六届董事会成员均系新增鼎推荐，其人数超过了公司董事会成员的半数以上，足以对公司决策构成重大影响。基于以上情况，重整计划执行完毕后公司控股股东及实际控制人将发生变更。
三、重整执行完毕后，新增鼎获得公司控制权是否存在较大不确定性，后续公司控制权是否存在不稳定风险综上，重整计划执行完毕后，新增鼎取得公司控制权不存在较大不确定性。同时，鉴于新增鼎已承诺其通过重整程序受让的公司股票自完成过户之日起三十六个月内不转让，且新增鼎在重整计划执行完毕后持股比例将远高于公司其他股东，后续公司控制权不存在不稳定风险。特别提示：由于新增鼎目前受让的让渡股票尚未完成过户，重整计划仍在执行过程中，执行完毕的具体时间尚存在一定不确定性。公司及管理人将密切关注有关事项进展情况，并敦促有关方按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关要求及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。
特此说明
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日