中银国际证券股份有限公司
关于
正元地理信息集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二〇二一年一月
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 9
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 10
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 13
一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 13
二、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程 ...... 13
三、是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件 ...... 14
四、保荐人结论 ...... 15
五、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 16
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声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：正元地理信息集团股份有限公司英文名称：ZHENGYUAN GEOMATICS GROUP CO.,LTD.注册资本：60,000万元法定代表人：杨玉坤成立日期：1999年3月31日营业期限：1999-03-31至无固定期限住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号邮政编码：101300联系电话：010-53296266传真号码：010-53296117电子信箱：http://www.geniuses.com.cn/本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）公司证券事务部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书宋彦策，联系电话010-53296122。
（二）发行人的主营业务
公司是国内大型的地理时空数据建设与应用服务商和智慧城市建设运营服务商，是高新技术企业。经过多年实践与创新发展，公司业务已由测绘、地下管线探测、地球物理探测的数据提供，向依托“陆海空地”四位一体的全空间地理时空数据应用和智慧城市建设运营延伸。目前公司主营业务包括测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。
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（三）发行人的核心技术及研发水平
1、核心技术
公司所持有的核心技术主要来源于自主研发，具有较高的技术门槛和先进性。公司的核心技术、技术来源对应关系如下表所示：
| 序号 | 所属类别 | 核心技术名称 | 技术来源 |
| 1 | 测绘地理信息技术服务 | 不动产测绘内外业一体化技术 | 自主研发 |
| 2 | 多源航空影像（数据）获取技术 | 自主研发 | |
| 3 | 基于数码航摄的数字地图产品生产技术 | 自主研发 | |
| 4 | 基于航空影像的城市三维建模及智能单体化技术 | 自主研发 | |
| 5 | 地下管网安全运维保障技术服务 | 地下管线数据获取关键技术 | 自主研发 |
| 6 | 地下管线数据处理技术 | 自主研发 | |
| 7 | 地下管线数据应用管理技术 | 自主研发 | |
| 8 | 智慧城市建设运营服务 | 时空大数据共享发布与应用挖掘技术 | 自主研发 |
| 9 | 地上地下全空间一体化智慧管理技术 | 自主研发 | |
| 10 | 二三维可视化与交互技术 | 自主研发 | |
| 11 | 海量时空地理信息数据调度技术 | 自主研发 | |
| 12 | 立体空间索引技术 | 自主研发 | |
| 13 | 物联网统一接入管理技术 | 自主研发 | |
| 14 | 地下管网安全监测预警技术 | 自主研发 | |
| 15 | 基于实时大数据的排水管网模型技术 | 自主研发 | |
| 16 | 基于实时大数据的供水管网模型技术 | 自主研发 | |
| 17 | 井盖智能安全监测技术 | 自主研发 | |
| 18 | 基于GIS的应急指挥调度技术 | 自主研发 |
2、研发水平
（1）研发投入情况
公司不断加大研发投入，2017年研发投入5,175.46万元，占营业收入比例为3.23%；2018年研发投入5,428.67万元，占营业收入比例为3.28%；2019年研发投入7,552.94万元，占营业收入比例为3.90%；2020年1-6月研发投入3,285.17万元，占营业收入比例为5.67%。
（2）公司科研项目与行业技术水平对比情况
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截至目前，公司正在进行的重要科研项目共10个，围绕平台产品升级、行业应用与扩展等方面进行持续投入与研发，全面提升公司核心技术竞争力，保持公司核心技术活力。
平台产品升级方面：研发项目在原有正元三维GIS平台Genius World 平台、智慧城市时空大数据与云平台的基础上，进行升级与功能维护，旨在支撑智慧地下空间、智慧管网等新型智慧城市业务的应用与扩展。经过多年的连续研发投入，开发自主的两项平台产品，以减少对外部特别是国外同类产品的依赖，并努力保持公司在地理信息行业的技术竞争优势。
行业应用与扩展方面：依托测绘地理信息业务、地下管网安全运维保障技术服务等基础性业务，在正元三维GIS平台Genius World、智慧城市时空大数据与云平台基础上，研发形成了满足智慧管网、智慧地下空间、智慧城管等智慧城市行业应用需求的解决方案与技术体系。
截至目前，公司较早取得了智慧城市类的研发成果并获得良好的推广应用效果，部分成果技术水平较高，以智慧管网行业应用为例，该行业应用在2019年11月经由中国工程院院士及专家组成的鉴定委员会评审认定达到了国内领先水平。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额（万元） | 321,820.60 | 330,879.29 | 275,689.42 | 253,143.28 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 109,539.82 | 113,404.75 | 106,719.23 | 90,786.70 |
| 资产负债率（母公司） | 50.38% | 50.42% | 44.40% | 45.36% |
| 营业收入（万元） | 57,907.30 | 193,571.15 | 165,349.23 | 160,470.40 |
| 净利润（万元） | -3,727.78 | 8,849.66 | 10,092.98 | 6,081.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,585.63 | 8,249.79 | 9,703.22 | 7,665.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,960.13 | 7,390.98 | 8,925.75 | 6,780.33 |
| 基本每股收益（元） | -0.06 | 0.14 | 0.16 | - |
| 稀释每股收益（元） | -0.06 | 0.14 | 0.16 | - |
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| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.22 | 7.50 | 9.83 | 10.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -17,536.52 | -25,235.79 | -19,639.82 | 5,279.66 |
| 现金分红（万元） | - | 1,673.65 | 1,483.06 | 1,377.23 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.67% | 3.90% | 3.28% | 3.23% |
（五）发行人的主要风险
1、2020年经营业绩大幅下滑的风险
进入2020年以来，受国内新冠肺炎疫情的影响，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应。由于疫情对公司上下游企业的复工时间造成了影响，公司一季度复工延迟，且因隔离措施、交通管制等防疫管控措施，整体项目实施进度及订单获取均受到一定影响。公司2020年1-6月和2020年1-9月的营业收入分别同比下滑21.43%和14.16%，净利润分别同比下滑212.23%和19.50%（2020年1-9月为审阅数据）。目前，公司已全面恢复正常的生产经营，但受2020年上半年经营业绩下滑的影响，公司预计全年实现营业收入16.50亿元至17.00亿元，同比下滑14.76%至12.18%，预计全年净利润为6,947.70万元至7,316.98万元，同比下滑21.49%至17.32%，公司存在2020年全年经营业绩同比大幅下滑的风险。
2、主营业务毛利率继续下降的风险
（1）测绘地理信息技术服务毛利率继续下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司测绘地理信息技术服务毛利率分别为28.74%、26.03%、25.99%和24.93%，逐期下降。受行业竞争加剧、人工成本增加等因素的影响，公司测绘地理信息技术服务毛利率存在继续下降的风险。
（2）地下管网安全运维保障技术服务毛利率继续下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司地下管网安全运维保障技术服务毛利率分别为34.46%、36.60%、33.99%和29.13%，2018年以来逐期下降。随着全国城市地下管线普查工作逐渐收尾，公司地下管网安全运维保障技术服务逐渐向难度大、实施成本高的社区地下管网业务集中。由于社区地下管网业务普遍规模较小，进入
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门槛较低，公司面临的竞争更为激烈，因此，公司地下管网安全运维保障技术服务毛利率存在继续下降的风险。
（3）智慧城市建设运营服务毛利率继续下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司智慧城市建设运营服务毛利率分别为45.45%、50.99%、37.26%和34.69%，2018年以来逐期下降。随着我国城市智能化的发展，更多更具综合实力的公司参与到智慧城市建设中，市场竞争呈逐步加剧的态势，因此，公司智慧城市建设运营服务毛利率存在继续下降的风险。
3、PPP在建项目形成的长期应收款金额较高，存在无法及时回收的风险
公司部分智慧城市建设和运营项目采用PPP合作模式，以BOT业务模式确认收入，处于建设期的项目收入计入长期应收款。报告期各期末，公司长期应收款余额分别为5,599.15万元、27,581.28万元、48,316.89万元和51,614.99万元，随着项目执行深入及项目数量增加，各报告期末长期应收款余额逐渐增加。虽然公司长期应收款的客户为政府背景单位，信用情况较好，但如果客户未能及时向公司支付款项，且有客观证据表明其发生了减值，将导致长期应收款存在无法及时回收的风险。
4、应收账款余额较大，存在无法及时回收的风险
公司目前客户主要为地方政府部门以及政府下属单位，这类客户付款审批流程较长，回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，占用大量营运资金。2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司应收账款和合同资产余额分别为156,970.84万元、172,938.89万元、229,104.51万元和234,784.51 万元，金额较大，占当期营业收入的比例分别为 97.82%、104.59%、118.36%和405.45%，占比较高。报告期各期末，按照逾期标准确定的公司应收账款账龄3年以上占比分别为
6.26%、9.55%、11.28%和13.96%，占比逐年提高。未来若公司下游政府部门客户因地方经济发展趋势变化或者新冠疫情等不利因素影响而导致财政资金收紧，或公司收款措施不力，将存在应收账款不能及时收回发生坏账的风险，从而对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。
5、经营现金流短缺的风险
随着公司经营规模扩大，营业收入和应收款项相应增加，由于公司主要客户普遍存在付款审批流程较长、回款速度较慢的特点，导致公司报告期经营现金流均低于净利润。
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2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,279.66万元、-19,639.82万元、-25,235.79万元和-17,536.52万元。
2018年以来，公司经营现金流量净额均为负数，如果公司未来不能有效加强资金管理，加强应收账款的催收，可能产生经营现金流短缺的风险。
6、智慧城市建设运营业务拓展风险
公司发展定位为基础地理信息时空数据建设服务商和智慧城市建设运营服务商，未来将着力发展智慧城市建设运营业务。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司智慧城市建设运营业务收入分别为17,213.31万元、28,877.50万元、51,667.17万元及12,563.43万元，占比分别为11.86%、18.64%、26.75%及22.24%，占比整体呈现上升趋势。
智慧城市建设运营业务的拓展对公司相应的技术研发、项目管理提出了新的要求:
一方面，智慧城市建设运营业务将地理信息与软件开发、物联网、大数据等技术相结合，需要公司对各个客户提出个性化的解决方案，这对公司的综合性技术开发能力提出了更高的要求；另一方面，随着公司智慧城市建设运营项目的快速拓展，需要公司具有更强的组织管理能力，匹配合格的项目研发与实施人员，以确保项目的有效实施。若公司的技术研发效率降低，或者公司项目管理水平的提升不能满足智慧城市建设运营项目执行效率的要求，则智慧城市建设运营业务拓展可能不及预期，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
7、项目外协管理风险
公司服务产品种类较多、服务工序也较多，考虑到成本效益，公司在项目实际执行过程中，通常根据自身生产能力及项目进度对包括辅助性劳务和技术服务、工程、软件委托开发等技术含量较低的辅助性工序通过采购外协服务的方式进行。例如测绘地理信息及地下管网安全运维保障业务中的外业观测、数据采集，智慧城市建设运营业务中非核心模块或功能的软件开发等。公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的协作服务费分别为46,812.11万元、52,659.00万元、59,969.05万元和20,240.15万元，占当年主营业务成本的比例分别为47.76%、51.22%、45.28%和49.96%，协作服务费占比较高。
虽然公司制定并实施了《项目外协管理办法》，以加强外协服务管理，但如果公司
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制度执行不到位，可能无法保持对外协单位的良好管理，将存在影响项目质量、耽误项目进度的风险。
8、经营业绩季节性波动的风险
报告期内，公司主要客户为地方政府部门以及政府下属单位，该类客户的采购服务通常于各年度上半年履行相关预算、审批、招投标及商务谈判流程，公司承接及执行新项目主要集中在下半年。因此，公司第四季度收入金额占比相对较高，具有一定的季节性特征。2017年度、2018年度和2019年度，公司第四季度主营业务收入金额分别为53,706.36万元、65,206.82万元和89,725.61万元，占当年主营业务收入比例分别为
37.00%、42.09%和46.45%，占比较高。
公司的经营业绩存在季节性波动，如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行股数不低于发行后总股本的22%，发行股数不超过17,000万股，本次发行不涉及老股转让 |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 公司同意高级管理人员及核心员工拟参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行的10% |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 |
| 发行方式 | 采用向战略投资者配售、网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 |
| 发行对象 | 在上海证券交易所开立科创板账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会等监管机构认可的其他投资者 |
| 承销方式 | 本次发行采取由主承销商中银证券组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 |
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 |
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三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中银证券指定周健、郭小波为正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定吴宗博为项目协办人，指定任岚、官小舟、詹萍、王伟夫、吕晓波、钱润、王伟、王乐中、林行嵩、杨雨滋为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
周健先生，保荐代表人，曾作为项目主办人、保荐代表人或项目负责人参与了东华合创首发、天业股份借壳上市、银座股份配股、银座股份非公开发行、沈阳化工非公开发行、皖维高新发行股份收购资产、东土科技发行股份收购资产等项目。
郭小波先生，保荐代表人，曾参与中国电信集团子公司混改引入战略投资者项目；东吴证券非公开发行股票项目；中国石化，平安保险公开发行可转债项目，中国交建、陕西煤业、中国中铁、中化国际公司债发行项目。
（二）项目协办人及项目组其他人员情况
本次发行项目协办人为吴宗博先生。
其他项目组成员包括任岚女士、官小舟女士、詹萍女士、王伟夫先生、吕晓波先生、钱润先生、王伟先生、王乐中先生、林行嵩先生、杨雨滋女士
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐人拟通过全资子公司中银证券投资有限公司参与本次发行之战略配售。除此之外，截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进 行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面 临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年5月24日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司符合科创板定位及首次公开发行A股股票并在科创板上市条件的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020年6月8日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合科创板定位及首次公开发行A股股票并在科创板上市条件的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程
（一）正元地信符合科创板定位要求
公司主营业务包括测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务，以及智慧城市建设运营服务，其业务实质为地理信息数据获取、分析处理及空间信息大数据综合应用。
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”之“专业技术服务业（M74）”；按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）分类，公司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”之“专业技术服务业（M74）”，所处细分行业为“M744测绘地理信息服务”。公司所处行业属于《国家产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”行业中的“三十一、科技服务业”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于第一条规定的“新一代信息技术领域”，符合科创板定位。
根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称“《指引》”）第一项评价标准，拟上
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市公司需满足“（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上；（2）形成主营业务收入的发明专利5项以上；（3）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”。
对正元地信符合以上三条标准，具体如下：
（1）最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上。正元地信2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，研发费用分别为5,175.46万元、5,428.67万元、7,552.94万元和3,285.17万元。最近三年累计研发投入合计超过6,000万元。
（2）形成主营业务收入的发明专利5项以上。截至本上市保荐书签署日，公司及其子公司拥有授权专利78项，其中包括23项发明专利、34项实用新型专利、21项外观设计专利，公司形成主营业务收入的发明专利超过5项。
（3）最近一年营业收入金额达到3亿元。正元地信2019年度营业收入193,571.15万元，报告期内最近一年营业收入超过3亿元。
综上，正元地信的主营业务属于科创板服务的行业，近三年累计投入研发资金超过6,000万元，形成主营业务收入的发明专利超过5项，最近一年营业收入超过3亿元，符合科创板定位要求。
（二）保荐机构核查过程及意见
本保荐机构履行了如下核查程序：查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利权、软件著作权等相关无形资产的证明文件；查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，对报告期内的营业收入确认的原始凭证进行核查；检查报告期内公司的研发投入归集情况，查询了公司报告期内的研发明细；访谈公司高管及核心技术人员等核查程序。
经核查，本保荐机构认为正元地信发行人拥有关键核心技术，科技创新能力突出，具有稳定的商业模式，市场认可度高，符合科创板定位要求。
三、是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市条件：
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（一）发行后股本总额为人民币77,000万元，公司股本总额超过人民币4亿元，不低于人民币3,000万元；
（二）本次公开发行股份总数不超过17,000万股，新股发行数量不低于发行后股份总数的22%，不低于发行人发行后股份总数的10.00%；
（三）市值及财务指标
1、市值结论
2018年6月26日，公司完成最近一次增资扩股，引进1名外部投资者为中信证券投资有限公司，此次股权融资后公司估值约为14.74亿元。
综合正元地信报告期内外部股权融资估值以及采用可比上市公司比较法得到的评估结果，本次上市后，正元地信预计市值不低于10亿元。
2、财务指标
2018年及2019年，发行人的归属于公司普通股股东的净利润分别为9,703.22万元和8,249.79万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为8,925.75万元和7,390.98万元，累计扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为16,316.73万元，不低于5,000万元。
3、标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
本次股票发行申请尚需上海证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。
四、保荐人结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
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关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行A股股票并于科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规中有关股份公司首次公开发行A股股票并于科创板上市的条件，发行申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银证券同意正元地理信息集团股份有限公司IPO申请文件上报上海证券交易所审核。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
五、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
吴宗博
保荐代表人：
周 健
郭小波
内核负责人：
丁盛亮
保荐业务负责人：
沈 奕
法定代表人（总裁）：
宁 敏
董事长：
林景臻
中银国际证券股份有限公司
年 月 日