上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议:是
? 该项日常关联交易为公司正常经营行为,以市场公允价格为定价标准,未对关联方形成较大的依赖,不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2021年1月29日,上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》,同意公司下属全资子公司向武汉永怡纸业有限公司(以下简称“武汉永怡”)采购相关原料或商品,预计2021年度发生总金额不超过人民币8,000万元(不含税)。关联董事施琼先生在审议该日常关联交易事项时回避表决,与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决。
2、独立董事事前认可意见
公司独立董事一致认为本次公司预计2021年度日常关联交易的情况为基于公司及下属公司与关联人武汉永怡正常开展业务的需要,符合公司实际情况。本
次关联交易遵照了平等互利、公开公正的原则,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、独立董事发表的独立意见
经审慎核查,公司2021年度日常关联交易预计属于公司正常业务范围,符合公司实际情况。本次关联交易是遵照公平自愿、互惠互利的原则进行的,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效,关联董事回避表决。我们同意该事项,并同意将本议案提交股东大会审议。
(二)2021年度日常关联交易预计金额和类别
随着公司业务的发展,公司及下属公司将与武汉永怡在日常经营中发生业务方面的关联交易,预计2021年度总金额不超过8,000万元(不含税),具体见下表:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额最高不超过(不含税) | 2021年截至本次披露日与关联人累计已发生的交易金额(不含税) | 2020年实际发生金额(不含税) | 占当年公司采购总额比例(%) |
委托关联人加工生产及向关联人购买商品 | 武汉永怡 | 8,000 | 539 | 1,867.2 | / |
兼零售;第二类医疗器械生产、批发兼零售;防护用品、劳保用品的生产、批发兼零售;货物或技术进出口(国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外),【涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营】。
(8)公司实际控制人、董事施琼先生持有武汉永怡20%的股份,为公司关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,上述交易构成了关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司全资子公司浙江爱婴室物流有限公司(以下简称“浙江爱婴室”)、上海亲蓓母婴用品有限公司(以下简称“上海亲蓓”)向武汉永怡采购纸制品原料或商品,预计2021年度发生总金额不超过人民币8,000万元(不含税)。浙江爱婴室、上海亲蓓与关联方武汉永怡发生的关联交易,其交易价格按照市场公允价格合理确定,在定价政策方面与非关联方交易相比,价格合理、公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
武汉永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的卫生用品企业,主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品,商品品质有保障,价格在市场中有一定竞争优势,可满足公司品牌发展战略和生产经营的需求。公司充分利用关联方拥有的资源,有助于公司纸制品经营业绩的持续增长和保持市场竞争力。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性,发生的关联交易,不会损害上市公司或中小股东的利益,也不影响上市公司的独立性。
五、上网公告附件
(1)上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于2021年日常关联交易预计的独立意见;
(2)上海爱婴室商务服务股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2021年1月30日