证券代码：871642 证券简称：通易航天 主办券商：中信证券
南通通易航天科技股份有限公司对外投资设立参股子公司的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据公司业务发展需要，南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通易航天”）拟与上海伊犇科技有限公司（以下简称“伊犇科技”）、上海帛竑企业管理咨询中心（以下简称“上海帛竑”）、自然人周小三、李辉、刘馨莉、孙唯宸、黄晨春共同出资设立尼伦化学（上海）有限公司（以下简称“尼伦化学”），尼伦化学注册资本为10,000万元人民币，其中通易航天拟出资3,800万元，占股比例 38%；伊犇科技拟出资4,000万元，占股比例40%；上海帛竑拟出资500万元，占股比例5%；周小三拟出资400万元，占股比例4%；李辉拟出资700万元，占股比例7%；孙唯宸拟出资400万元，占股比例4% ；黄晨春拟出资100万元，占股比例1%；刘馨莉拟出资100万元，占股比例1%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据公司业务发展需要，南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通易航天”）拟与上海伊犇科技有限公司（以下简称“伊犇科技”）、上海帛竑企业管理咨询中心（以下简称“上海帛竑”）、自然人周小三、李辉、刘馨莉、孙唯宸、黄晨春共同出资设立尼伦化学（上海）有限公司（以下简称“尼伦化学”），尼伦化学注册资本为10,000万元人民币，其中通易航天拟出资3,800万元，占股比例 38%；伊犇科技拟出资4,000万元，占股比例40%；上海帛竑拟出资500万元，占股比例5%；周小三拟出资400万元，占股比例4%；李辉拟出资700万元，占股比例7%；孙唯宸拟出资400万元，占股比例4% ；黄晨春拟出资100万元，占股比例1%；刘馨莉拟出资100万元，占股比例1%。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公司经审计的 2019年合并财务会计报表的相关数据如下：资产总额为170,607,233.83元，净资产额为106,851,669.53元。本次新设参股子公司认缴出资额为3,800万元，占公司资产总额和资产净额的比例分别为22.27%和35.56%，本次对外投资未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。该议案参会董事表决情况为同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。根据公司《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。该议案参会董事表决情况为同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。根据公司《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
本次投资无需政府相关部门的前置审批，但需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域
本次投资无需政府相关部门的前置审批，但需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续。
1、项目基本情况
高性能聚氨酯材料项目，新设公司拟在上海奉贤杭州湾经济开发区购置工业用地约24亩，用以建设高性能聚氨酯材料生产厂房、购置安装生产装置以及研发中试和检测设备，打造高性能聚氨酯功能材料研发及生产基地（新建项目）。该项目的高性能聚氨酯主要应用为两大类：用于军用飞机保护膜、军用飞机内部膜、防弹玻璃夹胶膜、民用飞机外部保护膜以及内部保护膜等；二是军用耐高压软管，水囊、油囊以及军用防护服以及服装等。
2、技术水平及团队
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：上海伊犇科技有限公司住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路668号207室注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路668号207室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：周小三实际控制人：周小三主营业务：一般项目：从事新材料科技、环保科技、信息科技、电子科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意测验），会议及展览服务，塑料制品、日用百货、电子专用设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：5000万元
2. 法人及其他经济组织
名称：上海帛竑企业管理咨询中心住所：上海市奉贤区海坤路1号1幢注册地址：上海市奉贤区海坤路1号1幢企业类型：个人独资企业实际控制人：毕丽娟主营业务：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及
展览服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；翻译服务；企业管理；市场
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；塑料制品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家具销售；卫生洁具销售；电子专用设备销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；商标代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
注册资本：3万元
3. 自然人
姓名：周小三住所：上海徐汇区梅陇路*号
4. 自然人
姓名：李辉住所：上海市浦东新区锦绣路*弄
5. 自然人
姓名：孙唯宸住所：北京市西城区东铁匠胡同*号
6. 自然人
姓名：黄晨春住所：上海市浦东新区高桥镇屯粮巷村*号
7. 自然人
姓名：刘馨莉住所：上海市浦东新区五莲路*弄
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
公告编号：2021-003本次对外投资的出资说明
（二）投资标的基本情况
名称：尼伦化学（上海）有限公司注册地址：上海化工工业区奉贤分区（杭州湾）经营范围：检验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；3D打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述内容以工商部门核准结果为准。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
公司本次对外投资的资金来源为自有资金。
投资人名称
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 上海伊犇科技有限公司 | 4,000万元 | 现金 | 认缴 | 40% |
| 南通通易航天科技股份有限公司 | 3,800万元 | 现金 | 认缴 | 38% |
| 李辉 | 700万元 | 现金 | 认缴 | 7% |
| 上海帛竑企业管理咨询中心 | 500万元 | 现金 | 认缴 | 5% |
| 周小三 | 400万元 | 现金 | 认缴 | 4% |
| 孙唯宸 | 400万元 | 现金 | 认缴 | 4% |
| 黄晨春 | 100万元 | 现金 | 认缴 | 1% |
| 刘馨莉 | 100万元 | 现金 | 认缴 | 1% |
（一）投资项目的具体内容
四、对外投资协议的主要内容
1、项目简介
高性能聚氨酯材料项目，新设公司拟在上海奉贤杭州湾经济开发区购置工业用地约24亩，用以建设聚氨酯生产厂房、购置安装生产装置以及研发中试和检测设备，打造高性能聚氨酯功能材料研发及生产基地。
2、建设内容
项目分两期建设，设计厂房主车间为：面积3500-5000平方米，3层钢结构，丙类车间；办公与研发区域具备500-1000平方米的办公楼。
3、实施进度安排
本项目建设周期12个月，购置土地后，6个月内开始建设，12个月竣工验收，18个月内一期投产。
4、项目审批情况
本次公司参与设立尼伦化学公司，无需政府相关部门的前置审批，报当地工商行政管理部门办理注册登记手续即可。但尼伦化学公司在建设高性能聚氨酯材料项目中，需要履行当地土地规划、厂房建设、环保审批等相关审批手续。
（一）对外投资的主要内容
根据公司业务发展需要，拟与上海伊犇科技有限公司、上海帛竑企业管理咨询中心、自然人周小三、李辉、刘馨莉、孙唯宸、黄晨春共同出资设立尼伦化学（上海）有限公司，尼伦化学注册资本为10,000万元人民币，其中通易航天拟出资3,800万元，占股比例 38%；伊犇科技拟出资4,000万元，占股比例40%；上海帛竑拟出资500万元，占股比例5%；周小三拟出资400万元，占股比例4%；李辉拟出资700万元，占股比例7%；孙唯宸拟出资400万元，占股比例4%；黄晨春拟出资100万元，占股比例1%；刘馨莉拟出资100万元，占股比例1%。
（二）协议签署情况
在上述各方初步协商投资内容范围内，由公司根据具体情况需要与其他投资方签署相关投资设立协议。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
（二）本次对外投资可能存在的风险
公司已多年致力于聚氨酯产品国产化的研发，目前已经取得了阶段性的成果，获得了相关部门的鉴定认可，产品已逐步开始量产。本次参与设立参股子公司，投资建设高性能聚氨酯材料项目，系公司产品产业链的延伸，将为公司现有聚氨酯产品赢得更多的市场份额提供重要的保障，符合公司战略布局，丰富和拓展公司业务范围和产品线，促进公司的可持续发展。
本次对外投资是实现公司战略布局，发挥公司整体优势的重要经营行为，但仍有可能存在一定的经营和管理风险。公司将积极完善各项内控制度、建立相关监督机制，健全该参股子公司的治理结构，以不断适应业务要求及市场趋势变化，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是实现公司战略布局，发挥公司整体优势的重要经营行为，但仍有可能存在一定的经营和管理风险。公司将积极完善各项内控制度、建立相关监督机制，健全该参股子公司的治理结构，以不断适应业务要求及市场趋势变化，积极防范和应对可能发生的风险。
本次投资设立参股子公司对公司未来发展具有积极意义，不会对公司的未来经营财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远角度来看，有助于公司的业绩提升、利润增长。
六、备查文件目录
本次投资设立参股子公司对公司未来发展具有积极意义，不会对公司的未来经营财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远角度来看，有助于公司的业绩提升、利润增长。南通通易航天科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。
南通通易航天科技股份有限公司
董事会2021年1月29日