中国电器科学研究院股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688128 证券简称：中国电研
中国电器科学研究院股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年2月
2021年第一次临时股东大会会议资料
目 录
中国电器科学研究院股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知..... 2中国电器科学研究院股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程..... 4
议案一 关于2021年度对外担保计划的议案 ...... 6
中国电器科学研究院股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关规定，特制定2021年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年1月23日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-004）。
十五、特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测、出示健康码等相关防疫工作。
中国电器科学研究院股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年2月8日14点30分
（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路204号1号楼公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年2月8日至2021年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2021年度对外担保计划的议案 |
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一
关于2021年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年1月21日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度对外担保计划的议案》。2021年度，公司对子公司提供担保计划具体如下：
一、担保情况概述
2021年1月21日，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第一届董事会第十六次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2021年度对外担保计划的议案》。为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2021年度公司及子公司将向银行及其他金融机构申请授信额度26亿元。为确保获得授信，计划对子公司提供担保不超过5.56亿元，其中对全资子公司担保不超过5.11亿元，对非全资控股子公司担保不超过0.45亿元。对非全资控股子公司担保受金融机构审批的影响，存在不确定性。对于金融机构接受股东按所享有的权益提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保，并由被担保公司支付担保费用。具体如下：
（一）对全资子公司担保
单位：万元 币种：人民币
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 公司 | 威凯检测技术有限公司 | 2,000 |
| 威凯认证检测有限公司 | 600 | |
| 广州擎天实业有限公司 | 25,000 | |
| 广州擎天电器工业有限公司 | 2,500 |
（二）对非全资控股子公司担保
单位：万元 币种：人民币
上述担保事项是基于对2021年度公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或非全资控股子公司时，可以在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。《关于2021年度对外担保计划的议案》已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次担保计划均是为全资子公司或非全资控股子公司提供的担保，本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）全资子公司
1.威凯检测技术有限公司
单位：万元
| 被担保人名称 | 威凯检测技术有限公司 |
| 注册地点 | 广州市萝岗区天泰一路3号 |
| 成立日期 | 2010年8月30日 |
| 法定代表人 | 章晓斌 |
| 经营范围 | 主要从事质量技术服务，包括检验检测认证服务和其他技术服务等 |
| 擎天材料科技有限公司 | 21,000 | |
| 合计 | 51,100 | |
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 公司 | 广州擎天德胜智能装备有限公司 | 1,200 |
| 广州擎天恒申智能化设备有限公司 | 1,500 | |
| 安徽擎天伟嘉装备制造有限公司 | 1,800 | |
| 合计 | 4,500 | |
股权结构
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股100% | |
| 失信被执行人情况 | 经公司在中国执行信息公开网查询，威凯检测技术有限公司不属于失信被执行人 | |
| 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
| 资产总额 | 50,731.22 | 32,452.81 |
| 负债总额 | 30,704.47 | 15,693.93 |
| 资产负债率 | 61% | 48% |
| 资产净额 | 20,026.75 | 16,758.88 |
| 营业收入 | 36,671.21 | 47,028.87 |
| 净利润 | 8,262.20 | 12,378.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 7,536.45 | 10,830.93 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 否 | 是 |
| 审计机构名称 | - | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 被担保人名称 | 威凯认证检测有限公司 |
| 注册地点 | 广州高新技术产业开发区天泰一路3号一号楼南四、五楼 |
| 成立日期 | 2003年01月27日 |
| 法定代表人 | 陈立新 |
| 经营范围 | 主要从事质量技术服务，包括检验检测认证服务和其他技术服务等 |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股100% |
失信被执行人情况
| 失信被执行人情况 | 经公司在中国执行信息公开网查询，威凯认证检测有限公司不属于失信被执行人 | |
| 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
| 资产总额 | 2,546.99 | 1,863.81 |
| 负债总额 | 1,164.02 | 1,235.57 |
| 资产负债率 | 46% | 66% |
| 资产净额 | 1,382.97 | 628.24 |
| 营业收入 | 3,714.70 | 5,121.66 |
| 净利润 | 754.72 | 866.27 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 737.61 | 807.21 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 否 | 是 |
| 审计机构名称 | - | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 被担保人名称 | 广州擎天实业有限公司 |
| 注册地点 | 广州市花都区狮岭镇裕丰路16号 |
| 成立日期 | 1996年3月14日 |
| 法定代表人 | 孙君光 |
| 经营范围 | 主要从事家电智能工厂解决方案、电气控制设备制造业务 |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股100% |
| 失信被执行人情况 | 经公司在中国执行信息公开网查询，广州擎天实业有限公司不属于失信被执行人 |
| 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
| 资产总额 | 143,419.03 | 136,813.29 |
| 负债总额 | 88,693.17 | 86,821.24 |
| 资产负债率 | 62% | 63% |
| 资产净额 | 54,725.86 | 49,992.05 |
| 营业收入 | 106,375.73 | 188,026.89 |
| 净利润 | 4,730.76 | 8,590.39 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,395.77 | 7,874.64 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 否 | 是 |
| 审计机构名称 | - | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 被担保人名称 | 广州擎天电器工业有限公司 | |
| 注册地点 | 广州市花都区狮岭镇裕丰路16号B1栋 | |
| 成立日期 | 1998年3月10日 | |
| 法定代表人 | 陈传好 | |
| 经营范围 | 属于智能装备板块，主要从事家电生产线生产和试验装置生产和销售等 | |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股100% | |
| 失信被执行人情况 | 经公司在中国执行信息公开网查询，广州擎天电器工业有限公司不属于失信被执行人 | |
| 2020年9月30日/ | 2019年12月31日/ | |
5.擎天材料科技有限公司
单位：万元
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 资产总额 | 33,921.82 | 28,208.99 |
| 负债总额 | 29,874.69 | 25,151.77 |
| 资产负债率 | 88% | 89% |
| 资产净额 | 4,047.13 | 3,057.22 |
| 营业收入 | 39,928.50 | 51,606.53 |
| 净利润 | 989.91 | 549.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 883.44 | 774.31 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 否 | 是 |
| 审计机构名称 | - | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 被担保人名称 | 擎天材料科技有限公司 | |
| 注册地点 | 广东省东莞市沙田镇立沙东路5号 | |
| 成立日期 | 2012年10月25日 | |
| 法定代表人 | 张捷 | |
| 经营范围 | 属于环保涂料及树脂板块，从事聚酯树脂和粉末涂料、水性涂料的生产和销售 | |
| 股权结构 | 广州擎天实业有限公司持股100% | |
| 失信被执行人情况 | 经公司在中国执行信息公开网查询，擎天材料科技有限公司不属于失信被执行人 | |
| 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
（二）非全资控股子公司
1.广州擎天德胜智能装备有限公司
单位：万元
| 被担保人名称 | 广州擎天德胜智能装备有限公司 | |
| 注册地点 | 广州市花都区新雅街106国道清布段1号整栋（部位：2栋之一）（可作厂房使用） | |
| 成立日期 | 2017 年01月11日 | |
| 法定代表人 | 吴汉龙 | |
| 经营范围 | 属于智能装备板块，主要从事家电生产线中的输送线研制 | |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股51%，吴汉龙持股40%，方文权持股5%，陈创伟持股4% | |
| 失信被执行人情况 | 经公司在中国执行信息公开网查询，广州擎天德胜智能装备有限公司不属于失信被执行人 | |
| 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
| 资产总额 | 68,041.89 | 64,232.60 |
| 负债总额 | 41,463.04 | 40,389.92 |
| 资产负债率 | 61% | 63% |
| 资产净额 | 26,578.85 | 23,842.68 |
| 营业收入 | 51,300.30 | 75,545.85 |
| 净利润 | 2,736.16 | 5,052.81 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,825.68 | 4,717.42 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 否 | 是 |
| 审计机构名称 | - | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产总额
| 资产总额 | 5,401.02 | 4,806.94 |
| 负债总额 | 4,098.88 | 3,454.17 |
| 资产负债率 | 76% | 72% |
| 资产净额 | 1,302.14 | 1,352.77 |
| 营业收入 | 4,507.28 | 5,319.26 |
| 净利润 | 44.62 | 165.93 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3.71 | 139.66 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 否 | 是 |
| 审计机构名称 | - | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 被担保人名称 | 广州擎天恒申智能化设备有限公司 | |
| 注册地点 | 广州市花都区秀全街花港大道自编20号（可作厂房使用） | |
| 成立日期 | 2015年10月15日 | |
| 法定代表人 | 黄元申 | |
| 经营范围 | 属于智能装备板块，生产部分智能设备 | |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股51%，黄元申持股24.5%，林志斌持股24.5% | |
| 失信被执行人情况 | 经公司在中国执行信息公开网查询，广州擎天恒申智能化设备有限公司不属于失信被执行人 | |
| 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | |
| 资产总额 | 3,595.02 | 2,658.22 |
负债总额
| 负债总额 | 2,056.10 | 1,018.30 |
| 资产负债率 | 57.19% | 38.31% |
| 资产净额 | 1,538.92 | 1,639.92 |
| 营业收入 | 1,851.59 | 1,968.29 |
| 净利润 | 1.59 | 35.90 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -33.23 | 17.20 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 否 | 是 |
| 审计机构名称 | - | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 被担保人名称 | 安徽擎天伟嘉装备制造有限公司 | |
| 注册地点 | 安徽省滁州市全椒县经济开发区纬三路221号 | |
| 成立日期 | 2011年5月17日 | |
| 法定代表人 | 王一风 | |
| 经营范围 | 属于智能装备板块，主要生产家电成套智能装备及配套，包括智能钣金生产线、智能发泡生产线和智能真空成型生产线等 | |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股51%，王一风持股10.25%，李志中持股9.5%，徐如才持股8.75%,王建国持股8%,黄梅持股3%,张翠琴持股3%,沈志斌持股2.75%,张小磊持股2.25%,陈风海持股1.5% | |
| 失信被执行人情况 | 经公司在中国执行信息公开网查询，安徽擎天伟嘉装备制造有限公司不属于失信被执行人 | |
| 2020年9月30日/ | 2019年12月31日/ | |
2020年1-9月
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 资产总额 | 7,807.28 | 8,655.39 |
| 负债总额 | 5,821.84 | 6,910.12 |
| 资产负债率 | 74.57% | 79.84% |
| 资产净额 | 1,985.44 | 1,745.27 |
| 营业收入 | 4,775.11 | 6,553.79 |
| 净利润 | 240.17 | 345.08 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 107.47 | 305.89 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 否 | 是 |
| 审计机构名称 | - | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
独立董事发表如下意见：公司拟为全资子公司及非全资控股子公司提供担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。拟核定的2021年度担保计划额度是对公司及各子公司2021年度开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，计划内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求。我们同意公司《关于2021年度对外担保计划的议案》，并提交股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2021年1月23日，公司及其控股子公司对外担保总额 49,371.00万元,其中公司对全资子公司的担保金额为46,310.00万元，公司对非全资控股子公司的担保金额为2,061.00万元。上述金额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例分别为23.17%，21.73%，0.97%；占公司最近一期经审计总资产的比例分别为 13.94%，13.08%，0.58%。公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2021年2月8日