证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2021008
北京盛通印刷股份有限公司关于以债转股方式对参股公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第五届董事会2021年第一次（临时）会议，审议通过了《关于以债转股方式对参股公司提供财务资助的议案》，同意在不影响自身正常生产经营的情况下，以债转股方式为参股公司提供2,000万元的财务资助。现将相关情况公告如下：
一、公司以债转股方式对参股公司提供财务资助事项概述
公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司的全资子公司北京盛通兴源供应链管理有限公司的全资子公司香港泓源商贸有限公司（以下简称“香港泓源”或“Hongyuan”）拟与CoolCode Technology (Cayman) Limited（以下简称“CoolCode”或“目标公司”）、Vipcode Technology(Hong Kong)Limited（以下简称“Vipcode 香港”）、北京酷编信息技术有限公司（以下简称“北京酷编”）、北京未科教育科技有限公司（以下简称“北京未科”）、Tangliang HoldingLimited（以下简称“创始人控股公司”）、Vipcode Technology (Cayman) Limited（以下简称“Vipcode 开曼”）、CODING EGGS PTY LTD（以下简称“CODING EGGS”）、Ginkgo Capital Management Limited（以下简称“Ginkgo Capital”）签署《可转换债券投资协议书》，香港泓源将以自有资金2,000万元人民币投放予目标公司，认购与投资金额同等面值的可转换债券。
本次财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。由于CoolCode截止2019年12月31日的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所上市公司规范化运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
1、公司名称：CoolCode Technology (Cayman) Limited
2、注册地址：3-212 Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O.Box 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman KY1-1203, Cayman Islands
3、成立时间： 2020年3月10日
4、注册编号：454695474675
5、业务介绍：在线少儿编程培训
CoolCode通过协议控制的方式控制北京未科教育科技有限公司。北京未科成立于2017年12月，是国内领先的在线少儿编程教育公司，公司面向6~16岁青少年和儿童提供在线编程教育培训服务，公司主营“VIPCODE在线少儿编程”和“未科编程网校”两款在线教育产品。在课程形式上，提供一对一直播、小班直播、大班直播、互动点播等多种形式的课程，是目前行业内能够提供全面体系化编程课程的在线教育公司之一。
2020年4月29日，香港泓源以自有资金2,000万元人民币或等值的美元投资了目标公司18%的股权，目标公司所协议控制的北京未科所经营的在线编程教育培训业务与本公司旗下乐博乐博所开展的线下少儿编程教育业务具备良好的互补性，符合公司教育培训业务长期战略发展的需要。上述具体内容详见公司2020年4月30日在深圳证券交易所网站披露的《关于公司子公司签署<股份购买协议>暨投资的进展公告》（公告编号：2020-035）。
6、主要财务数据（未审计）：
目标公司本身无业务经营，其所协议控制的北京未科教育科技有限公司2019年度及2020年前3季度主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年9月30日 （单位：元） | 2019年12月31日 (单位：元) |
| 资产总额 | 8,032,321.48 | 16,844,930.38 |
| 净资产 | -59,705,268.73 | -50,512,035.92 |
| 项目 | ||
| 营业收入 | 41,572,375.20 | 30,780,402.72 |
| 营业利润 | -29,240,204.42 | -104,283,604.75 |
| 净利润 | -29,193,232.81 | -104,662,154.04 |
7、目标公司股权结构：
本次交易完成前目标公司股东持有股数及股本结构情况如下：
| 姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 |
| TangLiang Holding Limited | 60,000,000 | 30.00% |
| Vipcode Technology (Cayman) Limited | 30,000,000 | 15.00% |
| CODING EGGS PTY LTD | 26,000,000 | 13.00% |
| Ginkgo Capital Management Limited | 48,000,000 | 24.00% |
| 香港泓源商贸有限公司 | 36,000,000 | 18.00% |
| 共计 | 200,000,000 | 100.00% |
8、 公司在上一年度未对该对象提供财务资助。经查询，CoolCode不是失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、前提条件：(1)本协议需要经过北京盛通印刷股份有限公司的董事会和股东大会的通过和批准; (2)协议各方已就订立及执行各交易文件及本次交易取得所有必须的董事、股东及/或相关政府机构及/或第三方的批准或同意，且无任何相关审批及/或监管部门提出、颁布或采纳任何禁止或限制交易文件项下所述交易的任何法律、法规、规章或决定。
2、投资金额用途：主要用于目标公司日常运营。
3、可转换债券之对价形式及Hongyuan之权利：
（1）Hongyuan同意提供投资金额 (即人民币2000万元)于目标公司，并换取面值相等于投资金额的可转换债券；
（2）可转换债券的到期日，为由投资金额全数到位之日起计2年；
（3）本交易下的投资金额及可转换债券的年利率为6% (以单利计算)；
（4）在可转换债权到期前，除非获得Hongyuan的事先书面同意，否则目标公司的股权架构及管理架构不得发生任何变动；
（5）可转换债券于规定的债券到期日之前，Hongyuan有权选择将债权到期日延长2年；
(6) 若Hongyuan并未选择在债券到期日前将债权到期日延长2年，Hongyuan可在本协议规定的债权到期日后的七(7)个工作天内选择以书面通知目标公司：
a、行使换股权。行使换股权后相应投资金额应被视作为股权投资而不再是借款或债券投资，有关投资金额应被视作已被偿还，相关利息自行使日后不再发生，行使了的可转换债券应被目标公司注销； 或,b、立即赎回可转换债券。目标公司需在书面通知日期三十(30) 个自然日内一次性偿还所有尚未偿还的投资金额本金及相应利息。 (7)在债券到期日之前，若目标公司同时实现及满足下列条件：①连续两个季度现金流转正；及，②连续两个季度净利润转正。Hongyuan有权酌情提前将可转换债券转换成目标公司的普通股股权/股份数。
（8）当Hongyuan根据协议规定选择将可转换债券换股时，应根据行权时的市场环境、目标公司所处行业位置及业务经营情况，由各方最终确定可转换的目标公司股份/股权数。
四、风险防范措施及对公司的影响
1、由于目标公司其他股东因自身财务原因未能提供同等条件的财务资助，公司已要求提供反担保措施。创始人控股公司Tangliang Holding Limited及目标公司的重要股东Ginkgo Capital同意为本次财务资助事项承担连带担保责任。当债务人未按照合同约定按时清偿本合同担保范围内债务时，债权人有权直接向保证人追偿，保证人将立即向债权人清偿债务人的全部到期应付款项。
2、在完全偿还投资金额及利息前，Hongyuan有权要求目标公司提供月度和季度的重要经营数据和财务报表，Hongyuan有权委派会计师审阅目标公司有关账目并提供审阅报告。
3、本次公司对外提供财务资助2000万元，占公司2019年度经审计净资产的1.13%。目前公司财务状况稳健，因此本次财务资助不会影响公司日常业务的开展。本次交易整体风险可控，后续公司也将积极跟踪目标公司的经营情况、密切关注其经营情况的变化，掌握其资金用途，确保资金安全。
五、审议程序和核查意见
1、公司董事会审议情况
2021年1月29日，公司第五届董事会2021年第一次（临时）会议审议通过了《关于以债转股方式对参股公司提供财务资助的议案》。
经审议，董事会认为：本次财务资助事项主要是为满足参股公司的生产经营流动资金的需要，有利于其日常业务开展，符合公司战略发展方向，对公司经营发展有积极影响，且创始人方同意为本次财务资助事项承担连带担保责任，不存在损害公司股东利益的情形,决策程序合法、有效。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次公司为参股公司提供财务资助按照有关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次提供财务资助有利于参股公司业务顺利开展，风险可控，公司的资助行为没有损害上市公司利益。因此，同意公司本次为参股公司提供财务资助事项。
六、公司累计对外提供财务资助情况
截至本公告披露日，公司除本次对外提供财务资助外，未发生其他对外提供财务资助事项，也不存在逾期未收回金额的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会2021年第一次（临时）会议；
2、第五届监事会2021年第一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2021年第一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、可转换债券投资协议书；
5、保证合同。
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2021年1月29日