英诺激光科技股份有限公司
（深圳市南山区科技园北区朗山二路8号清溢光电大楼305）
关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
上市委审议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
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深圳证券交易所：
根据贵所2020年12月30日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函（审核函〔2020〕011044号）》的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人律师北京市信格律师事务所（以下简称“发行人律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下：
本回复中简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义，涉及补充披露内容已在招股说明书及其他申报材料相关章节进行了补充披露。
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目录
1、请发行人在招股说明书“风险因素”章节补充披露发行人实际控制人控制权稳
定性的风险及应对措施，并作特别风险提示。 ...... 3
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1、请发行人在招股说明书“风险因素”章节补充披露发行人实际控制人控制权稳定性的风险及应对措施，并作特别风险提示。问题回复：
【发行人说明】
一、在招股说明书“风险因素”章节补充披露发行人实际控制人控制权稳定性的风险及应对措施
公司已在招股说明书“特别风险提示”及“第四节 风险因素”中增加披露“一、实际控制人控制权稳定性的风险”，对公司实际控制人控制权稳定性的风险及应对措施进行了补充披露：
“一、实际控制人控制权稳定性的风险
德泰投资持有本公司股份4,258万股，占本公司股份总数的37.47%，为公司控股股东，赵晓杰持有德泰投资76.77%股权，为公司实际控制人，红粹投资持有本公司股份3,897.00万股，占总股本的34.29%，为公司第二大股东，德泰投资与红粹投资的持股比例较为接近。
自公司前身英诺有限成立至今，赵晓杰一直担任公司董事长、总经理、研发团队负责人，长期负责公司的生产、经营管理和技术研发。虽然公司作为一家以研发为核心的科技型企业，技术和生产经营依赖于以赵晓杰为核心的管理团队和技术团队，但由于前两大股东持股比例较为接近，公司已通过以下措施加强公司实际控制人控制权的稳定性：
1、公司董事会由7名董事组成，其中5名董事（包括3名非独立董事和2名独立董事）由控股股东德泰投资提名，占公司董事会席位的比例超过半数；
2、控股股东德泰投资、实际控制人赵晓杰已出具承诺，在公司上市后60个月内不会主动放弃英诺激光第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；
3、红粹投资及其主要合伙人侯毅、张原、刘晓渔已出具承诺，尊重赵晓杰对英诺激光的实际控制人地位，自英诺激光股票上市之日起六十个月内，不以任何形式谋求或协助他人谋求英诺激光控股股东、实际控制人或共同实际控制人地位，不与发行人其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求
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发行人的控制权，也不会采取放弃、让渡表决权等方式协助他人谋求发行人的控制权，不增加在公司董事会提名的董事数量。虽然公司已通过以上措施加强了公司实际控制人控制权的稳定性，但由于公司控股股东与第二大股东持股比例较为接近，不排除上市后主要股东持股比例变动，或有内外部股东谋求公司控制权，将对公司的控制权稳定性产生不利影响，从而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。同时，截至本招股说明书签署日，公司实际控制人赵晓杰作为被告存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，赵晓杰一审已经胜诉。赵晓杰及其诉讼代理律师认为，原告的上诉获得法院支持的可能性较低，即使最终败诉，赵晓杰只需承担赔偿责任，预计赔偿金额较低，其有经济能力承担。但如果发生极端情况，致使赵晓杰需要支付的赔偿金额超出预计金额，如公司实际控制人无妥善应对措施，则可能影响其持有的公司股份，公司将面临控制权不稳定风险。赵晓杰承诺将采取包括但不限于积极应诉以争取胜诉或和解等一切措施应对该案件，若赔偿金额超出预计金额，其具备足够的资金实力和筹资能力，能够通过自有资金及自筹资金承担赔偿责任，保证不会对其所持有的德泰国际投资集团有限公司股份以及其间接持有的发行人股份造成任何影响。”
二、其他相关事项说明
1、红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔对不谋求控制权的承诺函进行了进一步完善，公司已补充披露红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔对不谋求控制权的承诺函进行了修改完善，公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”中关于公司稳定控制权的相关措施和“第十节 投资者保护”之“五、承诺事项”之“（十）其他承诺”进行了补充披露，具体如下：
“③红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔不谋求控制权的承诺函
红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔承诺：（1）红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔尊重赵晓杰对英诺激光的实际控制人地位，自英诺激光股票上市之日起六十个月内，红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔不以任何形式谋求或协助他人谋求英诺激
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光控股股东、实际控制人或共同实际控制人地位；（2）自英诺激光股票上市之日起六十个月内，红粹投资将独立行使股东权利，不与发行人其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求发行人的控制权，也不会采取放弃、让渡表决权等方式协助他人谋求发行人的控制权；（3）自英诺激光股票上市之日起六十个月内，红粹投资不增加在公司董事会提名的董事数量。”
2、红粹投资对股份锁定及减持的承诺函进行了进一步完善，公司已补充披露红粹投资对股份锁定及减持的承诺函进行了进一步完善，公司已在招股说明书 “第十节 投资者保护”之“五、承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”中进行了补充披露，具体如下：
“红粹投资承诺：
一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的本次发行上市前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本合伙企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内，若本合伙企业减持股份的，减持价格不低于发行价。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，且将严格遵守有关法律法规及证券交易所规定的减持比例要求。拟减持发行人股票的，本合伙企业将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
三、如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本合伙企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得
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收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人造成损失的，本合伙企业将向发行人依法承担赔偿责任。”
3、关于红粹投资股份锁定期满后减持的相关影响的说明
红粹投资已承诺其所持的公司股份在公司上市后锁定期为三年，锁定期满后减持将严格遵守有关法律法规及证券交易所规定的减持比例要求。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的规定，红粹投资在锁定期满即公司上市三年后，每年减持数量不超过公司股份总数的12%（其中通过集中竞价交易减持的股份数量不超过公司股份总数的4%，通过大宗交易减持的股份数量不超过公司股份总数的8%）。
本次发行前红粹投资持有公司股份占目前总股本的34.29%，本次发行后持有公司股份总数的比例将降低为25.70%。按照持股5%以上股东每年减持不超过总股本的12%的规定，红粹投资如全部减持其股份，减持周期超过2年。
因此，红粹投资所持的公司股份在三年锁定期满后，如减持股份，由于其需要执行持股5%以上股东每年减持不超过总股本12%的规定，其减持的相关影响将有所弱化。
4、关于实际控制人诉讼预计赔偿金额的依据
PI公司的诉讼理由为赵晓杰侵犯其商业秘密、违反雇佣合同中有关离职后两年内的不竞争条款、进行虚假宣传和不正当竞争，诉讼请求主要为赔偿损失和违约金，但PI公司没有在诉讼请求中明确列出赔偿金额，而是提出由陪审团确定具体金额。
根据赵晓杰的诉讼代理律师的分析，由于一审法院萨福克县基层法院已以证据不足为由驳回了PI公司提出的相关诉讼请求，代理律师认为PI公司上诉获得法院支持的可能性非常低，即使在极端情况下PI公司获得胜诉，依代理律师的执业经验、职业判断、对本案件的理解及美国陪审团对赔偿数额的习惯性确定方法，预估赵晓杰的赔偿金额不会超过50万美元，具体依据如下：
即使赵晓杰败诉，以Yuco公司当时的经营情况，对PI公司造成的经济损失
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小，预估赔偿金额不会高。
PI公司是美国一家私人公司，主要股东和经营者为美籍华人Yusong Yin，PI公司主要生产、销售气冷二极管泵浦激光器等产品。由于该起诉讼发生于2005年，PI公司提出控诉的事实依据也主要发生于2004-2005年期间，当时PI公司的业务规模相对较小，在赵晓杰离职前，PI公司员工数量约30人，其中从事涉诉产品相关业务的员工数量为10人左右。
赵晓杰2005年涉诉时当时任职的Yuco公司的业务刚起步，Yuco公司成立于2004年6月，年营业收入规模不超过30万美元，年利润不超过8万美元。由于在美国诉讼程序中，陪审团一般以受害方所遭受的经济损失或者侵害方所获得的经济利益作为赔偿金额的确定标准，由于PI公司未明确提出其赔偿数额也没有提供相关损失证据，而Yuco公司在经营过程中所获得的利润不超过8万美元，加上PI公司的合理维权费用及所主张的赔偿要求，代理律师据此预估赔偿金额将不会超过50万美元。
公司已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（三）公司实际控制人的诉讼或仲裁事项”中补充披露“2、赵晓杰及其诉讼代理律师认为预估赔偿金额不会超过50万美元的依据”，具体如下：
“2、赵晓杰及其诉讼代理律师认为预估赔偿金额不会超过50万美元的依据
PI公司的诉讼请求主要为赔偿损失和违约金，但PI公司没有在诉讼请求中明确列出赔偿金额，而是提出由陪审团确定具体金额。
根据赵晓杰的诉讼代理律师的分析，由于一审法院萨福克县基层法院已以证据不足为由驳回了PI公司提出的相关诉讼请求，代理律师认为PI公司上诉获得法院支持的可能性非常低，即使在极端情况下PI公司获得胜诉，依代理律师的执业经验、职业判断、对本案件的理解及美国陪审团对赔偿数额的习惯性确定方法，预估赵晓杰的赔偿金额不会超过50万美元，主要依据如下：
即使赵晓杰败诉，以Yuco公司当时的经营情况，对PI公司造成的经济损失小，预估赔偿金额不会高。赵晓杰2005年涉诉时当时任职的Yuco公司的业务刚起步，Yuco公司成立于2004年6月，年营业收入规模不超过30万美元，年利润不超过8万美元。由于在美国诉讼程序中，陪审团一般以受害方所遭受的经济损失
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或者侵害方所获得的经济利益作为赔偿金额的确定标准，由于PI公司未明确提出其赔偿数额也没有提供相关损失证据，而Yuco公司在经营过程中所获得的利润不超过8万美元，加上PI公司的合理维权费用及所主张的赔偿要求，代理律师据此预估赔偿金额将不会超过50万美元。”
5、公司实际控制人对于诉讼赔偿的应对措施
公司已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（三）公司实际控制人的诉讼或仲裁事项”中补充披露“4、公司实际控制人对于诉讼赔偿的应对措施”，具体如下：
“4、公司实际控制人对于诉讼赔偿的应对措施
针对涉及的诉讼事项，实际控制人赵晓杰已采取以下应对措施：
（1）相关诉讼案件的预估赔偿金额较低
在该起诉讼中，由于赵晓杰一审已经胜诉，上诉阶段败诉的可能性非常低，且即使在极端的情况下赵晓杰败诉，诉讼代理律师依其执业经验、职业判断、风险评判并结合案情（PI公司当时的营业收入规模、Yuco公司当时的利润情况、PI公司未就其损失情况提供任何证据或提出具体赔偿金额）分析认为预估赔偿金额不会超过50万美元，赔偿金额较低。
（2）赵晓杰已积极应诉，并承诺将采取一切有效措施将赔偿金额控制在可承受范围内
赵晓杰积极应对该诉讼案件，并承诺采取一切有效措施将赔偿金额控制在可承受范围内，包括但不限于：聘请经验丰富的专业诉讼代理律师全程代理案件并争取胜诉（目前该案件已经在一审阶段获得胜诉，赵晓杰将极力争取在上诉阶段继续获得胜诉，尽早结案）以及积极与诉讼对方接触协商以和解方式终结该诉讼。
（3）若败诉，赵晓杰将通过自有资金和自筹资金支付赔偿金额，确保不会影响发行人股权稳定
赵晓杰参加工作已超过20年，于2007年开始自行开办企业创业，经过多年的积累，名下的个人资产价值远远超出诉讼代理律师所预估的最大赔偿金额。
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在极端情况下，即使赔偿金额超出赵晓杰的个人资产，由于赵晓杰的个人信用良好，具有较强的筹资能力，必要时可采取包括但不限于向金融机构贷款或者民间借贷等方式筹集更多资金，确保不会影响发行人股权稳定。因此，赵晓杰具备支付赔偿金额的资金实力和筹资能力，有能力支付赔偿金额。赵晓杰已于2021年1月12日出具补充承诺：一、本人将采取包括但不限于积极应诉以争取胜诉或和解等一切措施应对该案件，争取将赔偿金额控制在可承受范围内；二、本人具备足够的资金实力和筹资能力，若赔偿金额超出预计金额，由于本人现有资产远超本案预计赔偿金额，本人也能通过自有资金及自筹资金承担赔偿责任，保证不会对本人所持有的德泰国际投资集团有限公司股份以及本人间接持有的发行人股份造成任何影响。”
三、关于实际控制人涉诉事项，保荐机构、发行人律师对公司实际控制人是否存在重大偿债风险，公司是否存在控制权变更风险，是否构成发行障碍的核查意见【保荐机构核查意见】保荐机构执行了以下核查程序：
取得美国PI公司与赵晓杰诉讼的相关文件，访谈了发行人实际控制人赵晓杰及其诉讼代理律师，了解该起诉讼的原因、背景及最新进展、预估赔偿金额上限等相关情况；获取赵晓杰出具的承诺，了解赵晓杰的资产和资金实力、对诉讼赔偿的应对措施、诉讼结果对发行人控制权稳定性的影响等。
经核查，保荐机构认为：
发行人实际控制人已采取妥善措施以应对其诉讼赔偿金额，相关诉讼不会导致实际控制人存在重大偿债风险，不会导致发行人存在控制权变更风险，也不会构成发行障碍。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
发行人实际控制人已采取妥善措施以应对其诉讼赔偿金额，相关诉讼不会导致实际控制人存在重大偿债风险，不会导致发行人存在控制权变更风险，也不会
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构成发行障碍。公司已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（三）公司实际控制人的诉讼或仲裁事项”中补充披露“5、保荐机构、发行人律师对公司实际控制人诉讼相关事项的核查意见”，具体如下：
“5、保荐机构、发行人律师对公司实际控制人诉讼相关事项的核查意见发行人实际控制人已采取妥善措施以应对其诉讼赔偿金额，相关诉讼不会导致实际控制人存在重大偿债风险，不会导致发行人存在控制权变更风险，也不会构成发行障碍。”
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（此页无正文，为《关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见落实函的回复》签字盖章页）
英诺激光科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见落实函的回复》签字盖章页）
保荐代表人：
孙晓斌 张国连
长城证券股份有限公司
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读英诺激光科技股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理签字：
李翔
长城证券股份有限公司
年 月 日