烽火通信科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会
议
文
件
二零二一年二月
烽火通信科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2021年2月8日（星期一）14：30
二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议议程：
审议《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
上述议案为特别决议议案，关联股东无需回避表决。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、 宣布现场表决结果；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须按照《烽火通信科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的要求在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；现场参会的投资者需符合武汉市防疫要求并在2021年2月4日前向公司登记；会议当日请做好个人防护工作，主动配合公司所在园区物业做好现场个人事项登记、体温检测等疫情防控要求，符合要求者方可进入会场，并需全程佩戴口罩，保持必要的座次距离。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
议案：
关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情和国际贸易摩擦的发生和持续出现了重大变化，继续实施公司“2018年限制性股票激励计划”将难以实现预期的激励目的和效果；为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，经公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过，公司拟决定终止实施“2018年限制性股票激励计划”并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火通信实施本次激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》。
4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,700名激励对象首次授予限制性股票登记数量为5,496.40万股，登记手续于2018年11月7日办理完成。前述相关公告于2018年11月9日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
6、公司于2019年8月27日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象中的22人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述22人已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票将由公司回购并注销，公司董事会已于2019年11月4日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
7、公司于2019年7月26日召开第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司本次激励计划预留股份授予的实际激励对象人数为103人，实际授予限制性股票299万股，登记手续于2019年9月25日办理完成。上述相关公告于2019年9月27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
8、公司于2020年7月8日召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象中的25人主动提出辞职，1人严重违反公司规定，根据公司《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述26人已获授予但尚未解锁的782,000股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予激励对象中的24人因2019年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计74,273股，由公司回购并注销。此次共计回购注销856,273股限制性股票，公司董事会已于2020年9月
11日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
9、公司于2020年11月11日召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十次临时会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已达成，同意本次激励计划的1,655名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,780,554股，本次解锁的限制性股票于2020年 11 月18日上市流通。10、公司于2021年1月21日召开第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意终止实施公司2018年限制性股票激励计划，并回购注销1,755名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计38,611,173股；并提请本次股东大会审议该议案。
二、终止实施本次激励计划的原因及后续措施
1、本次终止实施激励计划的原因
根据《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划2020、2021年两个会计年度对应的解除限售期的业绩考核目标如下所示：
（1）首次授予的限制性股票
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解锁期 | 2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2020年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
| 第三个解锁期 | 2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2021年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； |
| 2020年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% | |
| 第二个解锁期 | 2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2021年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
三、回购注销限制性股票的相关事项
1、回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计1,755人，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计38,611,173股，占公司截至2020年12月31日总股本1,170,153,992股的3.30%。
2、回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十五条的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于首次授予激励对象的限制性股票回购价格为13.01元/股；对于预留部分授予激励对象的限制性股票回购价格为13.70元/股。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为504,332,360.73元，资金来源为公司自有资金。
四、终止实施本次激励计划对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 38,611,173 | 3.30% | -38,611,173 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 1,131,542,819 | 96.70% | 0 | 1,131,542,819 | 100.00% |
| 总股本 | 1,170,153,992 | 100.00% | -38,611,173 | 1,131,542,819 | 100.00% |
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，发表独立意见如下：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会终止实施本次股权激励计划并回购注销已授予未解除限售的限制性股票，与之配套的《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办法》等文件将一并终止。并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，决回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
3、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关事项取得股东大会的审议批准外，公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次终止实施股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
请予审议。