股票代码：300475 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：聚隆科技
安徽聚隆传动科技股份有限公司
重大资产购买预案
| 交易标的 | 交易对方 |
| 联合创泰科技有限公司100%股份 | 深圳市英唐创泰科技有限公司 |
二〇二一年一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。本次交易标的资产的审计已经完成但评估工作尚未完成，相关资产经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的评估工作尚未完成，相关资产的评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次购买资产交易对方英唐创泰出具如下承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。本承诺人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 26
第一节 本次交易概述 ...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
第四节 标的公司基本情况 ...... 55
第五节 标的资产预估值及定价情况 ...... 85
第六节 本次交易主要合同 ...... 86
第七节 本次交易的合规性和合法性分析 ...... 89
第八节 管理层讨论与分析 ...... 93
第九节 财务会计信息 ...... 152
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 158
第十一节 风险因素 ...... 166
第十二节 其他重要事项 ...... 174
第十三节 独立董事意见 ...... 183
第十四节 上市公司及全体董事声明 ...... 185
释义在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 聚隆科技、上市公司、公司 | 指 | 安徽聚隆传动科技股份有限公司 |
| 聚隆机械 | 指 | 安徽聚隆机械有限公司，聚隆科技前身 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 联合创泰科技有限公司100%股份 |
| 标的公司、联合创泰 | 指 | 联合创泰科技有限公司 |
| 深圳创泰 | 指 | 联合创泰（深圳）电子有限公司 |
| 交易对方、英唐创泰 | 指 | 深圳市英唐创泰科技有限公司 |
| 业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | 深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红 |
| 深圳新创泰 | 指 | 深圳市新创泰信息技术有限公司 |
| 香港英唐创泰 | 指 | 英唐创泰香港科技有限公司，英唐创泰全资子公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买英唐创泰持有的联合创泰100%股份 |
| 本预案 | 指 | 《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 领泰基石 | 指 | 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） |
| 领驰基石 | 指 | 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 领汇基石 | 指 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘唯基石 | 指 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基金管理人 |
| 华盈基金 | 指 | 弘唯基石华盈私募投资基金 |
| 领泰基石及其一致行动人 | 指 | 领泰基石、领驰基石、领汇基石及弘唯基石 |
| 聚隆精工 | 指 | 宁国聚隆精工机械有限公司，公司全资子公司 |
| 聚隆景润 | 指 | 深圳市聚隆景润科技有限公司，公司全资子公司 |
| 聚隆冲压 | 指 | 宁国聚隆金属冲压有限公司，公司控股子公司，公司持股51% |
| 好达电子 | 指 | 无锡市好达电子股份有限公司 |
| 壁仞科技 | 指 | 上海壁仞智能科技有限公司 |
| 海栎创 | 指 | 上海海栎创科技股份有限公司 |
| 蓝箭航天 | 指 | 蓝箭航天空间科技股份有限公司 |
| 甬矽电子 | 指 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 |
| 微导纳米 | 指 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 |
| 英唐智控 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 |
| 海尔 | 指 | 海尔集团及其下属企业，主要指海尔集团及其下属企业涉及洗衣机的部分 |
| 美的 | 指 | 美的集团及其下属企业的统称，主要指美的集团及其下属企业涉及洗衣机的部分 |
| 海信 | 指 | 海信集团及其下属企业的统称，主要指海信集团及其下属企业涉及洗衣机的部分 |
| 深圳华商龙 | 指 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司，英唐智控全资子公司 |
| 华商龙控股 | 指 | 华商龙商务控股有限公司，英唐智控全资孙公司 |
| 华商龙科技 | 指 | 华商龙科技有限公司，华商龙控股全资子公司 |
| 香港海威思 | 指 | 海威思科技（香港）有限公司，华商龙控股全资子公司 |
| 阿里巴巴 | 指 | Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited |
| 中霸集团 | 指 | 中霸集团有限公司 |
| 华勤通讯 | 指 | 华勤通讯香港有限公司 |
| 紫光存储 | 指 | UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企业 |
| 字节跳动 | 指 | BYTEDANCE PTE. LTD. |
| SK海力士 | 指 | SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业 |
| 联发科/MTK | 指 | 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业 |
| 兆易创新/GigaDevice/GD | 指 | 北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业 |
| 立讯 | 指 | 江西立讯智造有限公司及其关联企业 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于2021年1月28日签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之重大资产重组框架协议》 |
| 资产交割日 | 指 | 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记手续之日 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-8月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板发行注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登、中国结算、中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| HK$ | 指 | 港币元 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业词汇 | ||
| 减速离合器 | 指 | 减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作 |
| 双驱动减速离合器、双动力减速离合器 | 指 | 洗衣机减速离合器的一种，具有与波轮和内桶分别相连的两个动力输出轴，实现了洗衣机波轮和内桶反向转动，系公司生产的配套海尔双动力洗衣机的减速离合器 |
| RV 减速器 | 指 | 工业机器人用精密减速器的一种，是工业机器人中最关键的功能部件之一，是在传统针摆行星传动的基础上发展而来的，不仅克服了一般针摆传动的缺点，而且具有体积小、寿命长、精度稳定、传动效率高等一系列优点 |
| 谐波减速器 | 指 | 工业机器人用精密减速器的一种，是工业机器人中最关键的功能部件之一，是一种靠波发生器装配上柔性轴承使柔性齿轮产生可控弹性变形，并与刚性齿轮相啮合来传递运动和动力的齿轮传动，具有结构简单，传动比大等优点 |
| 全自动波轮式洗衣机 | 指 | 同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，它们之间的转换不用手工操作而能自动进行，被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机 |
| 双驱动洗衣机 | 指 | 被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中，在同一系统内通过动力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行相对运转，洗涤衣物的洗衣机 |
| 电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 |
| IC、集成电路、芯片 | 指 | 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写，芯片是集成电路的俗称 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 |
| MCU | 指 | Microcontroller Unit的缩写，中文名称为微控制单元，是把CPU、计数器、数模转换等轻量级模块集成到一颗小尺寸芯片上形成的一类小型计算机系统。微控制单元通常仅提供较小的计算能力，仅需处理较少的数据量，广泛应用于物联网行业 |
| DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory的缩写，中文名称为动态随机存取存储器，是一种半导体存储器 |
| 存储器 | 指 | 计算机系统中用于存放程序和数据的设备，可根据控制器指定的地址存入和读出信息 |
| EDI | 指 | Electronic Data Interchange，是一种用来实现企业业务系统之间数据交换的系统，从而实现“无纸化交易”。常见的EDI（电子数据交换）平台有三种，直连EDI、Web-EDI和增值网络VAN。 |
| 原厂 | 指 | 电子元器件生产商 |
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作已完成但评估工作尚未全部完成，标的资产的评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
聚隆科技拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰100%股份，本次交易完成后，联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。
二、本次交易预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作已完成但评估工作尚未完成。经交易双方初步协商，标的资产初步交易作价为158,000.00万元至178,000.00万元之间。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
英唐创泰、黄泽伟及彭红均同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及上市公司的需要对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定。根据上市公司和标的公司2019年度财务报表以及本次交易资产的初步作价情况，标的公司最近一年相关财务指标
占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额与预估交易金额孰高 | 158,000.00 | 147,993.01 | 106.76% |
| 资产净额与预估交易金额孰高 | 158,000.00 | 128,287.79 | 123.16% |
| 营业收入 | 584,348.12 | 30,107.24 | 1940.89% |
注:因本次交易的最终作价尚未确定，上表中的预估交易金额选取交易双方初步达成的交易作价下限。
根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
2019年11月15日，公司2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购联合创泰100%股份。通过本次交易，联合创泰具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，上市公司将在原有业务基础上拓展进入电子元器件分销行业，从
而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。截至本预案签署日，上市公司未来六十个月内不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除预案披露内容外，亦不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议等。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了IC产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。
本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。
本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次上市公司购买的联合创泰具有良好的发展前景。本次交易完成后，联合创泰将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规
模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的评估工作尚未全部完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2021年1月28日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次交易相关的议案；同日，聚隆科技与交易对方签署本次重组相关协议。
2、交易对方
2021年1月28日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的审议通过，交易对方内部有权决策机构审议通过；
3、安徽省发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；
4、安徽省商务厅对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的聚隆科技的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的聚隆科技的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。”
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 聚隆科技全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。 4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向安徽聚隆传动科技股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于对本次交易期间持股及减持意向的承诺函 | 自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的聚隆科技的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 关于内幕交 | 截至本函出具之日，本人不存在泄露聚隆科技本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情 |
| 易事项的承诺函 | 形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给聚隆科技及其股东造成的损失。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 聚隆科技 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
| 关于内幕交易事项的承诺函 | 截至本函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； |
| 2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司最近三年内的控股股东或者实际控制人，最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 英唐创泰 | 关于所提供信息真实性、准确性和完 | 交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺： 本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副 |
| 整性的承诺函 | 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 交易对方及其实际控制人出具如下承诺：本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体将尽量避免与上市公司及其分公司、子公司之间产生不必要的关联交易事项；对于不可避免或者有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不损害上市公司及其他股东的合法权益； 本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 |
| 关于内幕交易事项的承诺函 | 交易对方及其实际控制人出具如下承诺： 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 交易对方及其实际控制人出具如下承诺： 截至本函出具之日，本公司/本人及所控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、标的公司即本公司100%持股的联合创泰科技有限公司是依据香港特别行政区《公司条例》成立并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，不存在根据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。 2、本公司真实、合法且完整拥有本公司拟转让的标的公司股份的所有权，上述股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷； |
| 本公司不存在通过委托或信托等其他方式代他人持有上述股份的情形；本公司已将标的公司股权予以质押，除质押外，本公司持有的上述股份不存在抵押等权利限制，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的其他情形，上述股份在本次重组相关协议约定的期限内完成交割过户手续不存在法律障碍。本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况。 3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由本公司承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。 4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。 | |
| 关于最近五年无违法违规行为的承诺函 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。 |
| 关于最近五年诚信情况的承诺函 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 |
| 关于不存在关联关系的承诺函 | 交易对方及其股东深圳新创泰、黄泽伟、彭红出具如下承诺： 1、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系或其他关系； 2、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本公司及本公司股东与聚隆科技全体董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他关系。 |
| 关于缴纳社保和公积金的承诺函 | 交易对方及其实际控制人出具如下承诺： 1、本次重组的股份交割完成日之前，若由于标的公司、其下属子公司或标的公司、其下属子公司承接自深圳市英唐创泰科技有限公司的相关人员的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（含香港强制性公积金，以下统称“五险一金”）出现缴纳问题，前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。 2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下属子公司造成的一切损失、损害和开支。 |
| 3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。 | ||
| 关于不占用资金的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在占用联合创泰科技有限公司资金的情形。 二、本次重组交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将承担全部赔偿责任。 | |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 二、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的信息，本公司及子公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 三、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 四、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其投资者和证券服务机构遭受损失的，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于本次重组有关事项的承诺函 | 1.本公司为依据中华人民共和国香港特别行政区法律（以下简称“香港法”）设立并有效存续的有限公司，不存在根据香港法及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格； 2.本公司全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本公司股东的历次股权变动均已依据香港法履行相应的程序；本公司的现有股东及持股比例依据香港法均合法有效； 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；本公司股东已将本公司股权予以质押，除质押外，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担而导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 5.本公司已按照子公司的公司章程规定缴纳对子公司的出资； 6.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； |
| 7.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况； 8.自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 9.自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国境内证券交易所的公开谴责；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 10. 本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 11.本公司及子公司无自有土地或房屋，使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷； 12.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性资产不存在法律障碍； 13.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债； 14.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款； 15.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形； 16.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件； 17.本公司及子公司不存在未向上市公司披露的资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形，亦不存在对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形； 18.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形； 19.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在未向上市公司披露的让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排； 20.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于内幕交易事项的承诺函 | 截至本函出具之日，本公司不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。 |
| 如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。 | ||
| 任职及竞业禁止承诺函 | 联合创泰科技有限公司核心管理人员黄泽伟、彭红特作如下承诺： 1、本人自联合创泰科技有限公司股份过户至安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）名下之日起60个月内继续在联合创泰科技有限公司（含分、子公司）或上市公司及其关联方任职； 2、在本人任职期间及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以任何名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其关联方体系外，从事与上市公司及其关联方相同或类似的业务；不得以除上市公司及其关联方以外的其他任何名义为上市公司及其关联方的客户或合作伙伴提供与上市公司及其关联方相同或类似的业务服务。 若违背上述任一承诺，本人愿承担上市公司及其关联方的全部损失。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 聚隆科技控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业/本人保证本次重组中本企业/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易过程中，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本企业/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服务机构遭受损失的，本企业/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本企业/本人承诺不越权干预聚隆科技的经营管理活动，不以任何形式侵占聚隆科技的利益； 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚隆科技或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 |
| 关于对本次交易期间减持意向的承诺函 | 自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的聚隆科技的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 |
| 关于内幕交易事项的承诺函 | 截至本函出具之日，本企业/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。 如上述陈述不真实，本企业/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 关于原则同意本次交易的说明 | 本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。 |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本企业依注册地法律合法有效存续； 2、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 4、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5、本人/本企业最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本函出具之日，本企业/本人及所控制的机构均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 |
| 整性承担法律责任。 | |
| 关于不利用控制地位影响本次交易的承诺函 | 不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。 |
| 关于不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排的承诺函 | 本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外，与联合创泰科技有限公司及其股东、实际控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）确保上市公司人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立。 3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、确保上市公司具有独立完整的资产。 2、确保本企业/本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 （三）确保上市公司的财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人共用银行账户。 4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。 5、确保上市公司依法独立纳税。 6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 （四）确保上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 |
| 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）确保上市公司业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 2、确保本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、确保本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、确保尽量减少本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 | |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。 2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十三、待披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关的评估工作尚未全部完成。标的资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动分别为23.66%和31.65%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易涉及的评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的审议通过，交易对方内部有权决策机构审议通过；
3、安徽省发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；
4、安徽省商务厅对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据未来签订的正式协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
（五）标的资产交割风险
截至本预案签署日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形，在相关质押解除前，标的资产将无法完成交割。
本次交易的交易对方出具承诺“本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方、黄泽伟及彭红签署的《重大资产重组框架协议》，英唐创泰、黄泽伟及彭红均同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及上市公司的需要对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。尽管业绩承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
联合创泰专注于电子元器件的分销业务，电子元器件分销为下游客户提供了电子原材料，为元器件生产企业提供了销售渠道，在整个半导体电子产业价值链上扮演着非常重要的角色。联合创泰销售的电子元器件广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电子元器件市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电子元器件制造及分销行业产生较大影响，导致联合创泰经营业绩发生波动。
（二）境外经营风险
联合创泰的主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规或信用政策、经营环境发生变化，则可能对联合创泰的经营造成影响，面临一定的境外经营风险。
（三）市场变化风险
联合创泰自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。联合创泰以销售核心元器件为主，代理产品主要包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等。若以上产品的需求和价格出现较大变化，联合创泰未能保持对上述产品的销售收入，其经营业绩将受到重大不利影响。电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产生影响。分销商作为电子元器件产业的中间环节，面对日益复杂的电子元器件市场情况，如果联合创泰未能把握行业发展的最新趋势，对下游市场发展趋势的预期出现重大失误，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，或者对部分细分市场领域的产品需求判断存在重大偏离，则可能导致经营业绩大幅波动甚至下滑。
（四）市场结构变动风险
目前，电子元器件产业主要存在三种销售模式：（1）由上游电子元器件生产商直接向下游客户供货；（2）由授权分销商向上游电子元器件生产商采购后向下游客户销售，并在此过程中获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持；（3）由独立分销商向上游电子元器件生产商采购产品后向下游客户销售，偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。
电子元器件产品的流转模式主要由上游原厂和下游客户自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。
目前联合创泰业务收入主要来源于授权分销，若随着市场竞争环境的变化，未来授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，将对联合创泰的经营业绩造成重大不利影响。
（五）重要产品线的授权取消或不能续约的风险
由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、下游应用市场广泛多变，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于
电子元器件分销商的业务发展至关重要。联合创泰已经与多家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，成为联接上下游需求的重要纽带。若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对联合创泰的业务经营造成重大不利影响。
（六）重要供应商和客户集中度高的风险
最近两年一期，联合创泰的供应商和客户的集中度较高。2018年、2019年及2020年1-8月，联合创泰对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为92.01%、92.43%和99.45%。2018年、2019年及2020年1-8月，联合创泰对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为73.60%、80.14%和89.16%。由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且联合创泰和重要供应商保持了长期的合作关系，所以联合创泰的供应商较集中。同时，由于联合创泰代理的电子元器件主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，而我国互联网云服务商及ODM厂商的集中度较高，导致了联合创泰下游客户的集中度也较高。若未来联合创泰与重要供应商或重要客户不再合作，将对联合创泰的经营业绩产生重大影响。
（七）产品价格波动风险
联合创泰核心产品为数据存储器、主控芯片等IC产品，其因市场供给量和需求量的增减交替而呈现价格周期性波动的特点。新兴应用领域的出现会刺激下游市场需求的迅速扩张，而在供给端原厂通常在需求上行周期有较强扩充产能的意愿，在需求下行周期则通过降价来清理库存，进而导致IC产品价格呈现涨跌循环。
故未来联合创泰的主要产品价格可能会有所波动，如遇市场有较大变化，联合创泰盈利状况将受到一定的影响。
（八）存货风险
1、存货短缺风险
受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品的市场供求关系经常发生变化，如果联合创泰无法取得足够的配额并及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则客户可能将转向其他渠道或其他品牌产品，从而影响联合创泰未来业绩。
2、存货保管风险
作为电子元器件分销商，联合创泰的主要资产之一为库存的电子元器件产品。由于电子元器件产品的运输、仓储要求较高，如果联合创泰所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中出现损坏、遗失的情况，将对联合创泰的经营业绩造成不利影响。
3、存货跌价风险
联合创泰通过多年在电子元器件分销行业的深耕，与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货。因此，联合创泰存货周转情况较好，存货跌价风险较低。
联合创泰基于现有客户的订单情况或未来生产需求计划，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，制定采购计划。如果由于联合创泰商业判断出现失误，未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价格低于可变现净值，则该部分存货将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生不利影响。
（九）资金风险
考虑到电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品并建立安全库存，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，因此代理分销商需要具有一定的资金实力、资金管理能力和融资能力才能使业务运作顺畅。
具体表现为，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，
给予下游客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。上述行业特性决定代理联合创泰的经营规模与其资金实力存在相关性。
随着联合创泰不断扩大业务规模，丰富业务条线，拓展业务领域，倘若未来融资渠道受阻，联合创泰将面临一定的资金周转压力，在短期内对其日常经营及偿债能力造成一定不利影响。
（十）汇率风险
联合创泰代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算。同时，联合创泰销售亦主要通过美元结算，存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对联合创泰的业绩产生一定影响。
（十一）人才流失风险
联合创泰从事电子元器件分销业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。分销行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧。联合创泰重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证联合创泰人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来联合创泰若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对联合创泰的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，联合创泰成为上市公司的全资子公司，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重联合创泰现有的管理及业务团队，因此未来联合创泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司不具备电子元器件分销行业的经营经验，联合创泰未来仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述
整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响联合创泰的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（三）资产负债率及财务费用上升风险
截至2020年9月末，公司负债规模较小，资产负债率（合并）为8.64%，公司偿债压力较小。本次交易拟采用支付现金的方式收购标的资产，且交易涉及金额较大，公司未来如通过债务融资方式筹集交易款项则会导致公司资产负债率大幅提高，财务费用亦将大幅上升。公司面临资产负债率及财务费用上升的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、原有业务竞争日益激烈，公司需要新的业务增长点
上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。虽然公司的产品属于中高端，受专利保护，且下游洗衣机整机客户信赖度较高，但公司的核心产品双动力减速离合器已处于专利保护的末期，公司中高端产品毛利率仍有下滑的风险。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司亦在寻求新的业务增长点。公司一直看好半导体行业的发展前景，并参股了多家半导体行业公司。公司拟以本次重组为突破口切入电子元器件分销行业，快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。
2、电子元器件分销行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
电子元器件分销商直接销售的产品是电子元器件，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商作为连接上下游的重要纽带，在上下游供需匹配、集中采购、账期支持、库存缓冲、增值服务以及上下游信息沟通等方面发挥较大作用。
（1）国家产业政策支持
电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及
促进区域经济发展，相继出台了《中国制造2025》、《信息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创机关报专项规划》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》等多项政策。国家产业政策对电子元器件发展的支持，将对电子元器件整体产业发展及其中分销领域的发展产生积极作用。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。新型基础设施建设（新基建）包括特高压、新能源汽车充电桩、5G基站建设、大数据中心、人工智能、物联网、工业互联网和城际高速铁路和城市轨道交通等领域。而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。因此IC行业发展空间巨大、市场前景广阔，这也势必会对带动IC产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业将具有广阔的市场前景。
（2）电子元器件应用领域快速发展
电子元器件分销行业属于电子元器件行业的配套行业，因此电子元器件分销行业受限于电子行业的整体产值规模和成长速度。随着电子元器件逐渐深入5G、AI、汽车电子、物联网等各大关键领域，5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶都将创造新的电子元器件需求。在海量数据呈爆发式增长的背景下，数据存储、处理速度和传输速度都对终端硬件提出了全新的要求，边缘计算、新型存储和高速处理将全面呈现，以满足实时性、降低带宽和隐私保护等需求。所以电子元器件市场前景越来越广阔，电子元器件分销行业的市场规模也将越来越大。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《重组管理办法》、《26号准则（2018年修订）》等一系列政策和规章文件，鼓励支持上市公司进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购
融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、为上市公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力
本次交易是上市公司在原有业务竞争日益激烈的情况下，为了需求新的业务增长点、提升公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。标的公司所在的电子元器件分销领域具有广阔的发展前景，电子信息产业和半导体产业均是国家大力支持的产业。本次交易后，公司将快速切入高科技产业领域，有利于提升上市公司整体盈利水平和增强公司的发展潜力。
2、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
标的公司凭借其优质的代理厂商资源、高质量的客户资源以及丰富的行业经验，在国内竞争激烈的电子分销领域中具备较强的竞争力和较高市场地位。通过本次交易，联合创泰将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽业务领域，为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的利益。
3、注入差异化优质资产，快速提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，联合创泰将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司，在原有业务发展较为缓慢的背景下，为上市公司增加稳定的业绩增长点。
联合创泰是专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质和客户资源，凭借其专业化的团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及标准化的作业流程形成了在电子元器件分销领域的核心竞争力，能够为客户提供优质的采购服务，具有较强的市场拓展能力。联合创泰以核心元器件为主，拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌MTK、国内存储控制芯片领头厂商兆易创新（GigaDevice）等多家原厂的授权代理权；
经过团队近年来的市场拓展，联合创泰与阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、百度等多家行业内知名厂商建立了稳定的合作关系，尤其在存储芯片领域，联合创泰实现了对中国核心互联网企业的覆盖。电子元器件分销行业发展迅速且具有一定的进入壁垒，优质供应商资源及大型客户资源已基本被现有代理分销商占据，若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。本次差异化的优质资产注入，公司能够快速进入发展迅速的行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
2021年1月28日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次交易相关的议案；同日，聚隆科技与交易对方签署本次重组相关协议。
2、交易对方
2021年1月28日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的审议通过，交易对方内部有权决策机构审议通过；
3、安徽省发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；
4、安徽省商务厅对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
聚隆科技拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰100%股份，本次交易完成后，联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。
（一）本次交易预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作已完成但评估工作尚未完成。经交易双方初步协商，标的资产初步交易作价为158,000.00万元至178,000.00万元之间。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元。
（二）本次交易业绩承诺及利润补偿情况
英唐创泰、黄泽伟及彭红均同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及上市公司的需要对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定。根据上市公司和标的公司2019年度财务报表以及本次交易资产的初步作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额与预估交易金额孰高 | 158,000.00 | 147,993.01 | 106.76% |
| 资产净额与预估交易金额孰高 | 158,000.00 | 128,287.79 | 123.16% |
| 营业收入 | 584,348.12 | 30,107.24 | 1940.89% |
注:因本次交易的最终作价尚未确定，上表中的预估交易金额选取交易双方初步达成的交易作价下限。
根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
2019年11月15日，公司2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
具体参见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 安徽聚隆传动科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Anhui Julong Transmission Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300475.SZ |
| 证券简称 | 聚隆科技 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路16号 |
| 注册资本 | 42,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐伟 |
| 统一社会信用代码 | 91341800153442926M |
| 成立日期 | 1998年9月16日 |
| 邮政编码 | 242300 |
| 联系电话 | 0563-4186119 |
| 传真 | 0563-4186119 |
| 公司网站 | http:// www.ahjlcd.com |
| 电子邮箱 | ahjlcd@126.com |
| 经营范围 | 机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、销售；股权投资；投资管理；厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
聚隆科技系由安徽聚隆机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。经2011年10月28日聚隆机械股东会以及2011年11月16日发行人创立大会暨第一次临时股东大会批准，聚隆机械原股东作为发起人，以聚隆机械截至2011年9月30日经审计的账面净资产240,728,564.19元，按1：0.6231的比例折为股份公司发起人股本15,000.00万股，整体变更为股份有限公司，注册资本变更为15,000.00万元。公司股东按原出资比例持有聚隆科技的股份。
2011年11月10日，众环会计师事务所有限公司对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字（2011）112号《验资报告》。
2011年11月18日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册登记号为342502000006854。
聚隆科技设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 刘翔 | 5,494.4954 | 36.63 |
| 2 | 刘军 | 3,967.6129 | 26.45 |
| 3 | 田三红 | 750.0000 | 5.00 |
| 4 | 武汉长江富国资产管理有限公司 | 750.0000 | 5.00 |
| 5 | 上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙） | 750.0000 | 5.00 |
| 6 | 张芜宁 | 676.2237 | 4.51 |
| 7 | 宁国汇智项目投资中心（有限合伙） | 447.6998 | 2.98 |
| 8 | 周郁民 | 388.4636 | 2.59 |
| 9 | 孔德有 | 280.2774 | 1.87 |
| 10 | 叶挺 | 216.6782 | 1.44 |
| 11 | 方明江 | 215.7537 | 1.44 |
| 12 | 章武 | 207.8345 | 1.39 |
| 13 | 周国祥 | 184.6634 | 1.23 |
| 14 | 刘宗军 | 154.1271 | 1.03 |
| 15 | 邵文潮 | 154.1271 | 1.03 |
| 16 | 潘鲁敏 | 154.1271 | 1.03 |
| 17 | 柳洁 | 95.3733 | 0.63 |
| 18 | 阮懿威 | 74.9992 | 0.50 |
| 19 | 戴旭平 | 25.6877 | 0.17 |
| 20 | 吴东宁 | 11.8559 | 0.08 |
| 合计 | 15,000.0000 | 100 | |
（二）聚隆科技设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]948号）核准，聚隆科技于2015年6月在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格
8.80元/股，募集资金总额44,000万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为40,469.67万元。本次发行完成后，聚隆科技增加注册资本5,000万元，增加后的注册资本为人民币20,000万元。
2015年6月5日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2015）010040号验资报告。
2015年8月6日，聚隆科技完成了相应的工商变更登记手续，并取得了宣城市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》。
2、首次公开发行并上市后的股本变更
（1）2019年11月，资本公积转增股本
2019年9月17日，聚隆科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《2019年半年度资本公积金转增股本的预案》，以公司首次公开发行后总股本20,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计10,000.00万股，并于2019年10月8日实施完毕，实施后聚隆科技总股本由20,000.00万股增至30,000.00万股。
2019年11月19日，聚隆科技在宣城市市场监督管理局完成了工商变更登记。
（2）2020年9月，资本公积转增股本
2020年5月12日，聚隆科技召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，以公司2019年年末总股本30,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.44元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，并于2020年5月22日实施完毕，实施后聚隆科技总股本由30,000.00万股增至42,000.00万股。
2020年9月29日，聚隆科技在宣城市市场监督管理局完成了工商变更登记。
（三）公司股本结构
截至2021年1月20日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 刘翔 | 8,653.8304 | 20.60 |
| 2 | 刘军 | 5,286.5253 | 12.59 |
| 3 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）－深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,967.6067 | 11.83 |
| 4 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）－深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,959.3603 | 9.43 |
| 5 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）－深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） | 3,823.3133 | 9.10 |
| 6 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈私募投资基金 | 2,173.9196 | 5.18 |
| 7 | 张芜宁 | 843.0337 | 2.01 |
| 8 | 广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新118号私募证券投资基金 | 680.0000 | 1.62 |
| 9 | 侯丽娟 | 422.7373 | 1.01 |
| 10 | 周郁民 | 346.3986 | 0.82 |
三、最近三十六个月控制权变动情况
2019年5月16日，领泰基石的一致行动人与宁国汇智项目投资中心(有限合伙)及其他合计20名自然人签署《股份转让协议》，领泰基石的一致行动人合计受让聚隆科技26.43%的股份。2019年7月29日，领泰基石向除领泰基石及其一致行动人外的上市公司所有股东发出部分要约收购。2019年8月30日，本次要约收购涉及股份完成过户后，领泰基石持有公司聚隆科技8.10%的股份，领泰基石及其一致行动人合计持有公司股份的比例为34.53%。2019年9月5日-9月6日期间，领泰基石通过证券交易所集中竞价方式增持公司1%的股份，本次增持完成后，领泰基石及其一致行动人共持有公司35.53%的股份，超过刘军、刘翔父子35.48%的持股，成为公司第一大股东。
2019年11月15日，公司2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会，改选后的七名董事中四名非独立董事均与领泰基石及其一致行动人有关联关系。
公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。上述控制权变更完成后，公司控制权未再发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本预案签署日，聚隆科技的控股股东为领泰基石及其一致行动人，其持股比例为35.53%。
公司控股股东的基本情况如下：
1、领泰基石
| 企业名称 | 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张维） |
| 成立日期 | 2018年2月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F0FWUX8 |
| 认缴出资额 | 40,100万元 |
| 经营范围 | 项目投资 |
| 经营期限 | 2018-02-09至2028-02-08 |
2、领驰基石
| 企业名称 | 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张维） |
| 成立日期 | 2018年7月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F83QA99 |
| 认缴出资额 | 30,010万元 |
| 经营范围 | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目） |
| 经营期限 | 2018年7月20日至2025年7月20日 |
3、领汇基石
| 企业名称 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张维） |
| 成立日期 | 2018年6月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F6Q8R5R |
| 认缴出资额 | 400,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
| 经营期限 | 2018年6月25日至2023年6月24日 |
4、弘唯基石
| 企业名称 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室 |
| 执行事务合伙人 | 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：陈延立） |
| 成立日期 | 2013年11月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91340200083653217K |
| 认缴出资额 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理,资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2013年11月15日至2033年11月14日 |
弘唯基石系代表华盈基金签署相关协议，华盈基金系弘唯基石作为基金管理人根据相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：
| 基金名称 | 弘唯基石华盈私募投资基金 |
| 基金编号 | SX8208 |
| 成立时间 | 2017-11-13 |
| 备案时间 | 2017-11-20 |
| 基金备案阶段 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
（二）实际控制人
截至本预案签署日，张维先生通过领泰基石、领汇基石、领驰基石及弘唯基石间接持有上市公司35.53%股权，为上市公司的实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。公司主要产品是洗衣机减速离合器，洗衣机减速离合器是全自动波轮式洗衣机（含双驱动洗衣机）的核心零部件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作。
报告期内，公司下设的控股子公司生产机器人RV减速器、谐波减速器，公司产品的深度和广度得到了进一步提升；同时，公司一直看好半导体行业的发展前景，并参股了多家半导体行业公司。
最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年主要财务指标
2017-2019年，上市公司经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 147,993.01 | 148,512.41 | 152,117.03 |
| 负债合计 | 16,781.09 | 22,961.98 | 30,809.88 |
| 所有者权益 | 131,211.92 | 125,550.43 | 121,307.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 128,287.79 | 122,101.56 | 120,520.10 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,107.24 | 30,656.30 | 47,701.91 |
| 营业利润 | 6,901.15 | 2,912.05 | 10,123.04 |
| 利润总额 | 6,878.69 | 2,973.95 | 10,194.30 |
| 净利润 | 5,350.49 | 2,341.32 | 8,539.21 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 6,460.53 | 3,341.46 | 8,740.31 |
| 现金流量表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金净流量 | 5,042.39 | 825.86 | 9,117.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 38,444.73 | -14,311.32 | -2,500.06 |
| 主要财务指标 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 合并资产负债率（%） | 11.34 | 15.46 | 20.25 |
| 母公司资产负债率（%） | 22.49 | 21.80 | 28.02 |
| 毛利率（%） | 36.18 | 29.88 | 33.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.11 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 2.76 | 7.49 |
八、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在最近十二个月内受到深交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况本次支付现金购买资产的交易对方为深圳市英唐创泰科技有限公司。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳市英唐创泰科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 黄泽伟 |
| 注册资本 | 59,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQYQQ0M |
| 成立日期 | 2016年12月20日 |
| 经营范围 | 数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（二）历史沿革情况
1、2016年12月，英唐创泰成立
2016年12月20日，深圳市英唐创泰科技有限公司由英唐智控、黄泽伟和深圳市哲灵投资管理有限公司共同出资申请设立，注册资本为10,000万元。英唐创泰设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 英唐智控 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 黄泽伟 | 3,900.00 | 39.00 |
| 3 | 深圳市哲灵投资管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
2、2018年1月，英唐创泰第一次股权转让
2018年1月16日，英唐创泰召开股东会并决议：同意英唐创泰股东深圳市
哲灵投资管理有限公司将持有的英唐创泰10%股权（对应出资额1,000万元）转让给彭红。同日，深圳市哲灵投资管理有限公司与彭红签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，英唐创泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 英唐智控 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 黄泽伟 | 3,900.00 | 39.00 |
| 3 | 彭红 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
3、2020年4月，英唐创泰第二次股权转让
2020年4月21日，英唐创泰召开股东会并决议：同意英唐智控将持有的英唐创泰51%股权（对应出资额5,100.00万元）转让给彭红。同日，英唐创泰与彭红签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，英唐创泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 彭红 | 6,100.00 | 61.00 |
| 2 | 黄泽伟 | 3,900.00 | 39.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
4、2020年6月，英唐创泰第三次股权转让暨第一次增资
2020年6月3日，英唐创泰召开股东会并决议：同意彭红将持有的英唐创泰合计31%股权（对应出资额3,100.00万元）转让给黄泽伟，同意增加英唐创泰注册资本至59,200.00万元，新增注册资本由深圳市新创泰信息技术有限公司以货币方式认缴。2020年6月9日，彭红与黄泽伟签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让及增资完成后，英唐创泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 彭红 | 3,000.00 | 5.07 |
| 2 | 黄泽伟 | 7,000.00 | 11.82 |
| 3 | 深圳市新创泰信息技术有限公司 | 49,200.00 | 83.11 |
| 合计 | 59,200.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，英唐创泰股权结构未发生其他变动。
（三）最近三年的主营业务发展情况
最近三年，英唐创泰主营业务为电子元器件分销代理业务，是标的公司境内业务的经营实体，对于采用人民币作为交易币种的销售、采购等业务，则由英唐创泰于境内实施，同时英唐创泰为联合创泰提供业务服务。截至本预案签署日，联合创泰已设立境内子公司深圳创泰，作为标的公司新的境内业务经营实体，逐步承接英唐创泰的所有经营业务、资质和人员。
（四）股权结构和控制关系及主要股东情况
1、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，英唐创泰的控股股东为深圳新创泰，实际控制人为黄泽伟，英唐创泰的股权结构图如下：
2、股东基本情况
（1）深圳市新创泰信息技术有限公司
| 公司名称 | 深圳市新创泰信息技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路12号天安数码天祥大厦十一层11C2B8 |
| 法定代表人 | 黄泽伟 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G4L456P |
| 成立日期 | 2020年4月9日 |
| 经营范围 | 信息、数字程控调度交换机的技术开发；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；电子元器件、电子产品、计算机的销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 股东情况 | 黄泽伟持有70%股权，彭红持有30%股权 |
（2）黄泽伟
黄泽伟先生，1984年5月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2015年至今担任联合创泰董事，英唐创泰现任董事长、总经理。
（3）彭红
彭红女士，1981年11月生，中国国籍，本科学历。2014年至今历任联合创泰事业部总监、副总裁、高级副总裁和总裁，联合创泰现任董事、总经理；英唐创泰现任董事。
（五）主要财务数据
英唐创泰的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 9,798.78 | 12,779.21 |
| 负债合计 | 4,822.76 | 7,838.57 |
| 所有者权益 | 4,976.02 | 4,940.63 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 15,568.90 | 11,470.39 |
| 利润总额 | 30.52 | -645.99 |
| 净利润 | 35.98 | -551.67 |
注：上述财务数据业经审计。
（六）主要下属企业
截至本预案签署日，英唐创泰除持有联合创泰股权外，还拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
| 中文名称 | 英唐创泰香港科技有限公司 |
| 英文名称 | Hongkong Chuangtai Yingtang Technology Company Limited |
| 公司注册证书编号 | No.2715273 |
| 登记证号 | 69567154-000-06-20-A |
| 董事 | 黄泽伟、彭红、程琳 |
| 注册资本 | 637,000美元 |
| 成立日期 | 2018年6月28日 |
| 注册地址 | 香港湾仔骆克道300号浙江兴业大厦12楼A室 |
| 主营业务 | 电子元器件分销代理业务 |
| 股本结构 | 英唐创泰持有其100%股权 |
（七）简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 9,558.42 |
| 非流动资产 | 240.36 |
| 资产总计 | 9,798.78 |
| 流动负债 | 4,822.76 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 4,822.76 |
| 所有者权益 | 4,976.02 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 15,568.90 |
| 营业利润 | 48.69 |
| 净利润 | 35.98 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -394.68 |
| 项目 | 2019年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -345.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 163.33 |
注：上述财务数据业经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为英唐创泰，与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
| 公司名称（中文） | 联合创泰科技有限公司 |
| 公司名称（英文） | Ufct Technology Co.,Limited |
| 企业性质 | 私人公司 |
| 注册日期 | 2013年11月14日 |
| 公司注册证书编号 | 1996437 |
| 登记证号 | 62335461-000-11-19-A |
| 注册地址 | 香港中环德辅道中99-105号大新人寿大厦5楼 |
| 股本 | 500万港币 |
（二）历史沿革
1、设立情况
2013年11月14日，联合创泰在香港注册成立，其商业登记证号码为1996437；联合创泰设立时的名称为香港联胜有限公司（Hong Kong Winner Team Limited）；联合创泰设立时的注册股本为普通股10,000股，每股面值为1.00港元，各类股份的总面值合计10,000.00港元。创办成员刘淑儿（LIU SHU ER）承购普通股10,000股，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘淑儿 | 10,000 | 100.00 |
2、历次增资、股权转让情况
（1）2015年11月，第一次股权转让
2015年11月13日，刘淑儿将其持有的10,000股普通股转让9,600股予深圳市联合利丰供应链管理有限公司（以下简称“深圳联合利丰”），400股予张绮微（CHEUNG,Yee Mei），即深圳联合利丰与张绮微成为联合创泰股东，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳联合利丰 | 9,600 | 96.00 |
| 2 | 张绮微 | 400 | 4.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
（2）2016年1月，第二次股权转让
2016年1月21日，深圳联合利丰将其持有的9,600股普通股转让予联合利丰（香港）有限公司（以下简称“香港联合利丰”），即香港联合利丰与张绮微为公司股东，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港联合利丰 | 9,600 | 96.00 |
| 2 | 张绮微 | 400 | 4.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
（3）2016年1月，第一次增配及发行新股
2016年1月22日，联合创泰增配普通股4,990,000股，款额为4,990,000港元；张绮微获配199,600股，香港联合利丰获配4,790,400股。联合创泰的已发行股份为5,000,000股普通股，总款额为5,000,000港元，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港联合利丰 | 4,800,000 | 96.00 |
| 2 | 张绮微 | 200,000 | 4.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
（4）2016年12月，第三次股权转让
2016年12月20日，香港联合利丰将其持有的4,800,000股普通股转让4,550,000股予黄泽伟；同日，张绮微将其持有的200,000股普通股转让予黄泽伟，即香港联合利丰与黄泽伟成为联合创泰股东。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄泽伟 | 4,750,000 | 95.00 |
| 2 | 香港联合利丰 | 250,000 | 5.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
（5）2017年1月，第四次股权转让
2017年1月23日，英唐智控召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购联合创泰科技有限公司48.45%股权的议案》，同意全资孙公司华商龙控股以4,845万元港币受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权。
2017年1月24日，黄泽伟将其持有的4,750,000股普通股转让2,422,500股予华商龙控股，475,000股予徐泽林，即华商龙控股、黄泽伟、徐泽林与香港联合利丰成为联合创泰股东。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华商龙控股 | 2,422,500 | 48.45 |
| 2 | 黄泽伟 | 1,852,500 | 37.05 |
| 3 | 徐泽林 | 475,000 | 9.50 |
| 4 | 香港联合利丰 | 250,000 | 5.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
（6）2017年11月，第五次股权转让
2017年11月28日，香港联合利丰将其持有的250,000股普通股转让予黄泽伟。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华商龙控股 | 2,422,500 | 48.45 |
| 2 | 黄泽伟 | 2,102,500 | 42.05 |
| 3 | 徐泽林 | 475,000 | 9.50 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
（7）2018年4月，第六次股权转让
2018年3月16日，英唐智控召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于收购联合创泰科技有限公司31.55%股权的议案》，同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股权，以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。
2018年4月19日，黄泽伟将其持有的联合创泰1,102,500股普通股转让予华商龙控股；同日，徐泽林将其持有的475,000股普通股转让予华商龙控股。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华商龙控股 | 4,000,000 | 80.00 |
| 2 | 黄泽伟 | 1,000,000 | 20.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
（8）2020年1月，第七次股权转让
2019年7月15日，英唐智控召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购联合创泰20%股权的议案》，同意华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟先生持有联合创泰20%的股权。
2020年1月15日，黄泽伟将其持有的联合创泰1,000,000股普通股转让予华商龙控股。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华商龙控股 | 5,000,000 | 100.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
（9）2020年9月，第八次股权转让
2020年4月24日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。同日，英唐智控与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
2020年4月24日和5月6日，英唐智控分别召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020年5月22日，英唐智控召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，同意将其持有的联合创泰100%股权转让给英唐创泰，交易价格为148,000.00万元，英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。
2020年6月2日，英唐智控召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等重大资产出售相关议案。
2020年9月23日，英唐智控召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》。
2020年9月29日，英唐智控召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于对公司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>进行确认的议案》，2020年10月15日，英唐智控召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。2020年9月24日，华商龙控股将持有的联合创泰5,000,000股普通股转让予英唐创泰。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 英唐创泰 | 5,000,000 | 100.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、联合创泰股权结构图
截至本预案签署日，联合创泰控股股东为英唐创泰，实际控制人为黄泽伟。截至本预案签署日，联合创泰股权控制关系如下：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本预案签署日，联合创泰的公司章程中未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
3、联合创泰原高级管理人员的安排
本次重组完成后，联合创泰业务独立运营，上市公司充分尊重联合创泰的独立经营自主权。
4、不存在影响联合创泰独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本预案签署日，不存在影响联合创泰独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况
联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及先进的电子产品线，为客户提供优质服务。
联合创泰以核心元器件为主，代理的核心产品包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服务领域深入发展，目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型ODM企业。
报告期内，联合创泰主营业务突出，未发生重大变化。
（五）最近两年利润分配情况
最近两年，联合创泰均未进行利润分配。
（六）下属公司基本情况
截至本预案签署日，联合创泰拥有一家全资子公司、一家控股子公司，其子公司深圳创泰拥有一家分公司。
1、全资子公司
| 企业名称 | 联合创泰（深圳）电子有限公司 |
| 法定代表人 | 黄泽伟 |
| 成立日期 | 2020年7月6日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G9GMX3H |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股本结构 | 联合创泰持有其100%股权 |
2、分公司
联合创泰的子公司深圳创泰拥有一家分公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 联合创泰（深圳）电子有限公司北京分公司 |
| 负责人 | 斯海龙 |
| 成立日期 | 2021年1月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91110228MA01YNKK7D |
| 住所 | 北京市密云区河南寨镇宁村西顺街48号-29 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理；销售电子产品、元件和器件、机械设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、控股子公司
| 企业名称 | 深圳市新联芯存储科技有限公司 |
| 法定代表人 | 彭红 |
| 成立日期 | 2020年8月5日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GB4JN0Q |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技 |
| 术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | |
| 股本结构 | 联合创泰持有其55%股权，北京忆芯科技有限公司持有其30%股权,深圳市观滔科技有限公司持有其15%股权。 |
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据中审众环出具的众环审字[2020]012841号审计报告，截至2020年8月31日，联合创泰的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 37,092.20 | 29.23% |
| 应收账款 | 18,208.88 | 14.35% |
| 应收款项融资 | 30,814.92 | 24.28% |
| 预付款项 | 1,199.31 | 0.95% |
| 其他应收款 | 8,730.84 | 6.88% |
| 存货 | 30,363.18 | 23.93% |
| 合计 | 126,905.37 | 100.00% |
2、房屋建筑物及土地
截至本预案签署日，联合创泰未拥有房屋建筑物及土地。
3、主要机器、电子设备及运输工具
截至2020年8月31日，联合创泰主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 | 是否抵押 |
| 电子设备 | 9.26 | 0.46 | 5.00% | 否 |
| 其他设备 | - | - | - | 否 |
| 合计 | 9.26 | 0.46 | 5.00% | - |
注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同。
4、专利
截至本预案签署日，联合创泰未拥有任何专利，亦未曾递交任何专利申请。
5、软件著作权
截至本预案签署日，联合创泰未拥有任何软件著作权。
（二）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2020年8月31日，联合创泰负债总额为93,198.56万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款和合同负债等流动负债。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 10,624.55 | 11.40% |
| 应付票据 | 37,218.53 | 39.93% |
| 应付账款 | 8,602.42 | 9.23% |
| 预收款项 | - | - |
| 合同负债 | 852.61 | 0.91% |
| 应付职工薪酬 | - | - |
| 应交税费 | 1,994.84 | 2.14% |
| 其他应付款 | 33,905.60 | 36.38% |
| 流动负债合计 | 93,198.56 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 93,198.56 | 100.00% |
2、或有负债情况
截至本预案签署日，联合创泰不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，联合创泰不存在对外担保的情形。
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
联合创泰最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评估
联合创泰最近三十六个月内不涉及增资和改制的情况。
（一） 除本次交易，联合创泰股权最近三年股权转让情况
| 日期 | 转让方 | 受让方 | 转让股权（万股） | 价格 （万元） | 转让价格 | 作价依据 | 履行程序情况 |
| 2018-04-19 | 黄泽伟 | 华商龙控股 | 110.25 | 23,950 | 217.23元/股 | 交易双方以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，并经充分协商后确定的交易作价。 | 2018年3月，英唐智控第四届董事会第二次会议审议通过了以全资孙公司华商龙控股收购联合创泰31.55%股份的议案，该交易无需提交英唐智控股东大会审议，本次股权转让履行了相应的法律程序，不存在纠纷和异议。 |
| 徐泽林 | 华商龙控股 | 47.50 | 7,600 | 160元/股 | |||
| 2020-01-15 | 黄泽伟 | 华商龙控股 | 100.00 | 46,000 | 460元/股 | 交易双方以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，并经充分协商后确定的交易作价。 | 2019年7月，英唐智控第四届董事会第二十一次会议审议通过了以全资孙公司华商龙控股收购黄泽伟先生持有的联合创泰剩余20%股份的议案，该交易无需提交英唐智控股东大会审议，本次股权转让履行了相应的法律程序，不存在纠纷和异议。 |
| 2020-09-24 | 华商龙控股 | 英唐创泰 | 500.00 | 148,000 | 296元/股 | 交易双方以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，并经充分协商后确定的交易作价。 | 2020年4月，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股份的决议。 2020年4月和5月，英唐智控分别召开第四届董事会第三十次会议、第三十一次会议和第三十三次会议，审议通过了英唐智控向英唐创泰以现金方式出售联合创泰100%股份的相关议案。 2020年6月2日，英唐智控召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2020年9月，英唐智控分别召开第四届董事会第三十五次会议、第三十六次会议，审议通过了英唐智控签署《附条件生效的股权转 |
| 日期 | 转让方 | 受让方 | 转让股权（万股） | 价格 （万元） | 转让价格 | 作价依据 | 履行程序情况 |
| 让协议之补充协议》的相关议案并提交股东大会审议。 2020年10月15日，英唐智控召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。 本次股权转让履行了相应的法律程序，不存在纠纷和异议。 |
2018年1月至2021年1月期间，联合创泰发生股权转让及股东变更的具体情况如下：
1、2018年4月，黄泽伟和徐泽林转让股权
（1）本次股权转让概况
2018年4月，黄泽伟将持有联合创泰2,102,500股普通股转让1,102,500股普通股予华商龙控股，转让价格为23,950万元；本次华商龙控股受让股权的原因主要系其对联合创泰后续业绩的持续看好，此前联合创泰已完成2017年的业绩承诺，且其盈利能力较强，已初见其未来发展的潜力，为完成华商龙控股最终扩大核心产品的竞争力及开拓新的市场、以最终实现战略规划的目的。
同日，徐泽林将其持有的475,000股普通股转让予华商龙控股，转让价格为7,600万元；徐泽林转让股权的原因主要系本次股权投资收益已达预期，故转让股权并退出。
（2）本次股权转让价格存在差异的原因及合理性
鉴于黄泽伟对华商龙控股作出了业绩承诺，故转让价格综合考虑了其业绩承诺义务，本次股权转让价格差异具有合理性。
2、2020年1月，黄泽伟转让股权
2020年1月15日，黄泽伟将持有的联合创泰1,000,000股普通股转让给华商龙控股，转让价格为46,000万元。本次华商龙控股继续受让股权的原因主要系：（1）看好联合创泰的发展前景，继续并购有利于提升上市公司业绩；（2）其母公司英唐智控当时正在实施非公开发行，预期可以促进联合创泰业务规模进一步增长，继续收购有利于实现股东利益最大化。
3、2020年9月，华商龙控股转让股权
2020年9月24日，华商龙控股将持有的联合创泰5,000,000股普通股转让给英唐创泰，转让价格为148,000万元。华商龙控股转让股权的原因主要系为了缓解其母公司英唐智控的流动性压力，增强其抗风险能力。
（二）本次交易预估及作价情况
本次交易标的资产为联合创泰100%股份。截至本预案签署日，本次交易标
的资产的评估工作尚未完成。经交易双方初步协商，标的资产初步交易作价为158,000.00万元至178,000.00万元之间。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）最近三年与交易相关的评估情况
2018年4月，英唐智控收购联合创泰31.55%的股份，聘请湖北众联资产评估有限公司对联合创泰的股东全部权益进行评估并出具评估报告。
2020年1月，英唐智控收购联合创泰20%的股份，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对联合创泰的股东全部权益进行评估并出具评估报告。
2020年9月，英唐智控出售联合创泰100%的股份，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对联合创泰的股东全部权益进行评估并出具评估报告。
以上三次评估的具体情况如下：
1、英唐智控收购联合创泰31.55%股份的评估情况
2018年3月16日，英唐智控召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于收购联合创泰科技有限公司31.55%股权的议案》，同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股份，以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股份。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第1050号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，采用收益法对联合创泰的股东全部权益进行评估，得出联合创泰科技有限公司在评估基准日的股东全部权益评估价值为80,161.69万元。
根据中审众环出具的众环审字（2018）010602号《审计报告》，截至2017年12月31日，联合创泰账面净资产为2,908.51万元，本次评估价值较账面净资产增值77,253.18万元。
2、英唐智控收购联合创泰20%股份的评估情况
2019年7月15日，英唐智控召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购联合创泰20%股权的议案》，同意华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟先生持有联合创泰20%的股份。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-323号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年3月31日为基准日，联合创泰股东全部权益评估价值为242,639.06万元。
根据中审众环出具的众环审字（2019）012980号《审计报告》，截至2019年3月31日，联合创泰账面净资产为20,552.10万元，本次评估价值较账面净资产增值222,086.96万元。
3、英唐智控出售联合创泰100%股份的评估情况
2020年4月24日和5月6日，英唐智控召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020年5月22日，英唐智控召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，同意将其持有的联合创泰100%股份转让给英唐创泰，交易价格为148,000.00万元，英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第6041号《资产评估报告》，以2019年12月31日为基准日，联合创泰股东全部权益评估价值为147,972.00万元。
根据中审众环出具的众环审字（2020）011254号《审计报告》，截至2019年12月31日，联合创泰账面净资产为27,171.79万元，本次评估价值较账面价值评估增值120,800.21万元。
五、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及联合创泰债权债务转移，联合创泰对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
六、主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2020]012841号审计报告，联合创泰2018年度、2019年度及2020年1-8月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月/2020年8月末 | 2019年度 /2019年12月末 | 2018年度 /2018年12月末 |
| 营业收入 | 532,317.06 | 584,348.12 | 576,101.63 |
| 利润总额 | 7,826.38 | 14,371.15 | 14,648.70 |
| 净利润 | 6,535.02 | 11,984.96 | 12,229.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,535.02 | 11,990.22 | 12,226.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,499.24 | 11,987.35 | 12,229.68 |
| 总资产 | 126,905.37 | 99,000.42 | 142,803.75 |
| 所有者权益 | 33,706.81 | 27,171.79 | 15,228.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 33,706.81 | 27,171.79 | 15,189.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,046.66 | 66,997.58 | -40,662.85 |
| 资产负债率 | 73.44% | 72.55% | 89.34% |
| 销售毛利率 | 4.12% | 4.79% | 3.68% |
报告期内，联合创泰分别实现营业收入576,101.63万元、584,348.12万元和532,317.06万元，2019年度营业收入较2018年增长8,246.49万元，增幅为1.43%；联合创泰分别实现净利润12,229.44万元、11,984.96万元和6,535.02万元，2019年净利润较2018年降低244.48万元，降幅为2.00%；联合创泰销售毛利率分别为3.68%、4.79%和4.12%。
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，本次交易对方所持有的联合创泰股权存在质押的情形。2020年10月23日，标的公司股东英唐创泰在香港公司注册处办理股权质押登
记，将其持有的标的公司500万股质押给中融国际信托有限公司。除上述股权质押外，联合创泰不存在其他对外担保、抵押或质押等权利限制情况。
（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况截至本预案签署日，联合创泰不存在涉及诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
九、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
1、标的公司主营业务概况
联合创泰是专业的电子元器件产品授权分销商，于2013年在香港成立，主要代理国际知名的资源型产品线。经过多年的快速发展，联合创泰凭借其专业化的团队、先进的电子产品线、良好的上下游分销渠道及标准化的作业流程形成了在电子元器件分销领域的核心竞争力，具有较强的市场拓展能力。
联合创泰拥有优质的原厂代理资质和客户资源。联合创泰以核心元器件为主，拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新（GigaDevice）的授权代理权，以及立讯、锐石创新、寒武纪等多品牌代理资格。依托于上游的原厂资源，联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，目前客户涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM制造业等多个行业的头部客户，包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、立讯、百度、天珑移动、移远通信、武汉烽火、王牌通讯、
展华集团等，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。联合创泰拥有良好的分销渠道和售前、售中、售后服务体系。联合创泰在香港、上海设有仓库，在深圳、上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
联合创泰专注于电子元器件产品分销，目前已具备数据存储器、主控芯片、集成电路、模组、DAC线缆等电子元器件产品提供能力，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域。报告期内，联合创泰主营业务突出，未发生重大变化。
2、主要产品及用途
（1）主要代理产品的类别、应用领域及授权情况
截至本预案签署日，标的公司代理销售的主要产品情况如下：
| 品牌 | 合作开始时间 | 协议期限 | 产品类别 | 应用领域 | 授权区域/ 代理区域 | 授权区域 分销商数量 | 是否买断式代理 |
| SK海力士 | 2016 | 2020.1.1-2020.12.31，到期自动续期12个月 | Module、DDR、eMCP、SSD、UMCP、EMMC （模组、内存、闪存） | 服务器 | 中国大陆和香港地区 | LEADRAM、SMARTECH、E-POINT、SAS、KINWEI等其他5家授权分销商 | 是 |
| 消费类产品 | |||||||
| 手机 | |||||||
| 联发科MTK | 2016 | 2020.8.29-2021.8.28 | Base Band、Application Processor、Connective(WIFI/BT) （基带、射频、WIFI/蓝牙连接） | 4G/5G通讯 | PRC （中国大陆及港澳地区） | 奇普仕、品佳、Coretek、南基等其他4家授权分销商 | 是 |
| 平板 | |||||||
| 车载类 | |||||||
| 兆易创新 | 2017 | 2019.10.15-2022.10.14，在GD检验并满意代理商表现的情况，合约自动续约一年 | MCU、NOR Flash （微控制器、闪存） | 无线耳机 | 中国大陆及港澳地区 | 艾睿、科通、中电、益登、路必康、淇诺、南基、亚讯、启祥等其他9家授权分销商 | 是 |
| 笔记本电脑 | |||||||
| 摩拜 | |||||||
| POS机 | |||||||
| 立迅 | 2019 | 无固定期限 | 连接器及线缆连接组件 | 电脑、通讯、游戏机、消费类电子及汽车等 | 中国大陆及港澳地区 | 原厂直销，无代理商模式 | 是 |
| 锐石创芯 | 2020 | 2020.3.19-2021.3.18，到期自动续期1年 | 射频芯片 | 4G、4G+、5G、物联网 | 中国大陆及港澳地区 | 富为、普荣、全科、品佳、实呈、品创、枭腾等其他7家授权分销商 | 是 |
| 寒武纪 | 2020 | 2020.10.27-2021.10.26 | 智能加速卡 | 智能云服务器、智能边缘设备、智能终端的核心处理器 | 中国大陆 | 中电、世平等多家授权分销商 | 是 |
注：联合创泰已设立境内子公司深圳创泰，作为标的公司新的境内业务经营实体，逐步承接英唐创泰的所有经营业务、资质和人员。截至本预案签署日，客户方面，除中国移动、浙江天猫等少数客户要求其供应商成立时间需满足一定年限外，其余境内人民币结算客户已由深圳创泰承接；供应商方面，除兆易创新、立讯、大唐产品线的境内交易主体尚未完成变更至深圳创泰外，联合创泰及其子公司拥有其他所代理产品线的授权资质；人员方面，已由深圳创泰承接。
（2）主要原厂情况简介
公司获得代理授权的部分原厂简介如下：
①SK海力士（SKHynix）
SK海力士是全球三家全产业存储器供应商之一（另外两家是三星和美光），在存储器领域综合排名第二（三星第一）。根据官网介绍，SK海力士为全球领先的半导体厂商，是世界第二大DRAM制造商，并于2007年成长为世界第六大半导体企业。根据其官网介绍，SK海力士主要产品为DRAM、NAND闪存、MCP（多芯片封装）等存储半导体及CIS（CMOS图像传感器）等非存储半导体。其中，DRAM产品包括用于个人电脑、笔记本电脑的PC-DRAM、用于数据中心大容量服务器的服务器DRAM、以功耗低适用于手机等移动设备的移动DRAM、能迅速处理大量数据而被用于图像数据处理的图像DRAM、各种数字设备所需的消费级DRAM。
爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司、爱思开海力士半导体（上海）有限公司和爱思开海力士半导体香港有限公司均系爱思开海力士株式会社（即SK 海力士）100%控股的企业。
②联发科（MTK）
根据官网介绍，MediaTek Inc.（联发科技股份有限公司）是全球第四大无晶圆厂半导体公司，产品包括多媒体集成电路、电脑周边集成电路、高阶消费性电子集成电路及其他特殊应用集成电路，MTK在智慧电视、语音助理装置（VAD）、Android平板电脑、功能型电话、光学与蓝光DVD播放器晶片组技术上居市场领先地位，行动通讯晶片则排名世界第二。
从以往的产品来看，联发科手机处理器最大的优势在于性价比，主打中低端。根据Counterpoint公布的2019年全球手机芯片份额排行榜，联发科以24.6%的市场份额排名第二。受益于中低端手机需求增长的推动，联发科在中东和非洲、印度和东南亚等新兴市场的需求量较高。
③兆易创新（GigaDevice）
根据官网及年报等公开信息介绍，北京兆易创新科技股份有限公司（GigaDevice）是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业，主要产品分为闪存芯片产品、微控制器产品以及2019年新增加的传感器产品，产品NOR FLASH在中国市场的占有率为第一，同时也是全球排名前三的供应商之一；兆易创新的MCU作为中国32位通用MCU领域的主流产品，覆盖率稳居市场前列，依据IHSMarkit报告，在中国Arm Cortex-M MCU市场，2018年兆易创新销售额排名为第三位，市场占有率9.4%；兆易创新的触控和指纹识别芯片广泛应用在国内外知名移动终端厂商，是国内仅有的两家的可量产供货的光学指纹芯片供应商，根据赛迪数据，2018年兆易创新的触控芯片（思立微）全球市场份额为11.40%，排名第四，指纹芯片全球市场份额为9.40%，排名第三。
芯技佳易微电子（香港）科技有限公司系兆易创新的境外全资子公司。
（二）行业基本情况
1、联合创泰所处行业
联合创泰是专业的电子元器件产品授权分销商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，行业主管部门是国家商务部、国家工业和信息化部。根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
联合创泰所处行业情况参见本预案之“第八节 管理层讨论与分析”之“一、标
的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。
2、行业监管体制和主要法规政策
关于联合创泰所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关内容，参见本预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）所属行业的特点”。
（三）主要业务流程及模式介绍
1、基本业务流程
标的公司总体业务流程如下：
（1）获得上游资源：签订代理协议，获得品牌代理资质。
（2）确定下游目标：确定代理产品对应的目标市场和目标客户。
（3）沟通谈判：与客户签订采购框架协议，确定框架的交易条款。
（4）收到订单：客户通过自有采购系统、邮件或传真的方式发送采购订单，确定单次采购的具体型号、数量、到货时间、送货地址等信息。
（5）确认订单：业务部门确认订单单价和交货日期是否可接受，并与内部供应链部门核对库存情况，经回复确认后，客户订单生效。
（6）采购物料：供应链部门核对库存后，确认是否需要向上游供应商采购产品。供应链部门结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，如需采购，则根据客户订单或销售预测数据向供应商发出采购订单，包含具体型号、单价、数量、到货时间、送货地址等信息。
（7）采购到货：供应商物料准备完成后，通知联合创泰付款。因目前存储器市场供不应求，一般需要预付货款以获得充足的货量保证。付款完成后，原厂根据采购订单信息发货至联合创泰外包仓库。外包仓库系联合创泰委托专业第三方供应链服务机构建立的仓库，采用系统EDI和邮件的方式进行业务对接。
（8）安排出货：货物抵达仓库后，仓库管理人员验收入库并回传EDI入库数据。采购部门通知业务部门出货，由业务助理向客户发送出货通知单，经客户确认无误后，系统报送出货流程单，内部流程审批完成后系统通知仓库出货。一般情况下，香港本地交货直接由联合创泰香港仓库进行点对点配送，送达客户指
定地点，客户方签收货物后，货权转移；非香港交货情况下，业务助理安排空运或快递货代到仓库取件发货。如需采用人民币结算的销售方式，则由联合创泰向深圳创泰或英唐创泰销售，再由后者委托第三方物流公司报关后发往境内客户指定交货地点，实现销售并收款。
2、总体经营模式
标的公司根据下上游供应商所属区域以及下游客户的交货需求进行境内外销售区域划分。标的公司代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，主要在境外实施采购和销售，采用美金结算；少量业务由标的公司的境内子公司深圳创泰
在境内承接，采用人民币结算。
销售时面对的客户主要分两种类型：①境内公司；②境内公司的境外分支机构，如境内公司在境外设立的子公司、分公司或其他机构。
联合创泰在香港开展业务的主要原因为：一方面，联合创泰主要代理国际IC设计制造商的产品，香港作为传统的电子产品国际集散地，长期以来在资源和配套能力等方面形成了较强的优势，IC产品香港交货逐渐成为行业惯例；另一方面，香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，下游客户众多，便于直接向国内客户的香港分支机构或货运代理机构进行销售。
3、采购模式
联合创泰的采购分为两种，订单采购与备货采购，以订单采购为主。订单采购主要是为了满足客户的产品需要，根据客户实际订单的交期要求、供应商交货周期而决定采购数量，即“以销定采”，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险。备货采购主要是结合客户的未来产品需求计划、供应商的价格情况、市场供求状况而对相关产品进行提前采购备货。同时，联合创泰会根据市场变化情况及时调整库存，从而使其在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求，增强市场竞争力及盈利能力。
基本采购流程如下：
报告期内，英唐创泰承接了该部分境内业务，目前已由标的公司新设子公司深圳创
泰逐步承接。
4、生产模式
标的公司为电子元器件产品分销商，主要从事电子元器件产品分销业务，联合创泰及其子公司不直接从事生产业务。
5、销售模式
联合创泰作为授权分销商，所代理的产品线属于资源性产品，因此联合创泰的业务发展以原厂产品的策略为方向，维护、发展、开拓更多客户资源。联合创泰处于半导体产业链的中间环节，主要是从原厂采购电子元器件并销售给客户，同时为客户提供技术支持、售后服务等服务；并将客户需求信息传递至原厂，协助原厂优化排产计划，以应对市场需求的变化。
联合创泰根据产品的主要客户群体所分布的主要区域，建立对应的销售团队，以深圳为中心，向客户所属地辐射，实现一点多线的伞状辐射格局。联合创泰以香港、上海为物流中心，国内主要分为南中国和北中国等销售区域，除深圳和香
港外，联合创泰在上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性较广、稳定、高效的专业销售网。此外，联合创泰还配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、财务、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。
基本销售流程如下：
6、盈利模式
联合创泰主要通过为上下游提供全流程的供应链服务获得服务费用，即产品价差。其服务能力主要体现在为下游客户提供及时的产品交付服务（包含仓储物流支持、账期支持、差缺件支持、售后服务支持等）、技术服务（包含原厂新产品计划、旧产品替换方案、峰值需求供货支持等）；为原厂和下游客户提供及时
的信息服务（包含质量信息反馈、退换货支持、质量问题整改、产品改进/升级建议等）。
7、结算模式
（1）与供应商的结算模式
上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；结算方式方面则主要采用银行转账及信用证等方式支付。
（2）与客户的结算模式
标的公司根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，给予下游客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。结算方式方面客户常采用银行转账等方式支付货款。标的公司上下游账期不匹配，在业务快速扩张的情况下，使得标的公司运营资金压力增大。
（四）报告期内销售情况
1、主营业务收入按产品分类
报告期内，联合创泰按产品类别列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存储器 | 464,719.56 | 87.30% | 417,463.13 | 71.47% | 444,099.79 | 77.09% |
| 集成电路 | 65,177.37 | 12.24% | 163,920.13 | 28.06% | 112,169.05 | 19.47% |
| 模组 | 313.55 | 0.06% | 2,725.76 | 0.47% | 19,832.79 | 3.44% |
| DAC线缆 | 2,106.58 | 0.40% | 8.45 | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 532,317.06 | 100.00% | 584,117.47 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
2、主营业务收入按地区分类
报告期内，联合创泰按地区列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外地区 | 501,320.29 | 94.18% | 519,058.98 | 88.86% | 505,356.10 | 87.72% |
| 境内地区 | 30,996.76 | 5.82% | 65,058.49 | 11.14% | 70,745.53 | 12.28% |
| 合计 | 532,317.06 | 100.00% | 584,117.47 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
3、对主要客户销售情况
（1）前五大客户情况
报告期内，联合创泰按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 2020年1-8月 | 1 | Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited | 296,716.67 | 55.74% |
| 2 | 中霸集团有限公司 | 75,996.33 | 14.28% | |
| 3 | 华勤通讯香港有限公司 | 34,515.66 | 6.48% | |
| 4 | BYTEDANCEPTE.LTD. | 33,603.54 | 6.31% | |
| 5 | 紫光存储 | 33,775.02 | 6.34% | |
| 合计 | 474,607.22 | 89.16% | ||
| 2019年 | 1 | Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited | 169,149.19 | 28.95% |
| 2 | 中霸集团有限公司 | 136,247.13 | 23.32% | |
| 3 | 华勤通讯香港有限公司 | 100,969.15 | 17.28% | |
| 4 | 紫光存储 | 45,651.31 | 7.81% | |
| 5 | 联合利丰（香港）有限公司 | 16,302.23 | 2.79% | |
| 合计 | 468,319.02 | 80.14% | ||
| 2018年 | 1 | Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited | 265,558.98 | 46.10% |
| 2 | 香港德景对外贸易有限公司 | 48,058.04 | 8.34% | |
| 3 | 中霸集团有限公司 | 46,596.55 | 8.09% | |
| 4 | 华勤通讯香港有限公司 | 36,608.01 | 6.35% | |
| 5 | 香港弘达实业有限公司 | 27,203.89 | 4.72% | |
| 合计 | 424,025.47 | 73.60% | ||
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：紫光存储包括UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体有限公司。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情
形。
（五）报告期内主要产品的采购情况
报告期内，联合创泰对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2020年1-8月 | 1 | SK海力士 | 433,479.48 | 83.74% |
| 2 | MTK联发科 | 53,439.96 | 10.32% | |
| 3 | 兆易创新（GigaDevice） | 13,878.50 | 2.68% | |
| 4 | 赛格（香港）有限公司 | 10,540.66 | 2.04% | |
| 5 | 世纪恒信（香港）有限公司 | 3,446.54 | 0.67% | |
| 合计 | 514,785.14 | 99.45% | ||
| 2019年 | 1 | SK海力士 | 352,871.24 | 61.58% |
| 2 | MTK联发科 | 123,977.47 | 21.55% | |
| 3 | 兆易创新（GigaDevice） | 25,589.03 | 4.43% | |
| 4 | 香港腾瑞丰有限公司 | 15,762.49 | 2.82% | |
| 5 | 香港一诺集团有限公司 | 12,001.39 | 2.06% | |
| 合计 | 530,201.62 | 92.43% | ||
| 2018年 | 1 | SK海力士 | 359,005.94 | 63.99% |
| 2 | 安易腾国际（香港）有限公司 | 55,890.68 | 10.03% | |
| 3 | MTK联发科 | 51,947.83 | 9.27% | |
| 4 | 梦想电子科技有限公司 | 30,315.38 | 5.30% | |
| 5 | 信利光电有限公司TRULYOPTO-ELECTRONICSLIMITED | 19,232.51 | 3.43% | |
| 合计 | 516,392.34 | 92.01% | ||
注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中：1、SK海力士包括爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司、爱思开海力士半导体（上海）有限公司和SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd；2、MTK联发科包括MediaTekSingapore Pte. Ltd.和MediaTek Inc. Taipei Branch.；3、兆易创新（GigaDevice）包括芯技佳易微电子（香港）科技有限公司（GigaDevice Semiconductor(HK) Limited）和思立微电子（香港）有限公司。
报告期内，标的公司的供应商主要为国内外知名的电子元器件生产厂商。报
告期内，标的公司的供应商集中度较高，主要系高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中所致。因此，标的公司的供应商集中为行业惯例。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（六）产品质量控制情况
标的公司作为专业的电子元器件分销商，在货物流转环节实施严格的质量控制措施，在供应商选择、产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建立了质量控制制度。
1、供应商选择方面的质量控制
在全球范围内，芯片原厂的行业集中度较高，同一领域的芯片原厂相对较少，核心客户的替代性选择有限。标的公司授权代理的产品主要来自国内外知名IC设计和制造商，例如全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌MTK、国内存储控制芯片领头厂商兆易创新（GigaDevice），产品具备较强的竞争优势，下游客户对上述原厂的产品依赖度较高。
标的公司代理产品的周转和交易主要在香港完成。在采购前，标的公司先与供应商谈判并签署代理销售协议，约定销售区域、代理销售产品类型、权利及义务、采购程序、定价和支付等基本条款。
标的公司在确定供应商之前，会对原厂资质合法性、主营业务、主要产品线、主要客户、目标市场、品牌信誉等进行详细的调查、了解，根据现有市场以及潜在市场择优选择市场信誉度高的原厂供应商。第一步，与供应商进行初步洽谈时，视情况要求供应商提供供应产品的样品，同时取得供应商关于产品型号、性能的规格书以及公司情况介绍等资料；第二步，当供应商样品符合订单需求且其提供的资质文件经过核实确认后，标的公司会与供应商谈判报价等采购条款。
2、采购环节的质量控制
标的公司制定了采购相关的内控制度，由采购部和外包仓库负责产品的采购
及存储管理，物控部、财务部和风控部负责仓库的管理和稽查。采购部根据原厂出货资料在系统上制作采购验收单，通过EDI或邮件推送至外包仓库，明确采购产品的采购单号、品牌、物料名称、型号、规格、单位、来货数量、单价、归属客户、仓库名称、验收单号等要素；仓库在收到货物后，根据EDI或邮件对接信息，经外观验收和实物验收后，按照产品型号、库别等要求对货物进行分类管理和上架入库，并回传EDI入库数据。
鉴于芯片等IC产品为原厂真空包装，仓管员进行外观验收时，主要负责检查货物外箱是否完好、是否拆箱或二次包装，以及到货件数和重量是否与到货文件相同，如无异常则在货物交接单上签章；进行实物验收时，主要负责详细核对货物料是否与到货文件、系统数据相符，如验收无误，则安排货物分拣、信息采集、实物上架、系统入库、回传数据等入库工作；两次验收时，如有异常则仓管员需立即拍照存档并向采购部和物控部反馈，若为产品包装不符合要求，则标的公司分析包装不合格原因，与原厂协商一致后退回原厂进行重新包装发货。
3、库存环节的质量控制
标的公司制定了《外包仓库存储管理办法》，规定了职责权限、各部门作业内容、作业流程等。其中，外包仓库负责物资的存储保管、安全防护、库存盘点和数据回传等工作；采购部负责库存数据管理；物控部负责指导、检查、监督、审核仓库的工作以及盘点和解决异常问题等；财务部和风控部负责仓库的存货稽查和仓库运营稽查等。对于外包仓库，该制度详细规定了货物的存储要求、盘点管理要求以及其他作业设施设备要求等内容。如果是仓储过程中出现问题，标的公司可向外包公司或保险公司提出索赔要求。
4、发货环节的质量控制
标的公司制定了《外包仓库发货管理办法》，规定了职责权限、各部门作业内容、作业流程等。当货物入库并分类管理后，标的公司客服部将出货订单通过EDI或邮件推送至外包仓库，明确出货订单的日期、出货单号、仓库名称、客户信息、收货信息、装箱要求、交货说明、标签要求、品牌、物料名称、型号、规格、客户PO号、出库数量、出货单价等要素；外包仓库根据标的公司指令，经打单备货、打标贴标（如有）、打包装箱、复核打托、出货文件回传、出货文件
确认等程序，将订单货物和出货文件配送至客户指定地点。如在操作环节发现异常，则仓管员需立即拍照存档并向标的公司客服部反馈。
5、不良物料的质量控制
标的公司的外包仓库会及时对不良物料进行分区管理，同时组织人员和原厂联络沟通，判定不良原因与责任，并依据程序与相应单位协商解决退换货。同时，标的公司制定了相关内控制度，规定了外包仓库关于客户退货物料的验收和出货等要求。
6、销售环节出现质量纠纷的处理措施
标的公司代理产品为国际知名品牌的产品，原厂对产品良率有着严格控制，因此产品出现非人为损坏或故障的可能性非常小。
标的公司与主要供应商的合同里都会涉及相关的产品责任条款，如根据标的公司与SK海力士签署的代理协议，SK海力士保证在正常使用情况下，交付的所有产品自交付之日起12个月内符合其所提供的规格要求，即保修期为12个月；如果发现产品存在缺陷且可归咎于供应商，则由供应商负责纠正该等缺陷或向标的公司交付无缺陷的替代品。此外，标的公司成立至今未发生因质量问题受到诉讼的情况。
第五节 标的资产预估值及定价情况
本次交易的标的资产为联合创泰100%股份。截至本预案签署日，标的资产的相关评估工作尚未全部完成，经交易双方初步协商，标的资产初步交易作价为158,000.00万元至178,000.00万元之间。在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，标的资产的资产评估结果将在本次重组报告书予以披露。
第六节 本次交易主要合同
一、合同签订时间及签署主体
协议名称：《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公
司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《重组框架协议》”）签订时间：2021年1月28日签署主体：甲方：安徽聚隆传动科技股份有限公司
乙方1：深圳市英唐创泰科技有限公司
乙方2：黄泽伟
乙方3：彭红
二、《重组框架协议》主要内容
（一）基本内容
甲方拟收购联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”）；乙方1作为持有联合创泰100%股份的股东，乙方2、乙方3作为直接及间接持有英唐创泰100%股权的股东，均同意乙方1将其持有的标的公司100%股份转让给甲方。
（二）交易对价
甲方与乙方1初步协商标的公司100%股份的交易价格为人民币158,000万元至人民币178,000万元之间，最终交易价格以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲方与乙方1协商确定，待资产评估报告完成后，各方将在本协议的补充协议（若有）或本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
（三）支付方式
甲方通过支付现金的方式支付本次交易的对价。
（四）业绩承诺
乙方1、乙方2、乙方3均同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
则及甲方的需要对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。
（五）进一步增资
甲方同意，本次交易完成后，甲方将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元（?200,000,000）。
（六）排他性
在下述较早发生的日期之前：（1）自本框架协议生效之日起满六个月届满之日；或（2）各方书面终止本框架协议之日止；或（3）甲方就终止本次交易作出披露公告之日，乙方未经甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的任何第三方就标的公司任何实质性资产或任何股权的转让、出售进行任何磋商或谈判或签署相关协议。
（七）本次交易的先决条件
1、甲方及其委托的证券服务中介机构（独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等）完成对标的公司的尽职调查，乙方已根据上述证券服务中介机构的要求对联合创泰及乙方当前存在的可能阻碍本次交易的情形进行彻底整改，各方根据整改结果已就本次交易的全部事项最终达成一致意见；
2、交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等境内外各有权部门的监管要求，获得必要的有权机关的批准/备案文件或证明；
3、交易各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准。
4、交易各方已经就本协议的补充协议（若有）以及本次交易的正式交易协议达成一致并完成签署工作。
（八）违约责任
一方不履行本协议或不按本协议规定履行的，均视为违约。违约方应当承担
守约方的全部损失并于收到守约方书面通知之日起十日内，向守约方支付违约金人民币伍千万元（?50,000,000）。为免歧义，因本协议第七条约定之本次交易的先决条件未能满足而导致本次交易无法完成或被终止的，不构成本协议项下之违约。
第七节 本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务，不属于国家禁止或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策；联合创泰的主营业务不涉及重污染行业，不涉及环保审批，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；标的公司不拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定；本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，且公司及标的公司于2019年度在全球范围内及中国境内的营业额未达到经营者集中的法定申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据本次交易方案，本次交易完成后，公司社会公众股占公司股本总额的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产评估工作尚未完成，交易双方初步协商标的公司100%股份的交易价格为158,000.00万元至178,000.00万元之间，最终交易价格由公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，待资产评估报告完成后，双方将正式确定本次交易的交易对价，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法标的公司股权目前处于质押状态，英唐创泰承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况。本次交易标的资产权属清晰，股权质押解除后，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，公司的控股股东、
实际控制人不因本次交易而发生改变，公司的法人治理结构包括董事会组成及其议事规则、监事会组成及其议事规则、高级管理人员等不因本次收购而发生改变，符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
综上所述，公司符合重大资产重组的各项条件。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形本次交易为上市公司支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条的相关规定《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条关于创业板定位的规定，“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。本次交易标的联合创泰主要从事电子元器件分销业务，与上市公司不处于同行业或者上下游，但所属行业符合创业板定位。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为
电子元器件批发业。标的公司所在的电子元器件分销领域，具有一定的进入壁垒、市场空间广阔同时又具有未来增长潜力的行业，其所属的行业符合创业板定位。综上所述，标的公司所属行业符合创业板的定位，符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的要求。
第八节 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析
（一）所属行业的特点
1、行业主管部门及主要法律法规政策
（1）行业主管部门
联合创泰是专业的电子元器件产品授权分销商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，行业主管部门是国家商务部、国家工业和信息化部。根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
国家商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台等职责。
国家工业和信息化部的主要职能为提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
电子元器件分销行业的行业自律组织为中国电子元件行业协会（CECA）、中国半导体行业协会（CSIA）等。中国电子元件行业协会（CECA）于1988年11月16日成立，该协会的工作主要是通过民主协商、协调，为本行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。中国半导体行业协会（CSIA）于1990年11月17日成立，是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的支撑企、事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会、
半导体支撑业分会和MEMS分会等多个分会。
（2）行业主要法律法规及政策
| 序号 | 政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 主要内容 |
| 1 | 《中国制造2025》 | 2015年 | 国务院 | 提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首。 |
| 2 | 《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》 | 2016年 | 国家发改委、科技部、工信部、中央网信办 | 对人工智能芯片发展方案提出多项要求，并促进智能终端、可穿戴设备的推广落地。 |
| 3 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》 | 2016年 | 全国人民代表大会 | 大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化，形成了一批新增长点。加快信息网路新技术开发，重点突破大数据和云计算关键技术、新兴领域人工智能技术，人工智能写入“十三五”规划纲要。 |
| 4 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 2016年 | 国务院 | 加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。 |
| 5 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 2016年 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
| 6 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 2016年 | 国务院 | 提出支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。 |
| 7 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016年 | 国务院 | 指出集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，启动集成电路重大生产力布局规划工程，将实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。 |
| 8 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 2016年 | 国务院 | 大力推进集成电路创新突破，加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署，推动32/28nm，16/14nm工艺生产线建设，加快10/7nm工艺技术研发。 |
| 9 | 《信息产业发展指南》 | 2016年 | 国家发改委、工信部 | 2020年，电子信息制造业主营业务收入目标为14.7万亿元。突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品，以及面向特殊行业和特殊网络应用的专用移动智能终端产品。积极推进工业电子、医疗电子、汽车电子、能源电子、金融电子等产品研发应用。组织开展工业互联网试点示范，全面打造低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网。 |
| 序号 | 政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 主要内容 |
| 10 | 《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》 | 2016年 | 国家发改委、财政部、商务部 | 将高性能、大容量存储系统设计制造技术（A18）列为鼓励引进的先进技术，将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造（C27）列为鼓励发展的重点行业。 |
| 11 | 《高端智能再制造行动计划（2018－2020年）》 | 2017年 | 工信部 | 加快实施绿色制造，推动工业绿色发展，聚焦盾构机、航空发动机与燃气轮机、医疗影像设备、重型机床及油气田装备等关键件再制造，以及增材制造、特种材料、智能加工、无损检测等绿色基础共性技术在再制造领域的应用，推进高端智能再制造关键工艺技术装备研发应用与产业化推广，推动形成再制造生产与新品设计制造间的有效反哺互动机制，完善产业协同发展体系，加强标准研制和评价机制建设，探索高端智能再制造产业发展新模式，促进再制造产业不断发展壮大。 |
| 12 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 2017年 | 国家发改委 | 明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。 |
| 13 | 《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》 | 2017年 | 科技部 | 指出亟需加强制造基础能力方面的科技创新，制造业基础技术研究能力薄弱已经成为当前制约我国制造业发展的主要瓶颈，其中基础材料、关键基础零部件、电子元器件、集成电路、传感器、控制系统、软件工具及平台等众多领域的基础研究、关键技术研究、关键工艺研究都没有掌握自主核心技术，工艺装备、测试与实验装备、标准化等共性技术自主创新能力薄弱，亟需科技攻关。 |
| 14 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 2018年 | 工信部、国家发改委 | 利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化。 |
| 15 | 《关于开展供应链创新与应用试点的通知》 | 2018年 | 商务部等8部委 | 创新发展流通供应链。推动企业与供应商、生产商实现系统对接，构建流通与生产深度融合的供应链协同平台，实现供应链需求、库存和物流实时共享可视。 |
| 16 | 《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》 | 2019年 | 工信部 | 推动新型基础设施建设。加强5G、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，扩大高速率、大容量、低延时网络覆盖范围，鼓励制造企业通过内网改造升级实现人、机、物互联，为共享制造提供信息网络支撑。 |
| 17 | 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 | 2019年 | 国家发改委等15部委 | 优化供应链管理。提升信息、物料、资金、产品 等配置流通效率，推动设计、采购、制造、销售、 消费信息交互和流程再造，形成高效协同、弹性 安全、绿色可持续的智慧供应链网络。 |
| 18 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 2019年 | 国家发改委 | 将“二十八、信息产业，21、新型电子元器件（片 式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电 子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新 型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板 |
| 序号 | 政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 主要内容 |
| 等）制造”列入鼓励类产业。 | ||||
| 19 | 中共中央政治局常务委员会会议 | 2020年 | 中共中央政治局常务委员会 | 加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。 |
| 20 | 《广东省加快半导体及集成电路产业发展的若干意见》 | 2020年 | 广东省人民政府 | 加大财政支持力度；设立省半导体及集成电路产业投资基金，鼓励产业基金投向具有重要促进作用的制造、设计、封装测试等项目；对于半导体及集成电路领域的基础研究和应用基础研究、突破关键核心技术或解决“卡脖子”问题的重大研发项目，省级财政给予持续支持；鼓励有条件的地市设立集成电路产业投资基金，出台产业扶持政策 |
2、行业发展概况
（1）电子元器件分销行业概况
电子元器件产业链通常由上游的原厂设计制造商、中游的电子元器件分销商及下游的电子产品制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一起。具备领先技术及生产工艺的上游原厂制造商数量较少，存在较高的技术和资金壁垒，市场份额集中度较高；而下游方面，电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。由于原厂生产的电子元器件品种繁多，产品应用涉及下游行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂对其产品不可能全部直销，只能将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。
身处产业链中游的分销商在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用，是联结上下游的重要纽带，主要作用表现在以下几个方面：
1）上下游供需匹配：由于产品研发周期长、投入大，故原厂对产品订单的批量规模要求较高，生产周期也较长。而下游单一客户的产品需求相对小且分散，供货时限要求较高，代理分销商凭借贴近客户和市场的优势，通常更能准确把握市场的价格趋势及需求动态，并据此影响原厂的生产计划。因此，代理分销商可以弥补原厂与下游客户信息不对称及服务不足的问题，使原厂得以聚集优势用于电子元器件的研发、设计和生产。
2）集中采购：下游客户极为分散并且单次采购量比较有限，很难根据订单
采购数量从上游原厂中获得较为优惠的采购价格，这样就加大了企业自身的采购成本及经营风险。代理分销商通过集合众多下游客户的采购信息，进行集中采购并形成规模优势，可以在上游原厂获取更为优惠的价格支持，同时降低了下游客户的经营成本。3）账期支持：由于原厂专注于研发生产，一般只对接较为核心的超级大客户且极少为下游客户提供账期，而分销商一般要服务下游90%以上的客户，覆盖面广且多为经营上具有短期资金压力的中小企业客户。分销商为上下游提供账期支持，间接缓解了上下游的资金压力。4）库存缓冲：代理分销商可根据市场需求预留库存，并给予客户一定的信用账期，使得产业链内产品、资金的流转更为顺畅、快速。原厂的产能有限，若全部业务都直接对接终端客户，在终端客户的实际需求与计划差异巨大时，将导致原厂无法实施既定排产计划，甚至影响其持续经营；反之，终端客户亦可能由于原厂不能按时交货影响其生产经营。此外，由于部分下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害，导致电子元器件产品缺货情况屡见不鲜。在缺货情况下，能否获得稳定的货源，以保证生产的正常进行，是下游客户关心的首要问题。分销商能基于其作为“蓄水池”的库存以及在不同原厂及同行之间进行采购的能力，可以在供应波动的情况下最大限度满足下游客户的采购需求。
5）增值服务：具有实力的代理分销商还会为客户提供产品的技术支持、售后服务和供应链管理服务，帮助客户缩短产品研发周期、降低研发成本和缩短供货时间，增强客户黏性。6）为上下游提供信息沟通：对于原厂而言，其生产计划的制定需要依赖分销商的综合信息协助。由于电子元器件的生产周期长，计划准确性低，需要至少3-6个月的时间做产能调整，所以准确的客户备货计划对于原厂而言是最重要管理指标。电子元器件下游客户包含各行各业的大小客户，原厂直接服务的客户需要具备规模大且需求计划稳定，而电子元器件客户的特点恰好是计划变动快，因此给原厂的生产计划带来一定的挑战。而大部分代理商都会同时代理多条产品线，在通过更多产品线来服务客户的同时，可以经由多重客户的需求资讯来确认客户计划的准确性并将相关信息反映给原厂，协助原厂制定准确的生产计划。因此，分销商是上游原厂制定生产计划的可靠的信息来源。
如上所述，代理分销商在电子元器件产业链中起到了重要的纽带作用。随着电子信息产业复杂程度和规模的日益增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势。目前在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额约为总体份额的44%，占总体99%以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购56%的份额
。因此，原厂制造商与代理分销商确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非代理分销商资金断裂或自愿放弃，一般不会轻易与代理分销商终止合作，也不会与代理分销商争夺客户。
电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此半导体行业的发展将直接影响电子元器件行业的发展。
从半导体的应用结构来看，根据赛迪顾问的统计，2018年半导体下游应用领域分别为通信（32.4%）、计算机（30.8%）、工业（12%）、消费电子（12%）、汽车（11.5%）、政府（1%），每个领域均有相应的成长点，5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，都带来了电子元器件的用量增长，带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升，电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。
（2）半导体行业概况
1）全球市场
全球电子产业空间广阔，带来了分销行业广阔的成长空间。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2019年全球半导体（含分立器件、光电子、传感器、集成电路）市场规模达4,123.07亿美元，其中集成电路产业市场规模为3,333.54亿美元，存储器市场规模为1,064.40亿美元，2010年-2019年半导体产业规模的年均复合增长率为3.66%。
2019年受国际贸易摩擦冲击、下游市场需求放缓以及价格下跌等因素影响，全球半导体产业处于下滑态势。但因贸易摩擦各项问题有所进展，加上数据中心设备需求增加、5G商用带动各种服务扩大、车辆持续智能化等，WSTS预计2020
数据来源：中国产业信息网《2017年中国电子元器件行业市场竞争格局分析及未来发展趋势预测》
年全球半导体市场规模为4,259.66亿美元，2021年为4,522.52亿美元，2019年-2021年半导体产业规模的年均复合增长率预计为4.73%。
数据来源：WSTS
集成电路（IC）占到半导体总产值的80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。
数据来源：WSTS
根据美国Gartner公司公布的2019年全球半导体供应商top10名单，英特尔、三星、SK海力士名列前三，美光科技、博通、高通、德州仪器、ST意法半导体、东芝和恩智浦分别位列第四至第十名。
| -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2010 年-2021 年全球半导体产业市场规模及预测 | ||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | |||||||||||
| 全球半导体市场规模（亿美元） | 增长率 | |||||||||||||||||||||
分立器件
5.79%
光电子
10.08%
光电子
10.08%
传感器
3.28%
传感器
3.28%
集成电路
80.85%
集成电路
80.85%
2019年全球半导体产业分类及占比
2）国内市场受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的半导体消费市场。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据显示，2019年亚太地区（除日本）半导体市场规模达到2,578.79亿美元，占全球市场份额的
62.55%，较2018年对应份额比重60.34%而言，增长2.21个百分点，表明亚洲的半导体市场地位越发重要。WSTS预计2020年-2021年亚太地区（除日本）的半导体市场规模将分别增长2.6%、6.4%。
2010年以来，在国家政策扶持以及市场需求的带动下，我国集成电路市场仍保持快速稳步增长，2019年实现总销售额高达7,562.30亿元，较上年增长
15.77%，2010年-2019年的复合增长率为20.23%，增速远高于全球平均水平。未来，随着5G、AI、汽车电子、物联网等各核心概念的逐渐落地，产业下游流域将不断扩大，我国半导体行业将迎来进一步发展的机会，将进一步拉动电子元器件市场规模的增长。
数据来源：中国半导体行业协会，wind资讯
（3）主要应用领域的市场概况
1）云计算及大数据
在云端，云计算系统及数据中心由大量服务器组成，同时为大量用户服务，需要对海量原始数据进行运算处理和存储。存储芯片将作为云计算的核心硬件，对于芯片等基础硬件的计算能力、计算进度、数据存储和带宽等都有较高要求。
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 | |||||||||||||||
| 我国集成电路产业市场规模 | |||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 我国集成电路产业销售额（亿元） | 增长率 | ||||||||||||||
① 云计算
云计算主要分为IaaS（“云”的基础设施）、PaaS（“云”的操作系统）和SaaS（“云”的应用服务）三层。近年来，全球公有云市场高速增长。根据中国信息通信研究院发布的《云计算发展白皮书（2019年）》，2018年，以IaaS、PaaS和SaaS为代表的全球公有云市场规模达到1,363亿美元，预计2022年将达到2,733亿美元，未来全球公有云市场发展前景广阔。
数据来源：Gartner公司，中国信息通信研究院
近几年来，我国企业对于大数据、微服务等产业的需求量增大和AI、物联网等新技术的飞速发展，各大公有云服务商纷纷推出新产品，拉动了公有云市场的规模迅速增长。根据中国信息通信研究院统计数据，2018年我国云计算整体市场规模达962.8亿元，其中，公有云市场规模达到437.4亿元，预计2019-2022年仍将处于快速增长阶段，到2022年公有云市场规模将达到1,731.3亿元。
| 195 | 253 |
| 325 | 414 |
1,035
1,0351,208
1,2081,388
1,3881,578
1,578
0%5%10%15%20%25%30%
1,0001,5002,0002,5003,000
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 | |||||||||||||||||||||
| 2016年至2022年全球公有云服务的市场规模及预测 | |||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | |||||||||||||||
| IAAS（亿美元） | PAAS（亿美元） | SAAS（亿美元） | 增长率 | ||||||||||||||||||
数据来源：中国信息通信研究院根据Canalys报告披露，2019年中国公有云规模达到107亿美元，其中阿里云仍然位居第一，占据46.1%的市场份额，腾讯云则为17.3%。在未来几年内，随着5G商业化以及智能化产业需求的大规模上涨，预计我国的公有云市场规模将持续高速增长。Gartner公司预测，到2022年中国公有云服务终端用户支出将超过1.1千亿元。
② 数据中心
近年来，集成电路行业在经历了手机及消费电子驱动的周期后，迎来了数据中心引领发展的阶段，对于海量数据进行计算和处理将成为带动集成电路行业发展的新动能。根据Cisco的预计，2016年至2021年全球数据中心负载任务量将成长近三倍，从2016年的不到250万个负载任务量增长到2021年的近570万个负载任务量。
| 170.1 | 264.8 |
437.4
668.3
668.3
949.6
949.6
1297.8
1297.81731.3
1731.3
344.8
344.8
426.8
426.8
525.4
525.4
644.2
644.2
787.8
787.8
961.9
961.9
1171.6
1171.6
0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%
1,0001,5002,0002,5003,0003,500
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 | ||||||||||||||||||||||
| 2016年至2022年我国云计算市场规模及预测 | ||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | ||||||||||||||||
| 公有云（亿元） | 私有云（亿元） | 增长率 | ||||||||||||||||||||
数据来源：Cisco Global Cloud Index同时，随着云计算的不断发展，全球范围内云数据中心、超级数据中心的建设速度不断加快，Cisco预计到2021年，计算能力更强的超级数据中心将达到628座，占总数据中心比例达到53%，具体情况如下图所示：
数据来源：Cisco Global Cloud Index
在经历了互联网和移动互联网的追赶之后，中国正成为一个重要的数据大国，IDC预计到2025年中国将拥有全球数据量的27.8%。
数据来源：IDC
2）通信行业通信行业作为推动科技进步的核心动力之一，承载着未来“互联网+”、智慧城市、智慧生活等发展愿景，5G、物联网、光通信、云计算、大数据等子行业交融发展，将推动产业结构不断升级。近年来随着“宽带中国”、“双G双提”等政策的深入推进和市场需求的不断扩张，光通信行业进入快速发展期，三大运营商网络投资高企，光纤网络建设加速。根据工信部统计数据，截至2020年5月末，中国移动、中国联通和中国电信三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达4.62亿户，其中，光纤接入用户4.3亿户，千兆级速率的用户数226万户，百兆级速率的用户总数达3.97亿户；三家基础电信企业的移动电话用户总数达15.92亿户，其中4G用户总数已达到12.79亿户；蜂窝物联网用户达10.97亿户。光纤接入的渗透率不断提升，光纤接入用户占比不断提升，光通信基础设施的持续建设将有力推动光电转换元器件产品、光通信芯片的销售增长。随着国民经济的快速发展以及通信行业技术的日益成熟，特别是4G技术的成熟、5G技术的推广和落地，我国对通信网络的基础建设需求不断加快，国内电信运营商积极推进宽带网络的建设及光网改造，有序推进5G网络建设，近年来不断加大资本投入。根据工信部统计数据，截至2019年底，我国移动电话基站总数达841万个，其中4G基站总数达到544万个；5G网络建设顺利推进，
在多个城市已实现5G网络的重点市区室外的连续覆盖。2019年全国新建光缆线路434万公里，光纤线路总长度4,750万公里。
目前我国5G产业生态逐步成熟。我国5G技术及产业创新能力不断提升，系统设备、终端芯片、智能手机等产品发展成熟。2019年6月，工信部发放5G商用牌照，中国正式进入5G商用元年。根据工信部数据，截至2020年4月22日，已有96款5G手机终端获得了入网许可，与2019年末的39款相比有较大提升，同时5G手机的价格也快速下探，销售价格在2,000元以下的5G手机已经开始出现；此外，我国5G网络建设也在加速部署，截至2020年3月底，全国已经建成的5G基站达19.8万个，预计年底全国5G基站数将超过60万个，实现地级市室外连续覆盖、县城及乡镇有重点覆盖、重点场景室内覆盖。根据《2020年中国5G经济报告》，2020年我国5G网络总投资预计达9,000亿元，到2025年，我国5G用户预计将达到8.16亿人次，5G网络累计投资规模将达到
1.5万亿元，届时中国也将成为全球最大的5G市场。
5G通信网络的建设对应通信行业，通信行业搭建5G通信网络过程中，需要使用大量的半导体原材料，5G手机本身也需要大量的半导体原材料。除通信行业会对半导体行业形成巨大的需求支撑外，未来5G通信网络建设到达中后期后，诸多应用将可以在5G网络上实现，如物联网、人工智能、大数据、云计算、智能驾驶、区块链、医疗信息化、政务信息化等。上述应用接入5G通信网络同样离不开物理上半导体芯片的支持。
根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计2020到2025年，全球移动运营商的资本支出将达到1.1万亿美元，其中的80%将用于5G。5G商用化的不断开展将推动物联网大发展，根据GSMA预测，2019-2022年中国物联网产业规模复合增长率为9%左右，预计到2022年，中国物联网产业规模将超过2万亿元，中国物联网连接规模将达70亿。物联网的发展将有力地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。
3）手机行业
以智能手机为主导的消费电子行业覆盖范围较广，既包括了相对传统的电视机、台式电脑、数码相机、CD播放器、音响等，也包括了新兴的智能手机、平
板电脑、可穿戴设备等智能电子产品。
近年来，在全球范围内，智能手机行业发展较为迅速，中国已成为全球最大的智能手机市场。根据Gartner数据显示，2019年全球手机出货量达到了18.02亿台、平板电脑出货量达到了1.48亿台；其中，中国手机出货量为3.89亿台、平板电脑出货量为2,241万台。根据wind资讯，截至2019年底，智能手机在我国手机市场中的渗透率高达95.6%，2019年我国智能手机出货量为3.72亿台。
经过多年的产业发展，中国手机产业发展已较为成熟，中国已拥有全球最大运营商，最大的电信设备制造商，最大的用户市场与最大的代工生产企业。目前国产手机品牌在全球手机市场具有举足轻重的地位，尤其在4G/5G时代，华为、OPPO、vivo、联想、小米等国产品牌手机销量强势上涨，与苹果、三星等国外终端厂商的市场份额逐渐缩小。
手机的产品结构也在持续调整，智能手机的发展势头迅猛，根据工信部统计，我国4G手机出货量持续扩大，2019年4G手机出货量为3.59亿台，已超过当年我国手机出货量的90%以上。
目前全球智能手机已进入存量市场，但智能手机市场容量目前基数已经较大，存量市场需求依然强劲。Techweb研究预测，从2019年开始的五年内，全球5G智能手机出货量将由0.13亿部上升至7.74亿部，年复合增长率超过180%；5G换机潮大幕正式开启，5G手机出货量有望在2023年超过4G手机，增量空间巨大。随着5G、AI技术的发展应用，预计智能手机出货量将持续保持增长的态势，因此，手机行业对应的电子元器件产品需求将相应获得持续增长。
随着行业技术的不断进步，IC芯片在手机等移动通讯终端实现了越来越广泛的应用，主要包括手机主芯片、电容屏/触控IC及模组、存储器、射频PA、WiFi无线连接、MEMS传感器、摄像头模块、PMU、高清接口（HDMI）以及移动电视芯片（CMMB）等。而主处理器和基带芯片，目前仍由高通、联发科等顶尖国际大厂控制。
4）汽车电子
汽车电子是电子信息技术与汽车传统技术的结合，是车体汽车电子控制和车载汽车电子控制的总称。中国汽车电子产品应用领域包括四个类别：动力控制产
品、底盘控制与安全产品、车身电子产品和车载电子产品。随着中国汽车电子市场的不断增长，汽车电子领域的IC市场也随之快速增长。
我国已成为世界上第一汽车产销大国。2005年至2019年，我国汽车年产量从572万辆增长到2,572万辆，年复合增长率为11.34%；年销量从576万辆增长到2,577万辆，年复合增长率为11.30%，产销量发展速度远高于全球平均水平。自2013年以来我国汽车产销量连续七年超过2,000万辆，自2009年以来我国连续十一年蝉联全球汽车产销量第一。
近年来，我国的整车行业在经历了近十年的高速发展后，回归到平稳增长、持续发展状态。尤其是近两年，由于汽车产业受到了经济下行压力、国际形势变化以及汽车自身换车周期和产品结构转型的影响，消费者观望心态浮现，市场需求下行，汽车市场自2017年增速放缓，2018年后处于缓慢下滑态势。
数据来源：OICA、中国汽车工业协会
尽管短期内汽车行业处于缓慢下滑态势，但是中长期来看，汽车行业属于支柱行业，在经济复苏以及各国政策的支持下，销量仍有望保持正增长。根据IHS数据，2018年全球轻型汽车年销量为9,360万辆，至2026年有望达到1.05亿辆，增长率达12.18%；2018年中国轻型汽车年销量为2,753万辆，至2026年有望达到3,235万辆，增长率达17.51%。
受益于汽车工业电动化、智能化、网联化，以及汽车电子在整车中的成本占比快速上升等多重利好因素，汽车电子市场增长速度已远远超过整车市场。根据
| -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 | ||||||||||
| 2005 年-2019年我国汽车产销量（万辆） | ||||||||||
| 产量 | 销量 | 产量增速 | 销量增速 | |||||||
中国产业信息网公布的数据，2011年-2018年全球汽车电子市场规模保持着平均8%的增长速度，汽车电子市场整体呈现稳步上升趋势。2018年全球汽车电子市场为1.58万亿元，中国汽车电子市场为6,073亿元，占据全球市场的38%。今后5年内，中国汽车电子市场将以10%以上的速度增长，预计2022年中国汽车电子市场规模将达到9,968亿元。未来，随着自动驾驶、无人驾驶技术及新的信息化技术在汽车上的应用，汽车电子市场将会持续增长。
资料来源：中国产业信息网目前车联网在全球市场的渗透率仍然处于较低水平，但是随着自动驾驶及5G通信技术的发展，预计到2020年车联网渗透率将突破20%，技术、车主需求和政策是推动车联网快速成长的驱动因素。半导体作为汽车电子的核心部件，伴随着汽车电子快速发展，使用场景不断增多，运用数量不断增加。汽车电子的快速发展推动汽车半导体规模的快速增长，比如汽车的“智能”和“联网”将产生大量的高速数据交互类应用，带来数据上行下载速率的指数级增加，需要更多具备“高速+高容量”性能的车载存储器。根据IHS数据，2017年全球汽车半导体市场规模约为370亿美金，至2024年有望达到590亿美金，年均复合增速为6.89%。2020年之后汽车产业的全面智能化和电动化还将为汽车半导体带来更具有持续性的增长。
5）可穿戴设备
可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术，实现用户互动交互、生活娱乐、人体检测等功能的新型日常穿戴设备。可穿戴设备是被研究机构誉为最有前景的消费电子产品之一，2014年是智能可穿戴设备的元年，随着Google Glass、Apple Watch和Android Wear等产品问世，可穿戴设备出货量出现呈几何倍数的增长。随着5G时代的来临，智能手表及智能耳机等可穿戴设备成了继智能手机之后的另一个爆发市场，根据IDC的统计数据，全球可穿戴设备2014年出货量为0.28亿部，2019年出货量已达到
3.365亿部，2024年的出货量预计将达到5.268亿台。IDTechEx预测，未来可穿戴设备将涵盖更多领域，功能更为丰富多样，如医疗、导航、健身、小视频等应用已在不断拓宽可穿戴设备的使用场景，推动可穿戴设备市场规模增长。
（4）存储芯片市场概况
1）存储芯片分类及功能介绍
存储芯片，又称为存储器，是指利用电能方式存储信息的半导体介质设备，其存储与读取过程体现为电子的存储或释放，广泛应用于内存、U盘、消费电子、智能终端、固态存储硬盘等领域，是应用面最广、市场比例最高的集成电路基础性产品之一。
存储芯片的大致分类如下：
注：除EEPROM、Flash外，其他非易失性存储芯片还包括PROM（可编程只读存储器）、EPROM（可擦写可编程只读存储器）等。
存储芯片的种类繁多，不同技术原理下催生出不同的产品，具有各自的特点
和适用领域。按照信息保存的角度来分类，可以分为易失性存储器（VolatileMemory）和非易失性存储器（Non-volatile Memory）。前者主要包括DRAM（动态随机存取存储器）、SRAM（静态随机存取存储器），在外部电源切断后，存储器内的数据也随之消失；后者主要包括EEPROM（Electrically ErasableProgrammable Read-Only Memory，即“电可擦除可编程只读存储器”）、Flash（闪存芯片）、PROM（Programmable Read-Only Memory，即“可编程只读存储器”）、EPROM（Erasable Programmable Read-Only Memory，即“可擦写可编程只读存储器”）等，在外部电源切断后能够保持所存储的内容。
其中，Flash芯片分为NAND Flash和NOR Flash两类。NAND Flash可以实现大容量存储、高写入和擦除速度，是海量数据的核心，多应用于大容量数据存储，例如智能手机、平板电脑、U盘、固态硬盘等领域。NOR Flash主要用来存储代码及部分数据，具备随机存储、可靠性强、读取速度快、可执行代码等特性，在中低容量应用时具备性能和成本上的优势，是手机、PC、DVD、TV、USB Key、机顶盒、物联网设备等代码闪存应用领域的首选。NOR Flash分为串行和并行两种结构，串行结构相对简单、成本更低，随着工艺的进步，串行闪存已经能满足一般系统对速度及数据读写的要求，逐步成为主要系统方案商的首选。2）存储芯片市场概况根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2019年全球集成电路市场规模为3,333.54亿美元，同比下降15.2%，全球存储器市场规模为1,064.40亿美元，同比下降32.6%，这主要系2019年存储器市场需求疲软、原厂库存较高导致的供过于求所致。WSTS预计，2020年和2021年全球存储器市场规模分别为1,223.58亿美元及1,360.76亿美元。集成电路（IC）占到半导体总产值的80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。2019年存储芯片占全球集成电路市场规模的比例为31.93%，略小于逻辑电路的对应占比
31.96%，而存储器2017年和2018年连续两年超越历年占比最大的逻辑电路，成为全球集成电路市场销售额占比最高的分支，在产业中占据极为重要的地位，根据WSTS的预计，存储器2020年和2021年依旧会成为占比最高的集成电路分支。
数据来源：WSTS
数据来源：WSTS
3、电子元器件分销行业的竞争格局
（1）竞争格局概况
从地域上看，电子元器件代理分销商可分为海外分销商和本土分销商两大类。海外分销商以艾睿电子、安富丽、大联大等全球性分销商为代表，本土分销商以泰科源、中电港、力源信息、深圳华强等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权，分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商可获得电子元器件制造商的正式授权，获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，注重构建自身技术能力，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持，与上下游形成稳定的合作关系，是原厂与终端电子厂商的沟通桥梁。独立分销商偏向于提供小批量
| -40% -20% 0% 20% 40% 60% 80% 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800 | ||||||||||||||||||||
| 2014-2021年全球存储器行业市场规模及预测 | ||||||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | |||||||||||||
| 存储器(亿美元） | 增长率 | |||||||||||||||||||
模拟芯片[值]微处理器[值]
微处理器[值]逻辑芯片[值]
逻辑芯片[值]
存储器[值]
存储器[值]2019年全球集成电路市场产品
结构
2019年全球集成电路市场产品
结构模拟芯片[值]
模拟芯片[值]微处理器[值]
微处理器[值]逻辑芯片[值]
逻辑芯片[值]
存储器
[值]
存储器
[值]2018年全球集成电路市场产品
结构
产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。
| 分类 | 业务专注性 | 供应商情况 | 客户情况 | 客户黏性 | 技术能力 | |
| 海外分销商 | 产品线多达几百条，应用领域覆盖广 | 国际大型半导体厂商 | 主要是国际电子制造企业 | 较强 | 仅能对部分大型客户提供较强的技术支持 | |
| 国内分销 | 授权分销 | 专注于某些领域应用及相应的核心产品线 | 专注于细分领域的领先企业和部分大型半导体厂商 | 具有一定规模的电子制造企业为主 | 较强 | 技术实施团队规模较大，解决方案丰富，能够对客户提供深入技术支持 |
| 独立分销 | 产品系列齐全，但无原厂授权 | 原厂实力参差不齐 | 以中小客户为主 | 较弱 | 供应链支持力度较强，技术支持能力较弱 | |
海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工厂和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年的主要发展战略是通过不断的并购增强规模优势。根据“国际电子商情”统计的2019全球元器件分销商排名，前三大分销商中艾睿电子（Arrow Electronics，美国）的营业收入换算成人民币为1,995.27亿元、安富利（Avnet，美国）的营业收入为1,346.81亿元、大联大（WPG，台湾地区）的营业收入为1,173亿元，而第四名的未来电子（Future Electronics，加拿大）的营业收入仅为345亿元，电子元器件分销行业呈现的行业集中度极高。
在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商由于产品种类多、技术需求多样化等特点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得到充分全面的技术支持服务。相比而言，国内分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉国内市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
国内的电子元器件分销行业由于起步较晚，虽然近年来发展极其迅速，但整体营收规模离海外的头部分销商仍存在较大差距。根据“国际电子商情”的统计数据，除大联大外，2019年我国共8家分销商的营业收入超过100亿元人民币，共35家分销商营收规模达10亿元人民币以上，整体营收规模与海外市场差距较大。同时，跟发达国家比，整个中国电子元器件分销行业较为分散。对比全球市场，全球CR3（市场份额最大的前3个公司市场规模之和所占总体市场的比例）、
CR10和CR20的市场份额分别是14.72%、18.40%和19.36%，而国内只有2.41%、
5.22%和6.84%。随着行业对资本的需求越来越强烈，上市、收购兼并会成为不少分销商将来发展的选择和目标。大资本的进入将会加快行业的整合与发展，更快的提升行业的集中度。
数据来源：国际电子商情，平安证券研究所
（2）行业内的主要企业
1）海外公司
① ARROW（艾睿电子）
ARROW（艾睿电子），美国电子元器件分销商，在纽约证券交易所上市，总部位于美国科罗拉多州，成立于1935年，财富500强公司，是工业和商业用户电子元件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商。2019年营业收入为289.17亿美元，行业排名全球第一。
② AVNET（安富利）
AVNET（安富利），美国电子元器件分销商，在纳斯达克交易所上市，总部位于美国凤凰城，成立于1921年，财富500强公司，也是全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一，为客户提供半导体、互连、被动和机电等元件，以及工程设计链和供应链服务。2019年营业收入为195.19亿美元，行业排名全球第二。
③ 大联大控股（3702.TW）
14.72%
18.40%
18.40%
19.36%
19.36%
2.41%
2.41%
5.22%
5.22%
6.84%
6.84%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
| 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% | |||||||||
| 全球&中国电子元器件分销商市场集中度 | |||||||||
| CR3 | CR10 | CR20 | |||||||
| 全球 | 中国 | ||||||||
大联大控股，台湾电子元器件分销商，在台湾证券交易所上市，总部位于中国台北，前身成立于上世纪70 年代，经历多次整合，是亚太区市场份额领先的电子元器件分销商，为客户提供解决方案、技术支持、仓储物流与IC电子商务等增值服务，满足不同客户需求。2019年营业收入为5,276.01亿新台币，约179.14亿美元，行业排名全球第三。2）国内公司
① 中电港
中电港成立于2014年，是中国电子信息产业集团（CEC）旗下的元器件产业应用创新平台，通过专注元器件分销的中电器材和艾矽易、服务设计链的萤火工场、发展供应链协同配套服务的亿安仓三大业务板块，为行业提供以电子元器件为核心的产业供应链综合服务解决方案。2019年营业收入为191亿元人民币，国内行业排名第一。
② 泰科源
泰科源成立于1999年，为客户提供优质产品与一站式供应链服务，产品涵盖手机/消费类电子、汽车电子、智能家居及穿戴设备、物联网、人工智能、大数据、云存储等市场。泰科源在全国已拥有完善的营销及物流服务网络。2019年营业收入为186.3亿元人民币，国内行业排名第二。
③ 深圳华强（SZ.000062）
深圳华强成立于1994年，总部位于深圳，为深交所主板上市公司。深圳华强的主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、交易信息服务和创新创业配套服务，打造面向电子信息产业的国内一流交易服务和创新创业服务双平台。2019年营业收入为143.55亿元人民币，国内行业排名第三。
④ 唯时信
深圳市唯时信电子有限公司成立于2010年，集中在移动通讯、消费电子及安防车载等领域，致力成为业内领先的平台型电子元器件分销及增值服务提供商。2019年营业收入为142亿元人民币，国内行业排名第四。
⑤ 韦尔股份
韦尔股份成立于2007年，注册地位于上海市，为上交所上市公司，以自主研发、销售服务为主体的半导体器件设计和销售公司，主要从事设计、制造和销售应用于便携式电子产品、电视、电动车、电表、通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路。2019年营业收入为136.32亿元人民币，国内行业排名第五。
⑥ 力源信息（SZ.300184）
力源信息成立于1994年，总部位于武汉，为深交所创业板上市公司。力源信息主营业务包括上游电子元器件的代理分销业务及自研芯片业务、下游解决方案和模块的研发、生产、销售以及泛在电力物联网终端产品的研发、生产及销售。2019年营业收入为131.32亿元人民币，国内行业排名第六。
⑦ 英唐智控（SZ.300131）
英唐智控成立于2001年，总部位于深圳，为深交所创业板上市公司。英唐智控的主营业务为电子元器件分销，软件研发、销售及维护，电子智能控制器的研发、生产、销售。2019年营业收入为119.50亿元人民币，国内行业排名第七。其中，联合创泰2019年营业收入为58.43亿元人民币。
4、行业供求状况以及利润水平变动趋势
目前电子元器件行业的供求情况变化较复杂，且各个细分电子元器件的波动情况不尽相同，但总体存在较大的供需不平衡。上游电子元器件制造商由于研发周期长、投资金额大、产品的生命周期短，产量难以出现爆发性增长，供应处于缓步上升的状态；而下游客户由于电子消费产品更新换代速度快、终端客户要求高以及行业竞争情况等因素的影响，需求波动幅度大，所以电子元器件行业整体的供需关系长期处于不平衡状态。
电子元器件分销行业平均利润率受多方面因素的影响。一方面，行业内愈发激励的竞争及更加透明化的定价将分销行业的整体利润水平降低；但另一方面，不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的机会。长期来看，随着无线通信技术的发展和更新迭代以及应用领域的拓展，智能手机、汽车电子、智能穿戴、物联网、智能照明将持续发展，电子元器件产品消费数量将出现持续增长的局面，有助于稳定分销商的利润。同时，随着行业竞争的加剧，
优秀分销商将通过改善运营效率、提供增值服务、并购扩张产生规模效应等多种方式降低成本，提高自身的利润水平，而小型分销商利润水平将进一步降低。
5、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的积极支持电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要，国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了《中国制造2025》、《信息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创机关报专项规划》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》等多项政策。国家产业政策对电子元器件发展的支持，将对电子元器件整体产业发展及其中分销领域的发展产生积极作用。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。新型基础设施建设（新基建）包括特高压、新能源汽车充电桩、5G基站建设、大数据中心、人工智能、物联网、工业互联网和城际高速铁路和城市轨道交通等领域。而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。因此IC行业发展空间巨大、市场前景广阔，这也势必会对带动IC产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业将具有广阔的市场前景。2）电子元器件应用领域快速发展电子元器件分销行业属于电子元器件行业的配套行业，因此电子元器件分销行业受限于电子行业的整体产值规模和成长速度。随着电子元器件逐渐深入5G、AI、汽车电子、物联网等各大关键领域，5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶都将创造新的电子元器件需求。在海量数据呈爆发式增长的背景下，数据存储、处理速度和传输速度都对终端硬件提出了全新的要求，边缘计算、新型存储和高速处
理将全面呈现，以满足实时性、降低带宽和隐私保护等需求。所以电子元器件市场前景越来越广阔，电子元器件分销行业的市场规模也将越来越大。3）电子元器件分销行业空间大，但目前集中度低，整合空间较大电子元器件产品的终端应用市场前景广阔，需求旺盛，将拉动电子元器件分销行业持续稳定增长。但目前中国市场的电子元器件分销行业呈现出集中度较低的局面。行业内企业数量庞大，行业尚处于高度分散的竞争格局状态下。电子元器件分销商的重要竞争优势之一是规模优势，规模的扩张有利于分销商获得原厂更好的商务条件和技术支持，且能更好地对抗行业周期性波动风险，具备先发优势的分销商将强者愈强。
（2）不利因素
1）上游原厂制造商及下游客户的集中度增加近年来，上游原厂制造商的产业格局正在发生变化。随着行业竞争不断加剧、产品利润空间逐渐压缩、产品工艺持续提升，上游制造商经过一系列淘汰与兼并，行业集中度在不断上升，只有规模较大且技术实力雄厚的原厂才能成功地做大做强。
下游客户的集中度也在持续增加。随着消费电子的普及，人们青睐于品牌知名度更高、产品附加值更高、性价比更高的电子产品。在激烈的市场竞争中，只有具备较高品牌知名度、优秀的产品设计能力、生产规模化的电子产品制造商才能在日益剧烈的竞争中发展，占领绝大部分市场份额。
上下游集中度持续加强，使得处于产业链中游的分销商利用信息不对称的方式进行代理分销的空间逐渐减少，迫使分销商的市场格局也进一步趋于集中化。
2）本土分销商规模较小，难以在全球范围内与海外分销商竞争
分销商的实力主要体现在拥有的产品线代理权及客户群体，能否获得一线产品的代理权与其能否获得最优质的客户群两者相辅相成。经过长期发展，国际一流原厂的代理权及国际最知名的电子产品生产商已被大型海外分销商长期覆盖，作为后来者的中国本土分销商较难撼动海外分销商的地位，因此也较难获取最优质的代理权及超大型客户资源。
3）资金规模的制约
电子元器件分销商的重要功能之一是平衡原厂与电子产品制造商之间的账期，因此分销商需要较多资金进行账期配置和备货，但是电子元器件分销企业作为轻资产类公司，在银行信贷融资方面能力有限，而由于行业内企业需要大量备货进行销售，资金规模不足将造成电子元器件分销商难以快速扩张规模，制约企业发展；另外一方面，技术研发对于本行业发展具有重要作用，本行业企业需要投入大量资金用于研发投资、专业技术人才招聘等工作。资金规模的限制制约了企业对于投资比较大的前沿性技术的研发，不利于行业企业的健康发展。
6、行业壁垒
（1）供应商授权壁垒
代理权是分销商从原厂以合理价格直接取得元器件产品、技术支持、供应保障、品质保证等的权利。对于优质的分销商而言，能够按照具有竞争力的价格、及时稳定向客户提供具有质量保障的货物是决定其竞争力的核心要素，而这离不开原厂代理权的保证。
由于全球知名原厂数量少且产能有限，上游较优质的原厂一般对分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制区域内授权分销商的数量。对于国际大型IC设计制造商的渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该区域的大众市场。在上述背景下，IC设计制造商选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。对于已经形成良好合作关系的分销商，原厂一般不会轻易更换。因此，新进入者很难对与原厂已形成长期合作关系的旧分销商进行竞争，从而形成了较高的壁垒。
（2）客户资源壁垒
对电子元器件分销商而言，丰富稳定且高质客户资源决定了分销商的业绩情况和未来发展前景，而每一个核心客户均是分销商长时间的开发与协商的结果。
分销行业有严格的客户管理体系。在原厂端，实行新客户报备制度，即当分
销商确定与客户进行合作后会向原厂进行报备，一般来说，该原厂的其他分销商不会就该原厂的产品与该客户展开业务合作；在客户端，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常有着较为严格的“合格供应商”管理制度，且具体某一家原厂的某条产品线的供应资格往往是排他性的。这套客户管理体系较好地保障了分销商、原厂和下游客户三方的权益，积极引导分销商持续投入资源开发新客户以及更好地服务老客户。
下游客户一般更倾向于使用国际知名IC设计制造商的产品，IC设计制造商本身的品牌效应对市场销售影响重大。在下游客户与分销商建立了长期紧密的合作后，为保证供应渠道的稳定高效，避免重新评估、设计、测试和验证的时间成本，客户一般也不会轻易地更换原厂供应商和分销商。同时，代理分销商也能凭借客户资源优势在行业内获得良好的品牌口碑，有助于进一步开发新的客户资源，对细分行业进行深耕与研究，从而使其能为下游客户提供更优质的服务。目前国内的电子信息行业已逐步进入成熟期，各大细分下游领域也逐渐呈现集中化，各主要客户也与其分销商建立了长期稳定的合作关系，新的进入者较难追赶和超越。
（3）资金壁垒
电子元器件分销商的资金规模决定了其发展的空间。分销商往往需要根据市场总体供求情况预测备货或根据重点客户需求提前备货，以保证为客户及时足量供应元器件产品。考虑到电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品并建立安全库存，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，因此代理分销商需要具有一定的资金实力、资金管理能力和融资能力才能使业务运作顺畅。具体表现为，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“现款现货”或“先款后货”方式，一般不设置账期；下游客户的付款期限相对较长，行业内一般采用30-90天不等的账期；上述行业特性决定代理分销商的经营规模与其资金实力存在相关性，而且资金占用期限较长容易导致资金链断裂，更需要代理分销商具有较强的风险控制能力。
（4）管理壁垒
电子元器件分销行业是整个电子元器件供应链中的关键节点，不仅承担了上游原厂和下游客户之间的桥梁，更对电子元器件行业的发展存在着极其重要的意义。因为电子元器件行业产品更新换代速度快，下游客户的交货期很短且采购计
划波动较大，所以分销商需对未来市场需求精准把握，对一些标准元器件进行合理备货，动态地管理库存。而且由于上下游客户的账期存在差异，对代理分销商应收账款的管理能力也提出较高要求。此外，因为电子元器件涉及的行业范围非常广，所需的元器件也不同，所以分销商也需深入各个细分行业，把握各个行业不同的产品需求，做出准确的市场预判。因此，分销商需要系统性地处理包括客户信息获取、客户需求预测、库存仓储调配、备货管理、物流周转、资金流转等问题。这一体系既包括IT等软硬件系统运行维护，也包括采购、销售、仓储、物流等业务环节，还需要长时间业务经验、原厂关系、客户关系的积累，并形成本行业的壁垒。
7、行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业技术水平及特点
电子元器件行业主要由上游原厂、中游分销商和下游电子产品制造商三个环节组成，三者在产业链上的不同位置决定其在技术方向和技术水平上存在差别。
分销商作为上下游的纽带和桥梁，其竞争地位取决于能否根据原厂和电子产品制造商双方的现状和未来发展趋势，将双方的需求和供给信息准确传递给对方，同时满足上下游两个层面的需求。对于上游原厂而言，分销商的技术实力表现为帮助原厂进行产品定位，不断挖掘潜在客户、拓展潜在的应用市场及将产品技术、新产品快速导入市场，反馈下游客户的产品需求；对于下游客户而言，电子元器件分销商的技术实力体现在帮助下游客户选择适合的电子元器件产品，提供有竞争力的技术支持服务，帮助其尽快完成产品的开发和生产。
（2）行业的经营模式
电子元器件分销商是电子元器件行业的重要组成部分，其经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造商的真实需求反馈给上游原厂，电子元器件分销商的主要收益是来自电子元器件产品分销所带来的收入。
电子分销行业的经营模式主要分为两种，第一种为供应商分货到分销商，分销商自行寻找客户；第二种为供应商直接向分销商指派客户。这两种模式主要由
下游客户的规模决定，当下游客户的规模足够大时，其能直接与供应商就价格以及产品进行协商；而供应商往往受制于成本等因素，在与下游客户确定价格与产品后，将客户转交给分销商；分销商则对指派的客户提供直接的服务，再按交易量的一定比例收取费用。中小型下游客户受限于交易规模，难以直接与上游厂商沟通，则由分销商自行组织合作，价格也由分销商与下游客户直接沟通决定。
所以行业的盈利模式主要分为两种，一种根据交易金额按比例收取费用；另一种为赚取差价，向上游电子元器件制造商取货，再自主定价，销售给下游电子产品制造商。
电子分销行业的结算模式大体上一致。上游电子元器件制造商在向分销商交货时，一般采取“货款两清”的模式。而下游电子产品制造商在向分销商交付货款时，行业内一般采用30-90天不等的账期。
（3）行业周期性
由于电子元器件下游主要应用于电子产品领域，因此行业周期性变化与宏观经济周期息息相关。从产业周期来看，电子元器件存在周期性循环，产业的利润随供给、需求的周期性变动而循环调整。从整体来看，电子元器件产业持续看好，整体发展呈上升的趋势。目前，新兴产业方兴未艾，人工智能、物联网、智能设备、电动汽车、区块链、智能设备等产业正处在扩张前期，而5G通信即将大规模进入市场；传统产业也面临更新和升级，诸如家电变频化、智能化等升级需求持续创造新的市场空间。产业的发展、升级既是分销商的机遇，也是挑战，能够及时调整结构、应对市场变化的分销商能得到较好的发展。
（4）行业区域性
中国已成为全球电子元器件市场增长的主要动力，全球电子元器件分销商也逐渐集中到以中国为中心的亚太地区。在国内市场，目前我国的电子产品制造业主要集中在长三角、珠三角及环渤海地区，上述地区由于工业化进程较早，在经济发展水平、政策扶持、上下游产业配套、物流运输、人力资源等方面具有先发优势，而电子元器件分销商为便于更好地服务下游电子制造商，也主要分布在上述区域内。
（5）行业季节性
总体而言，元器件产业面向现代经济的各个领域，涉及面较广，分销行业受季节性因素影响并不特别明显，但一季度由于存在春节假期因素，会造成分销行业收入略低于其他三个季度。
8、所处行业与上、下游行业之间的关联性
电子元器件产业链通常由上游的原厂设计制造商、中游的电子元器件分销商及下游的电子产品制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一起。从产业链角度来看，电子元器件分销行业处在产业链的中游，起到承上启下的作用。它的具体业务是结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中连接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。
（1）与上游行业的关系
本行业的上游为电子元器件生产行业，属于资金密集型和技术密集型产业。具备领先技术及生产工艺的上游原厂制造商数量较少，在各个细分领域中，以各大寡头为主，多由欧美日韩等主导，国内则由各大型上市公司或国企把控，市场集中度较高。由于原厂生产的电子元器件品种繁多，产品应用涉及下游行业广泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂对其产品不可能全部直销，只能将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成，分销商是原厂获取市场信息、开拓市场及客户、扩大销售规模，提高生产率并平滑产能不可或缺的一环。同时，原厂产品的产量、质量和供应稳定性对分销商的业务起着关键性作用，原厂的支持力度也对分销商能够以具有吸引力的价格和技术服务争取到优质客户具有重要意义。因此，分销商与上游电子元器件生产商之间是相互促进的关系。
（2）与下游行业的关系
本行业的下游行业是电子产品制造行业。电子元器件的下游应用领域十分广阔，包括移动通讯、消费电子、汽车电子、物联网、智能设备、工业控制等，客户具有多样化的电子元器件产品采购需求，客户的经营状况直接影响着分销商的经营业绩。由于大部分电子产品制造商的采购需求较为分散，向单个原厂采购金
额较小，难以与原厂建立直接的业务联系，而分销商通过集合大量客户的需求，可以从原厂处获得有较强竞争力的产品价格，帮助客户有效降低采购成本。此外，分销商还能够为电子产品制造商提供一系列增值服务，协助其在众多电子元器件中进行选型和匹配；通过预测备货，缩短产品交付时间，提升服务响应速度；通过对行业趋势的深刻理解，提供延伸技术服务等。因此，分销商与下游电子产品制造商也是相互促进的关系。
（3）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响上游方面，随着芯片原厂整合和竞争，两级分化愈发明显。对电子元器件分销商而言，有利因素在于：部分相对较弱的原厂对渠道资金、服务、市场的依赖越来越明显，较强的原厂合并后对于原有分销渠道而言可以快速扩大上游资源。对电子元器件分销商而言，不利因素在于：对新入原厂的选择要更加谨慎，强强结合的原厂有可能会带来渠道的减少和控制，上游原厂的整合可能带来分销商的被动整合，存在一定的不确定性。
下游方面，随着下游电子产品的应用领域不断拓展，5G手机、汽车电子、物联网、人工智能、可穿戴设备等多个重要领域的快速发展，电子元器件分销商也将受益于下游行业的持续快速发展。
（二）标的公司的行业地位和核心竞争力分析
1、标的公司行业地位
电子元器件分销行业呈现典型的金字塔结构，顶层为以艾睿电子、安富丽、大联大等全球性分销商为代表，2019年的销售规模均超过1,000亿人民币；底层为市场集中度低、分散于电子市场的数万家柜台式贸易商。标的公司凭借其优质的代理厂商资源、高质量的客户资源以及丰富的行业经验，在国内竞争激烈的电子分销领域中仍能排进前列。
根据国际电子商情数据，2019年国内8家分销商实现销售收入过百亿，标的公司原母公司英唐智控排名国内第七。对标国际龙头分销商，国内分销商在收入规模方面仍有非常大的提升空间。联合创泰2019年营业收入为58.43亿元人民币，在全球电子元器件分销商中排名第26名，在国内电子元器件分销商中排名第13名，有着一定的市场影响力及行业地位。
2、标的公司的核心竞争力
（1）授权品牌优势
原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与标的公司合作关系的稳定性是标的公司未来持续发展的有力保证。标的公司在经营发展过程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新（GigaDevice）的授权代理权，以及立讯、锐石创新、寒武纪等多品牌代理资格，形成了难以替代的代理原厂线优势。标的公司目前已具备数据存储器、主控芯片、集成电路、模组、DAC线缆等电子元器件产品提供能力，产品广泛应用于多个领域。标的公司自成立以来合作的IC设计制造商在各自专业领域中具有领先优势，在业内享有良好的品牌知名度。SK海力士为全球领先的半导体厂商，是世界第二大DRAM制造商，并于2007年成长为世界第六大半导体企业。MTK（联发科）是全球第四大无晶圆厂半导体公司，全球第二大手机芯片生产公司，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，2019年全球手机芯片市场份额排名第二。兆易创新（GigaDevice）是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业，主要产品分为闪存芯片产品、微控制器产品以及2019年新增加的传感器产品，产品NORFLASH在中国市场的占有率为第一，同时也是全球排名前三的供应商之一；MCU产品作为中国32位通用MCU领域的主流产品，覆盖率稳居市场前列；触控和指纹识别芯片产品广泛应用在国内外知名移动终端厂商，是国内仅有的两家的可量产供货的光学指纹芯片供应商。通过取得上述国内外知名原厂的代理授权，标的公司可以按照有竞争力的价格及时取得原厂高品质的元器件产品，并依托原厂技术、品牌、规模等优势，维持并持续开拓下游中高端产品市场，将原厂的竞争力转化为标的公司的竞争力，有利于标的公司维持高效运转的销售网络，打造核心竞争能力，形成原厂、客户对标的公司销售体系长久的依赖关系，建立长期可持续的盈利模式。此外，优质供应商不断开发的新产品、新技术被标的公司及时了解和吸收，有利于标的公司整体技术实力和技术水平保持与国际同步，从而能够及时掌握世界IC产业发展
的技术趋势，为国内下游客户持续进行高水准、领先性的技术实施工作，对于标的公司持续发展起到重要保障作用。
（2）客户资源优势
标的公司作为多家全球知名品牌的授权代理商，结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，具有较强的市场开拓能力，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域。标的公司目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、紫光存储、立讯、百度、天珑移动、移远通信、武汉烽火、王牌通讯、展华集团等互联网云服务商和国内大型ODM企业。标的公司实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
标的公司在经营发展过程中，始终坚持为客户提供优质服务的经营理念，打造标的公司与客户长期共赢的合作模式。经过标的公司团队近年来的市场耕耘，与这些行业内的知名厂商建立了稳定的合作关系，尤其在存储芯片领域，标的公司实现对中国核心互联网企业的覆盖，标的公司后期产品线将陆续向其他领域辐射。
标的公司的优质客户规模较大、资金流充沛、采购量较大，对物料的交期、品质、供应及时性等供应链情况、上下游市场信息的精准理解和判断等方面更为重视，虽然对标的公司的各项业务指标要求较高，但能为标的公司提供相对更好的交易保障。大客户资源为标的公司发展打下了坚实的基础，是其市场竞争能力的良好体现。通过为行业内优质客户提供服务，有利于标的公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源，也有利于标的公司向更多电子元器件原厂争取更多的产品线资源。
（3）团队优势
标的公司建立了一支稳定、高效、专业的核心团队，团队内各部门合理分工、密切合作，核心团队人员具有丰富的电子元器件行业市场经验，为标的公司未来的发展提供了有力保障。标的公司管理团队黄泽伟先生和彭红女士，深耕电子元器件行业十余年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源，亦保证了标的公司与主要供应商合作的稳定性。业务副总裁在东芝半导体（马来西亚）、BBS电子（新加坡）、三星半导体（马来西来）等
公司负责运营工作近三十年；运营副总裁曾在台湾上市公司艾美特股份及日商富士通台湾子公司任财务长，从事营运管理及会计财务相关工作近30年，擅于分析公司及产业内外部风险与机会，并结合公司现有获利模式进行公司最佳获利及成长策略的整合。
3、标的公司竞争劣势
与国际大型的代理商相比，标的公司成立时间较短，在一定程度上存在客户及代理产品线的累积沉淀较少的劣势。此外，随着标的公司不断扩大业务规模，丰富业务条线，拓展业务领域，这也对标的公司的运营资金实力和融资能力提出了更高水平的要求。
二、联合创泰的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据中审众环出具的众环审字[2020]012841号《审计报告》，联合创泰2018年度、2019年度及2020年1-8月的财务状况和经营成果如下：
（一）资产结构分析
报告期内，联合创泰的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 37,092.20 | 29.23% | 6,175.28 | 6.24% | 8,235.90 | 5.77% |
| 应收账款 | 18,208.88 | 14.35% | 32,909.49 | 33.24% | 94,092.86 | 65.89% |
| 应收账款融资 | 30,814.92 | 24.28% | 23,846.38 | 24.09% | - | - |
| 预付款项 | 1,199.31 | 0.95% | 6,591.30 | 6.66% | 19,969.08 | 13.98% |
| 其他应收款 | 8,730.84 | 6.88% | 5,469.41 | 5.52% | 6,537.09 | 4.58% |
| 存货 | 30,363.18 | 23.93% | 23,873.58 | 24.11% | 13,945.12 | 9.77% |
| 其他流动资产 | - | - | 76.20 | 0.08% | - | - |
| 流动资产合计 | 126,409.34 | 99.61% | 98,941.63 | 99.94% | 142,780.05 | 99.98% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 0.46 | 0.0004% | 1.96 | 0.0020% | 3.72 | 0.0026% |
| 递延所得税资产 | 495.57 | 0.39% | 56.84 | 0.06% | 19.98 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 496.03 | 0.39% | 58.79 | 0.06% | 23.70 | 0.02% |
| 资产总计 | 126,905.37 | 100.00% | 99,000.42 | 100.00% | 142,803.75 | 100.00% |
各报告期末，联合创泰资产总额分别为142,803.75万元、99,000.42万元和126,905.37万元。
各报告期末，联合创泰资产主要以流动资产为主，流动资产占总资产比例分别为99.98%、99.94%和99.61%，流动资产主要包括应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款和存货构成。非流动资产占总资产比例分别为0.02%、
0.06%、0.39%，非流动资产主要由固定资产和递延所得税资产构成。
报告期内，联合创泰主要资产情况分析如下：
1、货币资金
各报告期末，联合创泰的货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行存款 | 3,303.91 | 2,776.65 | 8,235.90 |
| 其他货币资金 | 33,788.28 | 3,398.62 | 0.00 |
| 合计 | 37,092.20 | 6,175.28 | 8,235.90 |
各报告期末，货币资金余额分别为8,235.90万元、6,175.28万元和37,092.20万元，占资产总额的比例分别为5.77%、6.24%和29.23%，货币资金构成主要是银行存款以及为取得信用证而向银行支付的保证金。2019年末货币资金较2018年末减少了2,060.62万元，下降了25.02%，主要系归还了部分银行借款所致；2020年8月末货币资金余额较2019年末增加了30,916.92万元，增幅为500.66%，主要系联合创泰采用信用证方式支付货款增多，信用证保证金相应增加，从而其他货币资金大幅提高所致。
2、应收账款
各报告期末，联合创泰的应收账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款账面价值 | 18,208.88 | 32,909.49 | 94,092.86 |
| 资产总额 | 126,905.37 | 99,000.42 | 142,803.75 |
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款账面价值/资产总额 | 14.35% | 33.24% | 65.89% |
各报告期末，联合创泰应收账款账面价值分别为94,092.86万元、32,909.49万元和18,208.88万元，占资产总额的比例为65.89%、33.24%和14.35%。联合创泰2019年末应收账款账面价值较2018年减少61,183.37万元，下降65.02%，主要原因为：①根据最新会计准则要求，应收账款重分类至应收账款融资23,846.38万元；②联合创泰为满足日常资金需求将部分应收账款进行了保理融资。2020年8月末应收账款账面价值较2019年末减少14,700.61万元，主要系联合创泰加大了对应收账款的管理、新增对部分客户应收账款保理融资以加速款项回收所致。
各报告期末，联合创泰应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 10,335.12 | 2,583.78 | 7,751.34 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 10,457.54 | - | 10,457.54 | 33,124.21 | 214.72 | 32,909.49 | 94,092.86 | - | 94,092.86 |
| 合计 | 20,792.66 | 2,583.78 | 18,208.88 | 33,124.21 | 214.72 | 32,909.49 | 94,092.86 | - | 94,092.86 |
1）单项计提坏账准备的应收账款
2018年末及2019年末，联合创泰无单项计提预期信用损失的应收账款，2020年8月31日联合创泰单项计提预期信用损失的应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2020年8月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| Auspicious Shine Limited | 2,109.60 | 527.40 | 25.00% | 收回存在困难 |
| 香港德景对外贸易有限公司 | 8,225.53 | 2,056.38 | 25.00% | 收回存在困难 |
| 合计 | 10,335.12 | 2,583.78 | - | - |
截至2020年8月31日，管理层判断客户Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易有限公司预计收回有困难，由于账龄较短，故按照25%的比例单项计提坏账准备。2020年12月1日，联合创泰与黄泽伟签署了《债权债务转让协议》，
黄泽伟同意通过协议安排受让上述联合创泰对Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易有限公司的债权。
2）按组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 种类 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 按账龄信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 9,580.07 | - | 9,580.07 | 32,671.73 | 214.72 | 32,457.01 | 94,057.71 | - | 94,057.71 |
| 按集团合并范围组合计提坏账准备的应收账款 | 877.47 | - | 877.47 | 452.48 | - | 452.48 | 35.15 | - | 35.15 |
| 合计 | 10,457.54 | - | 10,457.54 | 33,124.21 | 214.72 | 32,909.49 | 94,092.86 | - | 94,092.86 |
各报告期末，联合创泰应收账款的账龄主要为半年以内和半年到一年，联合创泰主要客户信用良好、偿还能力较强，发生坏账损失的可能性较小。
截至2020年8月31日，联合创泰应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款账面余额 | 占应收账款余额的 比例（%） | 已计提坏账准备 |
| 香港德景对外贸易有限公司 | 8,225.53 | 39.56% | 2,056.38 |
| 西安紫光国芯半导体有限公司 | 5,718.47 | 27.50% | - |
| Auspicious Shine Limited | 2,109.60 | 10.15% | 527.40 |
| 王牌通讯（香港）有限公司 | 1,183.41 | 5.69% | - |
| 展华集团有限公司 | 979.97 | 4.71% | - |
| 合计 | 18,216.97 | 87.61% | 2,583.78 |
3、应收款项融资
根据财政部新金融工具会计准则，联合创泰于2019年1月1日起，将既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标的部分特定客户的应收款项，重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
2019年末，联合创泰应收账款融资为23,846.38万元，占资产总额的比例为
24.09%。
2020年8月末应收款项融资较2019年末增加了6,968.54万元，增幅为29.22%，主要系因公司2020年1-8月新增客户字节跳动的保理融资业务，从而将公司对字节跳动的应收账款划入应收款项融资所致。
4、预付款项
各报告期末，联合创泰预付款项余额分别为19,969.08万元、6,591.30万元和1,199.31万元，占资产总额的比例分别为13.98%、6.66%和0.95%。联合创泰的预付账款主要为预付的采购款。2019年末预付账款较2018年末减少13,377.78万元，下降66.99%，主要系交货周期和结算周期缩短所致；2020年8月末预付账款较2019年末减少5,391.99万元，降幅为81.80%，主要系因公司对SK海力士采取信用证付款方式，减少预付款所致。
截至2020年8月31日，联合创泰预付款项前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 预付款项期末余额 | 占预付账款总额的比例 | 与联合创泰关系 |
| MediaTek Inc. Taipei Branch. | 993.34 | 82.83% | 非关联方 |
| 芯技佳易微电子（香港）科技有限公司 | 104.97 | 8.75% | 非关联方 |
| MediaTek Singapore Pte.Ltd. | 81.39 | 6.79% | 非关联方 |
| ANVITRON PTE,LTD | 14.06 | 1.17% | 非关联方 |
| 联邑科技股份有限公司 | 5.09 | 0.42% | 非关联方 |
| 合计 | 1,198.85 | 99.96% |
5、其他应收款
各报告期末，联合创泰其他应收款余额分别为6,537.09万元、5,469.41万元和8,730.84万元，占资产总额的比例为4.58%、5.52%和6.88%。2019年末其他应收款较2018年末减少1,067.69万元，下降16.33%，主要系与英唐创泰的往来款减少所致；2020年8月末其他应收款较2019年末增加3,261.44万元，增幅为
59.63%，主要系因增加对华商龙科技往来款所致。
6、存货
各报告期末，联合创泰存货账面价值分别为13,945.12万元、23,873.58万元和30,363.18万元，占资产总额的比例为9.77%、24.11%和23.93%，均为库存商品。2019年末存货账面价值较2018年末增加9,928.46万元，增长71.20%；2020
年8月末存货账面价值较2019年末增加6,489.60万元，增长27.18%。联合创泰存货账面价值逐年增加，主要系联合创泰近年来业务规模扩大，客户订单的增加导致联合创泰采购规模增长进而存货随之增加所致。
各报告期末，联合创泰存货明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 库存商品 | 22,911.15 | 75.46% | 21,683.96 | 90.83% | 13,945.12 | 100.00% |
| 发出商品 | 7,452.03 | 24.54% | 2,189.62 | 9.17% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 30,363.18 | 100.00% | 23,873.58 | 100.00% | 13,945.12 | 100.00% |
各报告期末，联合创泰存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 存货跌价 准备 | 计提比例 | 存货跌价 准备 | 计提比例 | 存货跌价 准备 | 计提比例 | |
| 库存商品 | 368.20 | 1.58% | 80.15 | 0.37% | 81.09 | 0.58% |
| 发出商品 | - | - | 0.00% | - | ||
| 合计 | 368.20 | 1.20% | 80.15 | 0.33% | 81.09 | 0.58% |
各报告期末，存货跌价准备金额占存货账面余额的比例为0.58%、0.33%和
1.20%。公司按照存货购入批次管理存货，单独计价，进行减值测试；具体为根据期后正常订单的平均销售价格确定估计售价。
（二）负债结构分析
报告期内，联合创泰的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 10,624.55 | 11.40% | 5,498.15 | 7.65% | 21,736.50 | 17.04% |
| 应付票据 | 37,218.53 | 39.93% | 6,797.25 | 9.46% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 8,602.42 | 9.23% | 5,987.82 | 8.34% | 4,696.80 | 3.68% |
| 预收款项 | - | 0.00% | 4,113.26 | 5.73% | 708.25 | 0.56% |
| 合同负债 | 852.61 | 0.91% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | - | 0.00% | 16.65 | 0.02% | 20.53 | 0.02% |
| 应交税费 | 1,994.84 | 2.14% | 3,880.88 | 5.40% | 2,943.38 | 2.31% |
| 其他应付款 | 33,905.60 | 36.38% | 45,534.62 | 63.39% | 97,470.13 | 76.40% |
| 流动负债合计 | 93,198.56 | 100.00% | 71,828.63 | 100.00% | 127,575.59 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 负债合计 | 93,198.56 | 100.00% | 71,828.63 | 100.00% | 127,575.59 | 100.00% |
各报告期末，联合创泰负债总额分别为127,575.59万元、71,828.63万元和93,198.56万元，全部由流动负债构成。2019年末负债总额较2018年末减少55,746.96万元，降幅为43.70%；2020年8月末负债总额较2019年末增加21,369.93万元，增幅为29.75%。各报告期末，联合创泰负债均为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。报告期内，联合创泰主要负债情况分析如下：
1、短期借款
各报告期末，联合创泰短期借款余额分别为21,736.50万元、5,498.15万元和10,624.55万元，占负债总额的比例为17.04%、7.65%和11.40%。
联合创泰的短期借款均为保证借款，2019年末短期借款较2018年末减少16,238.35万元，下降74.71%，主要系在2019年末应收账款保理融资增加所致；2020年8月末短期借款较2019年末增加5,126.41万元，增幅为93.24%，主要系因联合创泰取得的保证及质押贷款额度增加所致。
2、应付票据
各报告期末，联合创泰应付票据分别为0万元、6,797.25万元和37,218.53万元，占负债总额的比例为0%、9.46%和39.93%。
2019年末联合创泰应付票据为6,797.25万元，主要系联合创泰2019年12月开立信用证支付供应商货款所致；2020年8月末应付票据较2019年末增加了30,421.29万元，增幅为447.55%，主要系因联合创泰在向供应商支付货款时增加了信用证的使用所致。
3、应付账款
各报告期末，联合创泰应付账款的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货款 | 8,602.42 | 100.00% | 5,987.82 | 100.00% | 4,696.80 | 100.00% |
| 合计 | 8,602.42 | 100.00% | 5,987.82 | 100.00% | 4,696.80 | 100.00% |
各报告期末，联合创泰应付账款分别为4,696.80万元、5,987.82万元和8,602.42万元，占负债总额的比例为3.68%、8.34%和9.23%。
联合创泰应付账款主要为应付货款，2019年末应付账款较2018年末增加1,291.02万元，增幅27.49%；2020年8月末应付账款较2019年末增加2,614.60万元，增幅为43.67%，主要系因部分供应商提供了账期所致。
4、预收款项
各报告期末，联合创泰预收款项分别为708.25万元、4,113.26万元和0万元，占负债总额的比例为0.56%、5.73%和0%。
联合创泰预收款项均为预收的货款，2019年末预收账款较2018年末增加3,405.01万元，增长480.77%，主要系预收阿里巴巴的货款增加所致；2020年1月1日起，联合创泰执行新收入准则，将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报所致。
5、其他应付款
各报告期末，联合创泰其他应付账款的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付利息 | 86.95 | 0.26% | 46.36 | 0.10% | 38.90 | 0.04% |
| 其他应付款 | 33,818.65 | 99.74% | 45,488.26 | 99.90% | 97,431.23 | 99.96% |
| 合计 | 33,905.60 | 100.00% | 45,534.62 | 100.00% | 97,470.13 | 100.00% |
各报告期末，联合创泰其他应付款分别为97,470.13万元、45,534.62万元和33,905.60万元，占负债总额的比例为76.40%、63.39%和36.38%。
2019年末其他应付款较2018年减少51,935.50万元，下降53.28%；2020年8月末其他应付款较2019年末减少11,629.02万元，下降25.54%，主要系报告期
末与非金融机构的往来款余额减少所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，联合创泰的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年8月31日/ 2020年1-8月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.38 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 1.05 | 1.01 |
| 资产负债率（%） | 73.44 | 72.55 | 89.34 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 15,182.30 | 22,850.94 | 19,959.50 |
| 利息保障倍数 | 2.06 | 2.70 | 3.76 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
1、流动比率、速动比率、资产负债率
各报告期末，联合创泰流动比率、速动比率均大于1，联合创泰短期偿债能力较好，但联合创泰资产负债率较高。
各报告期末，联合创泰的资产负债率分别为89.34%、72.55%和73.44%，作为电子元器件分销商，联合创泰需要大量的日常营运资金以支持其业务运转，故负债水平较高，符合其业务特点。2019年末，联合创泰资产负债率有所下降，主要系应收账款保理融资方式增加，融资结构改变所致。
2、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期内，联合创泰息税折旧摊销前利润分别为19,959.50万元、22,850.94万元和15,358.58万元，利息保障倍数分别为3.76、2.70和2.06，利息保障倍数较高，偿债风险可控。
3、与同行业可比公司的对比分析
联合创泰是一家主要从事电子元器件代理分销的企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的所属行业为批发业（分类代码：F51）。
考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息、润欣科技和英唐智控。可比公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的偿债指标情况如下：
| 指标 | 可比公司 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率 （倍） | 深圳华强(000062.SZ) | 1.57 | 1.44 | 1.53 |
| 力源信息(300184.SZ) | 2.46 | 2.16 | 2.02 | |
| 润欣科技(300493.SZ) | 4.09 | 3.42 | 2.12 | |
| 英唐智控(300131.SZ) | 1.16 | 1.36 | 1.41 | |
| 平均值 | 2.32 | 2.10 | 1.77 | |
| 中值 | 2.02 | 1.80 | 1.77 | |
| 联合创泰 | 1.36 | 1.38 | 1.12 | |
| 速动比率 （倍） | 深圳华强(000062.SZ) | 1.16 | 1.10 | 1.09 |
| 力源信息(300184.SZ) | 1.62 | 1.55 | 1.38 | |
| 润欣科技(300493.SZ) | 3.44 | 2.90 | 1.47 | |
| 英唐智控(300131.SZ) | 0.84 | 1.10 | 1.14 | |
| 平均值 | 1.76 | 1.66 | 1.27 | |
| 中值 | 1.39 | 1.33 | 1.26 | |
| 联合创泰 | 1.03 | 1.05 | 1.01 | |
| 资产负债率(%) | 深圳华强(000062.SZ) | 45.54 | 49.68 | 50.05 |
| 力源信息(300184.SZ) | 24.21 | 27.97 | 29.23 | |
| 润欣科技(300493.SZ) | 19.42 | 23.32 | 39.55 | |
| 英唐智控(300131.SZ) | 76.77 | 66.42 | 67.32 | |
| 平均值 | 41.49 | 41.85 | 46.54 | |
| 中值 | 34.88 | 38.83 | 44.80 | |
| 联合创泰 | 73.44 | 72.55 | 89.34 |
注：联合创泰上述偿债能力指标为根据中审众环出具的众环审字[2020]012841号《审计报告》计算的2018年12月31日、2019年12月31日及2020年8月31日的指标。
联合创泰的流动比率、速动比率总体低于同行业可比公司相应指标，资产负债率总体高于同行业可比公司相应指标，主要原因系与上市公司相比，公司发展主要靠内部积累和银行或其他非金融机构借款，融资渠道比较单一。
（四）资产周转能力分析
1、联合创泰资产周转能力分析
报告期内，联合创泰的资产周转情况如下：
| 财务指标 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货周转率（次） | 28.00 | 29.30 | 46.69 |
| 应收账款周转率（次） | 29.62 | 11.06 | 9.88 |
| 总资产周转率（次） | 3.53 | 2.42 | 2.71 |
注：上述财务指标的计算公式为：
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；总资产周转率=营业收入/资产总额平均账面价值；2020年1-8月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率已做年化处理。联合创泰为轻资产公司，应收账款、存货周转率较快。报告期内，联合创泰存货周转率分别为46.69、29.30和28.00，2019年存货周转率下降主要系2019年末受存储器价格波动影响，联合创泰增加了备货所致。
报告期内，联合创泰应收账款周转率分别为9.88、11.06和29.62，2019年联合创泰应收账款周转率增加，主要系应收账款保理融资增加所致。
报告期内，联合创泰总资产周转率分别为2.71、2.42和3.53，联合创泰总资产周转率有所上升，主要系公司营运能力增强，资产周转效率整体有所提高所致。
2、与同行业可比公司对比分析
可比公司2018年度、2019年度和2020年1-6月的资产周转能力指标情况如下：
| 指标 | 可比公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 深圳华强(000062.SZ) | 2.20 | 5.02 | 5.59 |
| 力源信息(300184.SZ) | 2.83 | 6.78 | 6.41 | |
| 润欣科技(300493.SZ) | 2.10 | 4.45 | 4.98 | |
| 英唐智控(300131.SZ) | 3.89 | 5.77 | 5.94 | |
| 平均值 | 2.75 | 5.50 | 5.73 | |
| 中值 | 2.52 | 5.39 | 5.77 | |
| 联合创泰 | 29.62 | 11.06 | 9.88 | |
| 存货周转率 | 深圳华强(000062.SZ) | 3.31 | 7.28 | 6.39 |
| （次） | 力源信息(300184.SZ) | 4.33 | 10.84 | 9.47 |
| 润欣科技(300493.SZ) | 4.52 | 6.25 | 5.41 | |
| 英唐智控(300131.SZ) | 5.41 | 13.06 | 12.56 | |
| 平均值 | 4.39 | 9.36 | 8.46 | |
| 中值 | 4.42 | 9.06 | 7.93 | |
| 联合创泰 | 28.00 | 29.30 | 46.69 | |
| 总资产周转率（次） | 深圳华强(000062.SZ) | 0.59 | 1.33 | 1.25 |
| 力源信息(300184.SZ) | 0.85 | 2.02 | 1.71 | |
| 润欣科技(300493.SZ) | 0.59 | 1.33 | 1.47 | |
| 英唐智控(300131.SZ) | 1.01 | 2.07 | 2.21 | |
| 平均值 | 0.76 | 1.69 | 1.66 | |
| 中值 | 0.72 | 1.68 | 1.59 | |
| 联合创泰 | 3.53 | 2.42 | 2.71 |
注：联合创泰上述资产周转能力指标为根据中审众环出具的众环审字[2020]012841号《审计报告》计算的2018年度、2019年度及2020年1-8月的指标。联合创泰的应收账款周转率高于同行业可比公司相应指标，主要系因报告期内联合创泰与核心客户建立了稳定的合作关系，为满足日常资金需求将部分应收账款进行了保理融资，加快了应收账款收回速度所致。存货周转率高于同行业可比公司相应指标主要系因联合创泰建立了高效客户销售模式，并辅以实时性(real-time)供应链管理，通过有效的订单管理、及时的备货预测和库存调整等方式，压缩了采购时间，增强了物流配送时效性，存货管理能力较高所致。联合创泰的总资产周转率高于同行业可比公司，其资产营运能力优于同行业可比公司。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内，联合创泰的主要收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 532,317.06 | 584,348.12 | 576,101.63 |
| 二、营业总成本 | 521,794.37 | 569,633.88 | 562,004.98 |
| 其中：营业成本 | 510,375.88 | 556,335.03 | 554,891.73 |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | 2,708.59 | 3,184.71 | 876.81 |
| 管理费用 | 327.78 | 330.26 | 128.90 |
| 财务费用 | 8,382.12 | 9,783.88 | 6,107.54 |
| 其中：利息费用 | 7,355.71 | 8,478.03 | 5,306.97 |
| 利息收入 | 0.61 | 9.70 | 183.65 |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 3.38 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,370.95 | -254.91 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -368.20 | -91.61 | 645.11 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 7,783.53 | 14,371.10 | 14,741.75 |
| 加：营业外收入 | 44.14 | 0.05 | 27.82 |
| 减：营业外支出 | 1.29 | - | 120.87 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 7,826.38 | 14,371.15 | 14,648.70 |
| 减：所得税费用 | 1,291.36 | 2,386.20 | 2,419.26 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,535.02 | 11,984.96 | 12,229.44 |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,535.02 | 11,990.22 | 12,226.79 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | -5.26 | 2.65 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 6,535.02 | 11,984.96 | 12,229.44 |
2、营业收入分析
报告期内，联合创泰实现营业收入分别为576,101.63万元、584,348.12万元和532,317.06万元，其构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 532,317.06 | 100.00% | 584,117.47 | 99.96% | 576,101.63 | 100.00% |
| 其他业务收入 | - | - | 230.65 | 0.04% | - | - |
| 合计 | 532,317.06 | 100.00% | 584,348.12 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
报告期内，联合创泰的主营业务收入分别为576,101.63万元、584,117.47万元和532,317.06万元，联合创泰营业收入主要为主营业务收入，主营业务突出。
2019年联合创泰营业收入较2018年略微增长1.43%，增幅较小的主要原因系半导体存储产品价格2019年度持续下跌，公司2019年业务规模快速增长，但由于存储器价格的下跌导致销售业绩相对稳定。2020年1-8月，联合创泰营业收入较2019年同期有所增长，主要系联合创泰开拓了部分新客户，且2020年初存储器逐渐迎来上涨周期所致。
（1）主营业务收入按产品分类
报告期内，联合创泰主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存储器 | 464,719.56 | 87.30% | 417,463.13 | 71.47% | 444,099.79 | 77.09% |
| 集成电路 | 65,177.37 | 12.24% | 163,920.13 | 28.06% | 112,169.05 | 19.47% |
| 模组 | 313.55 | 0.06% | 2,725.76 | 0.47% | 19,832.79 | 3.44% |
| DAC线缆 | 2,106.58 | 0.40% | 8.45 | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 532,317.06 | 100.00% | 584,117.47 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
联合创泰从事电子元器件的分销代理，业务依托于上游核心原厂代理资质，代理产品主要包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片，报告期内，联合创泰存储器和集成电路销售占比分别为96.56%、99.53%和99.55%。客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型ODM企业。
（2）主营业务收入按地域分类
报告期内，联合创泰主营业务收入按地域分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外地区 | 501,320.29 | 94.18% | 519,058.98 | 88.86% | 505,356.10 | 87.72% |
| 境内地区 | 30,996.76 | 5.82% | 65,058.49 | 11.14% | 70,745.53 | 12.28% |
| 合计 | 532,317.06 | 100.00% | 584,117.47 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
联合创泰主要收入来源于境外客户，报告期内境外地区收入占比分别为
87.72%、88.86%和94.18%。联合创泰主要在中国香港地区向客户交货，香港作为全球知名电子元器件行业的贸易中心，具有物流发达、交易便捷、税负较少的
优势。
3、营业成本分析
报告期内，联合创泰的营业成本分别为554,891.73万元、556,335.03万元和510,375.88万元，均为主营业务成本。
（1）主营业务成本按产品分类
报告期内，联合创泰主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存储器 | 444,154.05 | 87.02% | 396,777.59 | 71.32% | 428,714.18 | 77.26% |
| 集成电路 | 63,914.54 | 12.52% | 156,906.70 | 28.20% | 106,998.00 | 19.28% |
| 模组 | 306.81 | 0.06% | 2,642.72 | 0.48% | 19,179.56 | 3.46% |
| DAC线缆 | 2,000.48 | 0.39% | 8.02 | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 510,375.88 | 100.00% | 556,335.03 | 100.00% | 554,891.73 | 100.00% |
（2）主营业务成本按地域分类
报告期内，联合创泰主营业务成本按地域分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外地区 | 480,711.65 | 94.19% | 494,729.22 | 88.93% | 487,228.73 | 87.81% |
| 境内地区 | 29,664.23 | 5.81% | 61,605.81 | 11.07% | 67,663.00 | 12.19% |
| 合计 | 510,375.88 | 100.00% | 556,335.03 | 100.00% | 554,891.73 | 100.00% |
4、主营业务毛利率变动及分析
报告期内，联合创泰的主营业务毛利率分别为3.68%、4.76%和4.12%。2019年主营业务毛利率较2018年增加1.07%；2020年1-8月毛利率较2019年降低
0.64%。
报告期内，联合创泰按产品分类的毛利及其构成情况如下：
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 存储器 | 20,565.50 | 93.73% | 20,685.55 | 74.46% | 15,385.61 | 72.54% |
| 集成电路 | 1,262.84 | 5.76% | 7,013.43 | 25.24% | 5,171.05 | 24.38% |
| 模组 | 6.73 | 0.03% | 83.04 | 0.30% | 653.23 | 3.08% |
| DAC线缆 | 106.11 | 0.48% | 0.42 | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 21,941.18 | 100.00% | 27,782.44 | 100.00% | 21,209.89 | 100.00% |
根据上表可知，联合创泰毛利主要来源于存储器及集成电路，其他产品的毛利占比较小。
报告期内，联合创泰按产品分类的毛利率及变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 毛利率 | 变动额 | 毛利率 | 变动额 | 毛利率 | |
| 存储器 | 4.43% | -0.53% | 4.96% | 1.49% | 3.46% |
| 集成电路 | 1.94% | -2.34% | 4.28% | -0.33% | 4.61% |
| 模组 | 2.15% | -0.90% | 3.05% | -0.25% | 3.29% |
| DAC线缆 | 5.04% | 0.04% | 5.00% | - | |
| 合计 | 4.12% | -0.63% | 4.76% | 1.07% | 3.68% |
2019年存储器毛利率较2018年上升1.49%，主要系因2019年存储器价格整体波动下跌，采购成本的降低导致已确定销售价格的订单对应毛利率大幅上涨。
（1）同行业对比分析
1）同行业可比公司情况
联合创泰可比同行业公司情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 |
| 深圳华强(000062.SZ) | 面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、交易信息服务和创新创业配套服务，打造面向电子信息产业的国内一流交易服务和创新创业服务双平台。具体业务环节包括电子元器件线下分销、电子元器件线上交易平台、电子元器件及电子终端产品线下交易平台、品牌终端产品线上分销、硬件+互联网的创新创业服务、其他物业经营等。 |
| 力源信息(300184.SZ) | 国内著名的电子元器件代理及分销商、方案商，中国IC分销行业的领航者。自设立以来主要从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广IC新产品、传递IC新技术、整合IC市场供求信息的重要平台，也是IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带。 |
| 润欣科技(300493.SZ) | 国内领先的IC产品授权分销商，分销的IC产品以通讯连接芯片、射频和功率放大芯片和传感器芯片为主。目前主要代理高通、AVX/京瓷、思佳讯、AAC等全球著名IC设计制造公司的IC产品，并拥有美的、共进电子、大疆创新等客户，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。 |
| 公司名称 | 主营业务 |
| 英唐智控(300131.SZ) | 主营业务为电子元器件分销，软件研发、销售及维护，电子智能控制器的研发、生产、销售。该公司在电子分销领域深耕近三十年，业务覆盖云计算、通信、汽车、家电、公共设施、工业等多个行业，积累了近三万个客户。 |
2）毛利率对比情况
| 指标 | 可比公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 深圳华强(000062.SZ) | 6.85 | 7.42 | 11.91 |
| 力源信息(300184.SZ) | 4.91 | 4.82 | 5.93 | |
| 润欣科技(300493.SZ) | 10.54 | 9.36 | 9.98 | |
| 英唐智控(300131.SZ) | 4.87 | 7.08 | 7.46 | |
| 平均值 | 6.79 | 7.17 | 8.82 | |
| 中值 | 5.88 | 7.25 | 8.72 | |
| 联合创泰 | 4.12 | 4.76 | 3.68 |
注：同行业可比公司毛利率为电子元器件分销相关业务毛利率；联合创泰上述毛利率为根据中审众环出具的[2020]012841号《审计报告》计算的2018年度、2019年度及2020年1-8月的主营业务毛利率。
与联合创泰较为接近的同行业上市公司2018年度、2019年度和2020年1-6月的平均毛利率均高于联合创泰各报告期的毛利率。联合创泰毛利率较低主要原因为：
①分销产品类型主要为资源型主动元器件
报告期内，联合创泰主要从事主动元器件的销售业务，分销产品主要为存储器及集成电路，占其销售收入的95%以上，毛利主要来自于主动元器件的销售，其毛利率水平与同样以主动元器件分销为主的可比上市公司力源信息(300184.SZ)较为接近。
②所代理进口电子元器件的单位货值较高
联合创泰主要代理国际原厂的高端产品，拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌联发科MTK等原厂的授权代理权。其所代理的进口电子元器件产品单位货值相对较高，导致毛利率相对较低。
③业务开拓期加速资金回笼，实现规模扩张
报告期内，联合创泰处于业务的高速拓展期，其资金实力有限。为提高营运资金的使用效率，加快资金周转，扩大市场份额，联合创泰采取相对较低的毛利率进行销售。
④优先覆盖大客户的业务模式
为了在重要市场重要客户开拓和新市场新客户开拓过程中抢占先机，联合创泰战略性地采取优先覆盖大客户和关键客户业务的方式，立足于下游中高端产品市场，维持高效运转的销售网络。联合创泰现有客户主要是行业内知名厂商等优质大客户，尤其在存储芯片领域，联合创泰实现对中国核心互联网企业的覆盖，并计划后期产品线将陆续向其他领域辐射。
联合创泰目前的主要客户采购规模较大，资金实力强，回款及时，因此向大型客户销售产品的毛利相对低于向中小客户销售产品的毛利，故上述可比公司毛利率高于联合创泰毛利率。
综上，联合创泰作为资源型主动电子元器件分销商，行业特性和自身业务特点导致了其高收入、高成本、低毛利的情况，但其净资产收益相对较高。联合创泰毛利率较低与其实际业务开展情况及分销行业特点一致，具有商业合理性。
（2）盈利能力和成长能力连续性、稳定性及驱动要素分析
报告期内，联合创泰营业收入分别为576,101.63万元、584,348.12万元和532,317.06万元。2019年度营业收入较2018年度增加8,246.49万元，增幅为1.43%。
根据联合创泰自身状况及发展定位，联合创泰盈利能力和成长能力的主要驱动要素有稳定的核心客户关系、自身竞争优势及行业有利发展趋势等。
①稳定的核心客户关系
联合创泰与阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型ODM企业建立了稳定的合作关系，稳定的毛利率水平是联合创泰业务持续扩张的基础。
②自身竞争优势
联合创泰先进的原厂代理产品线、优质的客户资源、经验丰富的管理团队，使其在电子元器件分销领域具备较强的核心竞争力，能够满足下游客户对终端产品的不同功能需求，为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，
从而有效地保证了标的公司的持续盈利能力。
③行业发展趋势
未来，随着5G、AI、汽车电子、物联网等各核心概念的逐渐落地，产业下游流域将不断扩大，我国半导体行业将迎来进一步发展的机会，将进一步拉动电子元器件市场规模的增长。我国半导体市场规模的持续增长，将为标的公司盈利提供有力的支撑，是保障其盈利能力的重要影响因素。电子元器件分销行业受益于半导体行业整体规模的增长，联合创泰的盈利能力和成长能力在一定时期内具有较高稳定性。
5、期间费用
报告期内，联合创泰期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 2,708.59 | 0.51% | 3,184.71 | 0.55% | 876.81 | 0.15% |
| 管理费用 | 327.78 | 0.06% | 330.26 | 0.06% | 128.90 | 0.02% |
| 财务费用 | 8,382.12 | 1.57% | 9,783.88 | 1.67% | 6,107.54 | 1.06% |
| 合计 | 11,418.49 | 2.15% | 13,298.85 | 2.28% | 7,113.25 | 1.23% |
报告期内，联合创泰期间费用分别为7,113.25万元、13,298.85万元和11,418.49万元，占营业收入的比例分别1.23%、2.28%和2.15%，2019年期间费用金额和占比大幅增加主要系销售费用和财务费用增加所致。
（1）销售费用
报告期内，联合创泰的销售费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中介服务费 | 1,898.17 | 70.08% | 2,377.19 | 74.64% | 0.18 | 0.02% |
| 运费 | 612.95 | 22.63% | 644.14 | 20.23% | 644.79 | 73.54% |
| 职工薪酬 | 113.58 | 4.19% | 59.62 | 1.87% | 11.16 | 1.27% |
| 租赁费 | 73.59 | 2.72% | 49.20 | 1.54% | - | - |
| 业务分成 | - | - | - | - | 180.48 | 20.58% |
| 折旧摊销 | - | - | 0.90 | 0.03% | 3.41 | 0.39% |
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 办公与差旅费 | 0.77 | 0.03% | 0.32 | 0.01% | 1.72 | 0.20% |
| 其他 | 9.53 | 0.35% | 53.34 | 1.67% | 35.07 | 4.00% |
| 合计 | 2,708.59 | 100.00% | 3,184.71 | 100.00% | 876.81 | 100.00% |
报告期内，联合创泰销售费用分别为876.81万元、3,184.71万元和2,708.59万元，2019年度销售费用较2018年度增加2,307.91万元，增幅为263.22%。
联合创泰的销售费用主要包括运费、中介服务费、职工薪酬及租赁费等。2019年联合创泰销售费用较2018年增加2,307.91万元，主要系联合创泰为进一步提升市场开拓力度和客户服务力度，向英唐创泰支付部分服务费用所致。
（2）管理费用
报告期内，联合创泰的管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 274.17 | 83.65% | 172.47 | 52.22% | 89.29 | 69.27% |
| 业务招待费 | 3.45 | 1.05% | 75.87 | 22.97% | 30.95 | 24.01% |
| 中介费用 | 49.91 | 15.23% | 72.95 | 22.09% | 8.20 | 6.36% |
| 折旧 | 0.21 | 0.06% | 0.86 | 0.26% | 0.43 | 0.34% |
| 办公与差旅费 | 0.04 | 0.01% | 0.04 | 0.01% | 0.03 | 0.02% |
| 其他 | - | - | 8.06 | 2.44% | - | - |
| 合计 | 327.78 | 100.00% | 330.26 | 100.00% | 128.90 | 100.00% |
报告期内，联合创泰管理费用分别为128.90万元、330.26万元和327.78万元，金额较小，主要由职工薪酬、业务招待费、中介费用等构成。
（3）财务费用
报告期内，联合创泰的财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 7,355.71 | 8,478.03 | 5,306.97 |
| 减：利息收入 | 0.61 | 9.70 | 183.65 |
| 汇兑损益 | 945.45 | 386.45 | 591.17 |
| 其他 | 81.58 | 929.11 | 393.05 |
| 合计 | 8,382.12 | 9,783.88 | 6,107.54 |
报告期内，联合创泰财务费用分别为6,107.54万元、9,783.88万元和8,382.12万元，财务费用主要包括利息支出及收入、汇兑损益和其他，占营业收入的比例较低。2019年财务费用较2018年增加3,676.34万元，主要系2019年非金融机构借款及金融机构保理融资业务产生的利息、手续费增加及联合创泰为要求客户快速回款给予客户的现金折扣所致。
6、信用减值损失
报告期内，联合创泰的信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款信用减值损失 | -2,369.06 | -207.47 | - |
| 其他应收款信用减值损失 | -16.21 | -35.27 | - |
| 应收款项融资减值损失 | 14.32 | -12.16 | - |
| 合计 | -2,370.95 | -254.91 | - |
报告期内，联合创泰的信用减值损失为应收账款信用减值损失、其他应收款信用减值损失和应收款项融资减值损失，金额分别为0万元、-254.91万元和-2,370.95万元。2020年1-8月，联合创泰信用减值损失大幅上升，主要系因其对Auspicious Shine Limited、香港德景对外贸易有限公司的应收账款单项计提了25%的坏账准备所致。
7、资产减值损失
报告期内，联合创泰的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | - | 725.91 |
| 存货跌价损失 | -368.20 | -91.61 | -80.81 |
| 合计 | -368.20 | -91.61 | 645.11 |
8、营业外收入及支出
报告期内，联合创泰的营业外收入及支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业外收入 | 44.14 | 0.05 | 27.82 |
| 其中：其他 | 44.14 | 0.05 | 27.82 |
| 营业外支出 | 1.29 | - | 120.87 |
| 其中：赔偿款 | - | - | 120.87 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 1.28 | - | - |
| 其他 | 0.01 | - | - |
9、非经常性损益
报告期内，联合创泰非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 3.38 | - | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | - | 89.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 42.85 | 0.05 | -93.06 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 小计 | 42.85 | 3.43 | -3.46 |
| 所得税影响额 | 7.07 | 0.57 | -0.57 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 35.78 | 2.87 | -2.89 |
报告期内，联合创泰非经常性损益分别为-2.89万元、2.87万元和35.78万元，对联合创泰盈利稳定性影响较小。
（六）现金流量分析
1、经营活动现金流量
报告期内，联合创泰经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 530,417.68 | 625,156.85 | 504,872.42 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.71 | 16.19 | 9,087.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 530,418.39 | 625,173.03 | 513,960.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 475,537.25 | 544,839.45 | 553,264.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 404.40 | 248.74 | 64.42 |
| 支付的各项税费 | 3,616.14 | 1,519.87 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,813.94 | 11,567.39 | 1,294.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 489,371.73 | 558,175.45 | 554,622.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,046.66 | 66,997.58 | -40,662.85 |
报告期内，联合创泰经营活动现金流量净额分别为-40,662.85万元、66,997.58万元和41,046.66万元。2018年度联合创泰经营活动现金流量净额为负数，主要原因系联合创泰与客户的账期一般为30-90天，而与供应商一般没有账期，故2018年联合创泰业务规模迅速发展，其应收账款增加较多。2019年至今，联合创泰为加强应收账款管理，通过应收账款保理等方式加快货款收回速度，故其经营活动现金流量净额有所改善。
2、投资活动现金流量
报告期内，联合创泰投资活动产生的现金流量净额分别为0万元、-87.25万元和0万元，联合创泰投资活动产生的现金流量净额变动主要为2019年处置子公司股权所产生。
3、筹资活动现金流量
报告期内，联合创泰筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 57,719.52 | 94,582.47 | 191,536.28 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 334,055.97 | 332,861.85 | 339,076.89 |
| 筹资活动现金流入小计 | 391,775.49 | 427,444.32 | 530,613.17 |
| 偿还债务支付的现金 | 56,000.08 | 110,820.82 | 175,106.40 |
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,364.82 | 8,477.66 | 5,306.99 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 369,564.96 | 380,653.55 | 312,996.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 431,929.85 | 499,952.03 | 493,409.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,154.36 | -72,507.70 | 37,203.18 |
2018年度、2019年度和2020年1-8月联合创泰筹资活动产生的现金流入主要系因联合创泰为补充日常经营所需的营运资金缺口而取得的融资资金流入；2018年度、2019年度和2020年1-8月联合创泰筹资活动产生的现金流出主要系偿还融资借款。
三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。标的公司所在的电子元器件分销领域具有广阔的发展前景，电子信息产业和半导体产业均是国家大力支持的产业。本次交易完成后，联合创泰将成为上市公司的全资子公司，为上市公司引入电子元器件分销业务，预期增加稳定的业绩增长点。
公司通过本次资产重组实现向电子元器件分销代理产业的布局，快速切入高科技产业领域，丰富上市公司业务结构。本次重组标的公司盈利能力较强，本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，联合创泰将纳入上市公司统一的管理系统中。上市公司将发挥在资金、市场、管理方面的优势，加强对标的公司的业务资产、财务、人员、机构等方面的管理。
业务方面，上市公司现有业务与标的资产业务不存在显著协同效应。本次交
易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的投入，强化其市场地位和盈利能力，加强下游应用领域新客户的开拓，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
资产方面，本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司相关的资产管理制度。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将依据标的资产的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照其财务管理体系的要求，进一步完善标的公司财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。人员方面，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。机构方面，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
为抓住数字经济发展的巨大机遇，在国家大力开展数字新基建的宏观背景下，聚隆科技拟以本次重组为突破口切入电子元器件分销行业，快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。
本次交易完成后，上市公司将持有联合创泰100%股份，联合创泰将以独立法人主体的形式成为上市公司的全资子公司，并被纳入上市公司合并报表范围。联合创泰作为凭借其优质的代理厂商资源、高质量的客户资源以及丰富的行业经验，在国内竞争激烈的电子分销领域中具备较强的竞争力和较高市场地位，具有
良好的盈利能力。本次交易完成后，联合创泰的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定。
同时，上市公司将凭借其资本、人才、管理经验等优势，充分利用上市公司平台为标的公司核心业务提供各项资源，为后续业务发展升级提供充足资金保障，进一步助力联合创泰电子元器件分销业务的发展壮大、提升联合创泰核心竞争力，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
中审众环审计了联合创泰的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年8月31日的资产负债表，2018年度、2019年度及2020年1-8月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了《审计报告》（众环审字[2020]012841号）。
中审众环认为：联合创泰的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联合创泰公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年8月30日合并及公司的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年1-8月合并及公司的经营成果和现金流量。
联合创泰经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 资产 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 370,921,987.70 | 61,752,756.03 | 82,358,993.78 |
| 应收账款 | 182,088,822.32 | 329,094,893.77 | 940,928,603.77 |
| 应收款项融资 | 308,149,227.36 | 238,463,837.26 | - |
| 预付款项 | 11,993,089.37 | 65,912,956.56 | 199,690,767.58 |
| 其他应收款 | 87,308,448.93 | 54,694,079.52 | 65,370,944.88 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 303,631,833.29 | 238,735,811.54 | 139,451,162.71 |
| 其他流动资产 | - | 761,959.73 | - |
| 流动资产合计 | 1,264,093,408.97 | 989,416,294.41 | 1,427,800,472.72 |
| 非流动资产： | - | ||
| 固定资产 | 4,630.79 | 19,567.99 | 37,216.65 |
| 递延所得税资产 | 4,955,708.74 | 568,364.86 | 199,814.39 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 4,960,339.53 | 587,932.85 | 237,031.04 |
| 资产总计 | 1,269,053,748.50 | 990,004,227.26 | 1,428,037,503.76 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 106,245,542.20 | 54,981,468.13 | 217,365,000.18 |
| 应付票据 | 372,185,349.43 | 67,972,465.18 | |
| 应付账款 | 86,024,198.29 | 59,878,174.80 | 46,967,996.37 |
| 预收款项 | - | 41,132,604.22 | 7,082,474.22 |
| 合同负债 | 8,526,088.08 | ||
| 应付职工薪酬 | - | 166,521.02 | 205,321.82 |
| 应交税费 | 19,948,397.60 | 38,808,846.29 | 29,433,846.78 |
| 其他应付款 | 339,056,024.39 | 455,346,209.18 | 974,701,253.96 |
| 其中：应付利息 | 869,490.92 | 463,586.29 | 388,982.02 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 931,985,599.99 | 718,286,288.82 | 1,275,755,893.33 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 931,985,599.99 | 718,286,288.82 | 1,275,755,893.33 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 4,472,550.00 | 4,472,550.00 | 4,472,550.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 332,595,598.51 | 267,245,388.44 | 147,421,731.29 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 337,068,148.51 | 271,717,938.44 | 151,894,281.29 |
| 少数股东权益 | - | - | 387,329.14 |
| 股东权益合计 | 337,068,148.51 | 271,717,938.44 | 152,281,610.43 |
| 负债和股东权益总计 | 1,269,053,748.50 | 990,004,227.26 | 1,428,037,503.76 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 5,323,170,585.16 | 5,843,481,207.07 | 5,761,016,286.04 |
| 其中：营业收入 | 5,323,170,585.16 | 5,843,481,207.07 | 5,761,016,286.04 |
| 二、营业总成本 | 5,217,943,733.99 | 5,696,338,794.00 | 5,620,049,803.48 |
| 其中：营业成本 | 5,103,758,790.84 | 5,563,350,303.28 | 5,548,917,336.27 |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | 27,085,921.61 | 31,847,137.05 | 8,768,056.16 |
| 管理费用 | 3,277,784.56 | 3,302,592.95 | 1,289,008.24 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 83,821,236.98 | 97,838,760.72 | 61,075,402.81 |
| 其中：利息费用 | 73,557,086.92 | 84,780,258.71 | 53,069,665.25 |
| 利息收入 | 6,135.64 | 97,031.73 | 1,836,539.96 |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 33,799.72 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -23,709,524.10 | -2,549,083.12 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,681,986.89 | -916,102.67 | 6,451,052.87 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 77,835,340.18 | 143,711,027.00 | 147,417,535.43 |
| 加：营业外收入 | 441,367.22 | 511.86 | 278,154.10 |
| 减：营业外支出 | 12,909.64 | - | 1,208,723.55 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 78,263,797.76 | 143,711,538.86 | 146,486,965.98 |
| 减：所得税费用 | 12,913,587.69 | 23,861,960.55 | 24,192,601.80 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 65,350,210.07 | 119,849,578.31 | 122,294,364.18 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 65,350,210.07 | 119,849,578.31 | 122,294,364.18 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 65,350,210.07 | 119,902,185.86 | 122,267,885.92 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | -52,607.55 | 26,478.26 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 65,350,210.07 | 119,849,578.31 | 122,294,364.18 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 65,350,210.07 | 119,902,185.86 | 122,267,885.92 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | -52,607.55 | 26,478.26 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,304,176,812.29 | 6,251,568,454.11 | 5,048,724,217.68 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,135.64 | 161,870.15 | 90,875,950.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,304,183,947.93 | 6,251,730,324.26 | 5,139,600,168.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,755,372,513.52 | 5,448,394,499.21 | 5,532,643,997.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,043,977.31 | 2,487,400.48 | 644,173.14 |
| 支付的各项税费 | 36,161,380.26 | 15,198,733.74 | - |
| 支付其他与经营活动有关 | 98,139,440.67 | 115,673,896.72 | 12,940,454.17 |
| 的现金 | |||
| 经营活动现金流出小计 | 4,893,717,311.76 | 5,581,754,530.15 | 5,546,228,625.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 410,466,636.17 | 669,975,794.11 | -406,628,456.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 872,464.05 | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | 872,464.05 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -872,464.05 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 577,195,212.52 | 945,824,690.17 | 1,915,362,802.84 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,340,559,703.40 | 3,328,618,539.58 | 3,390,768,899.80 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,917,754,915.92 | 4,274,443,229.75 | 5,306,131,702.64 |
| 偿还债务支付的现金 | 560,000,762.53 | 1,108,208,222.22 | 1,751,063,987.16 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 63,648,194.00 | 84,776,581.74 | 53,069,931.61 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,695,649,575.79 | 3,806,535,468.71 | 3,129,965,947.01 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,319,298,532.32 | 4,999,520,272.67 | 4,934,099,865.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -401,543,616.40 | -725,077,042.92 | 372,031,836.86 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -3,650,404.94 | 1,381,242.52 | 6,333,833.95 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,272,614.83 | -54,592,470.34 | -28,262,785.95 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 27,766,523.44 | 82,358,993.78 | 110,621,779.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,039,138.27 | 27,766,523.44 | 82,358,993.78 |
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
截至本预案出具日，上市公司备考合并财务报表编制工作尚未完成，上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表将在重组报告书（草案）中予以披露。
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。上市公司的控股股东为领泰基石及其一致行动人，实际控制人为张维，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）联合创泰报告期的关联交易情况
报告期内，联合创泰发生的关联交易具体情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-8月 | 2019年 | 2018年 |
| 怡海能达（香港）有限公司 | 采购电子元器件 | - | - | 17.76 |
| 赛格（香港）有限公司 | 采购电子元器件 | 10,540.66 | - | - |
| 英唐创泰 | 服务 | 1,387.16 | 2,186.98 | - |
| 英唐科技（香港）有限公司 | 采购电子元器件 | 3.69 | - | - |
| 合计 | 11,931.52 | 2,186.98 | 17.76 | |
报告期内，联合创泰向关联方采购的主要是采购电子元器件及服务。联合创泰向怡海能达（香港）有限公司、英唐科技（香港）有限公司、赛格（香港）有限公司的采购均为采购电子元器件，交易参照市场价格水平进行定价。联合创泰向英唐创泰采购主要系英唐创泰为联合创泰提供境内业务相关的服务，截至本预案签署日，联合创泰已设立境内子公司深圳创泰作为境内业务经营实体并承接了英唐创泰的经营人员。综上，联合创泰向上述关联方的采购单价与向第三方的采购单价无明显差异，联合创泰与上述关联方的关联采购定价较为合理。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-8月 | 2019年 | 2018年 |
| 英唐创泰 | 销售电子元器件 | 2.18 | 12,313.31 | 63.30 |
| 香港海威思 | - | - | 39.16 | |
| 香港英唐创泰 | 178.67 | 220.28 | - | |
| 华商龙科技 | 销售电子元器件及提供服务 | 874.41 | 230.65 | - |
| 合计 | 1,055.26 | 12,764.24 | 102.46 | |
报告期内，联合创泰向关联方销售的主要是电子元器件，交易参照市场价格水平进行定价。综上，联合创泰向各关联方销售商品及提供劳务，相关交易定价均依据市场化的原则确定，交易价格与同时期对外销售同类商品或提供同类服务的定价不存在显著差异，交易定价合理。
3、关联担保
（1）2020年1-8月，关联方为标的公司担保的情况如下：
| 被担保方 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 联合创泰 | 英唐智控、深圳华商龙、华商龙控股、华商龙科技；胡庆周、钟勇斌、黄泽伟 | 6,200万美元 | 2019-3-15 | 实际贸易周期为准 | 注1 |
| 英唐智控、深圳华商龙、华商龙科技、华商龙控股、胡庆周、钟勇斌 | 1,200万美元 | 2019-7-16 | 实际贸易周期为准 | 是 | |
| 英唐智控、黄泽伟 | 1,500万美元 | 2017-10-20 | 2018-10-20 | 是 | |
| 英唐智控、胡庆周、钟勇斌、深圳华商龙 | 15,200万美元 | 2019-2-14 | 实际贸易周期为准 | 注2 | |
| 英唐智控、华商龙科技、深圳华商龙、胡庆周、钟勇斌、黄泽伟 | 4,280美元 | 2019-7-11 | 实际贸易周期为准 | 是 | |
| 深圳华商龙、英唐智控；胡庆周、钟勇斌、黄泽伟 | 10,000万人民币 | 2020-3-4 | 2020-7-7 | 是 | |
| 彭红、黄泽伟 | 50,000万人民币 | 2020-8-25 | 2021-8-24 | 否 |
注1：除黄泽伟外，其他担保方为联合创泰提供的担保均已履行完毕。
注2：除胡庆周、钟勇斌外，其他担保方为联合创泰提供的担保均已履行完毕。
（2）2019年度，关联方为标的公司担保的情况如下：
| 被担保方 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 联合创泰 | 英唐智控、华商龙控股、胡庆周、钟勇斌、深圳华商龙 | 6,000万美元 | 2019-4-26 | 实际贸易周期为准 | 是 |
| 英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、钟勇斌 | 4,500万美元 | 2018-4-26 | 2019-4-26 | 是 | |
| 英唐智控、胡庆周、钟勇斌、黄泽伟 | 1,000万美元 | 2019-11-19 | 2020-11-19 | 是 | |
| 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周 | 1,800万美元 | 2019-11-27 | 2020-11-27 | 是 |
| 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、华商龙控股、华商龙科技、黄泽伟 | 4,000万美元 | 2019-2-28 | 实际贸易周期为准 | 是 |
| 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、华商龙控股、黄泽伟、华商龙科技 | 1,200万美元 | 2019-7-16 | 2020-7-30 | 是 |
| 钟勇斌、英唐智控、胡庆周、黄泽伟 | 4,280万美元 | 2019-7-11 | 实际贸易周期为准 | 是 |
| 英唐智控、华商龙科技、黄泽伟 | 3,200万美元 | 2019-10-8 | 实际贸易周期为准 | 是 |
（3）2018年度，关联方为标的公司担保的情况如下：
| 被担保方 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 联合创泰 | 英唐智控、胡庆周、钟勇斌 | 4,500万美元 | 2018-4-27 | 2019-4-26 | 是 |
（4）关联方为标的公司向供应商提供担保
2017年8月29日，为保障联合创泰获得更高的授信额度与更长的账期，从而降低联合创泰的财务费用，更好地开展业务，英唐智控为联合创泰提供2,800万美元的连带责任担保。2018年11月9日，根据英唐智控担保事项的履行事宜的履行情况，英唐智控拟调整前期审议通过但尚未实施的部分担保事项。
2019年4月24日，为更好保障联合创泰经营和业务发展资金需求，降低财务费用，更好地开展业务，英唐智控同意联合创泰向环球创达贸易有限公司借款不超过6,000万美元，并由英唐智控为上述借款提供不超过6,000万美元的连带责任担保，联合创泰少数股东黄泽伟也将为上述借款提供同比例保证担保。
2019年10月25日，联合创泰拟委托信扬（香港）有限公司（以下称“香港信扬”）进行定向采购业务，英唐智控、黄泽伟、钟勇斌拟为上述采购业务提供担保，担保的主债权为香港信扬为联合创泰提供的最高额度为6,000万美元的定向采购服务产生的一系列债权余额，以及双方业已存在的先债权余额，担保期限以所签订担保协议具体条款为准。
具体担保情况如下：
| 被担保方 | 担保方 | 交易对方 | 担保金额 |
| 联合创泰 | 英唐智控 | 信利光电有限公司 | 1,000万美元 |
| 英唐智控、黄泽伟 | 环球创达贸易有限公司 | 不超过6,000万美元 |
| 英唐智控、黄泽伟、钟勇斌 | 信扬（香港）有限公司 | 6,000万美元 |
4、关联方资金拆借
（1）2020年1-8月
| 标的公司 | 关联方 | 拆借资金 | 借款期限 |
| 拆出： | |||
| 联合创泰 | 华商龙科技 | 7,066.31 | 2020年8月-2020年9月 |
| 拆入： | |||
| 联合创泰 | 华商龙科技 | 30,141.01 | 2020年1月-2020年8月 |
| 青岛英唐供应链管理有限公司 | 4,953.97 | 2020年4月-2020年7月 | |
（2）2019年度
单位：万元
| 标的公司 | 关联方 | 拆借资金 | 借款期限 |
| 拆入： | |||
| 联合创泰 | 华商龙科技 | 72,866.80 | 2019年1月-2019年12月 |
| 香港海威思 | 616.33 | 2019年1月-2019年3月 | |
（3）2018年度
单位：万元
| 标的公司 | 关联方 | 拆借资金 | 借款期限 |
| 拆入： | |||
| 联合创泰 | 华商龙科技 | 47,719.07 | 2018年1月-2018年12月 |
| 怡海能达（香港）有限公司 | 634.00 | 2018年3月-2018年3日 | |
5、关联方债权债务转让
2020年7月24日，华商龙控股、黄泽伟、联合创泰、英唐智控、英唐创泰、青岛英唐、华商龙科技、深圳华商龙签署《债权转让与债务抵销协议》。根据协议债权债务转让后，标的公司应付黄泽伟19,489.53万元、应付英唐创泰325.50万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款： | |||
| 华商龙科技 | 757.50 | 230.18 | 146.64 |
| 英唐创泰 | - | 45.31 | 35.15 |
| 香港英唐创泰 | 119.97 | 176.99 | - |
| 小计 | 877.47 | 452.48 | 181.80 |
| 其他应收款： | |||
| 香港英唐创泰 | - | 1.65 | 1.13 |
| 华商龙商务控股 | - | 35.01 | 34.24 |
| 英唐创泰 | - | 4,292.26 | 6,501.72 |
| 华商龙科技 | 7,066.31 | ||
| 小计 | 7,066.31 | 4,328.92 | 6,537.09 |
| 合计 | 7,943.79 | 4,781.40 | 6,718.89 |
（2）应付项目
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | |||
| 英唐创泰 | 1,227.16 | - | - |
| 小计 | 1,227.16 | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 英唐智控 | - | - | 700.98 |
| 小计 | - | - | 700.98 |
| 其他应付款 | - | - | - |
| 华商龙科技 | - | 24,988.46 | 33,096.99 |
| 英唐创泰 | 325.60 | - | 11.26 |
| 黄泽伟 | 19,489.53 | - | - |
| 彭红 | 6.00 | - | - |
| 小计 | 19,821.12 | 24,988.46 | 33,108.25 |
| 合计 | 21,048.28 | 24,988.46 | 33,809.22 |
除上述情况外，联合创泰与其他关联方之间不存在非经营性资金往来的情形。
（二）本次交易前后上市公司关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司发生的关联交易主要为向关联方销售商品、出售资产等，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，已经按照《公司章程》等相关规章制度履行了审批程序，确保不损害上市公司和股东的利益。
2、交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，联合创泰将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情形。
报告期内，英唐创泰作为标的公司境内业务的经营实体开展电子元器件分销代理业务，但联合创泰已设立境内子公司深圳创泰作为新的境内业务经营实体，正逐步承接英唐创泰的所有经营业务、资质和人员。客户方面，除中国移动、浙江天猫等少数客户要求其供应商成立时间需满足一定年限外，其余境内人民币结算客户已由深圳创泰承接；供应商方面，除兆易创新、立讯、大唐产品线的境内交易主体尚未完成变更至深圳创泰外，联合创泰及其子公司拥有其他所代理产品线的授权资质；人员方面，已由深圳创泰承接。
针对上述原因产生的关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，将按照《公司章程》等相关规章制度对子公司关联交易行为履行相应审批程序，确保不损害上市公司和股东的利益。
（三）关于规范与上市公司关联交易的有关措施
1、关联交易的内控制度
本次交易完成后，标的公司将继续本着公平、自愿、等价、有偿的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，保证交易的公允性。标的公司将坚持严格按《公司章程》相关规定，完善内控制度，规范关联交易。
2、关于规范与上市公司关联交易的承诺
为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第十一节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动分别为23.66%和31.65%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易涉及的评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的审议通过，交易对方内部有权决策机构审议通过；
3、安徽省发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；
4、安徽省商务厅对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案程序；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据未来签订的正式协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
（五）标的资产交割风险
截至本预案签署日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形，在相关质押解除前，标的资产将无法完成交割。
本次交易的交易对方出具承诺“本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方、黄泽伟及彭红签署的《重大资产重组框架协议》，英唐创泰、黄泽伟及彭红均同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及上市公司的需要对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。
尽管业绩承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
联合创泰专注于电子元器件的分销业务，电子元器件分销为下游客户提供了电子原材料，为元器件生产企业提供了销售渠道，在整个半导体电子产业价值链上扮演着非常重要的角色。联合创泰销售的电子元器件广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电子元器件市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电子元器件制造及分销行业产生较大影响，导致联合创泰经营业绩发生波动。
（二）境外经营风险
联合创泰的主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规或信用政策、经营环境发生变化，则可能对联合创泰的经营造成影响，面临一定的境外经营风险。
（三）市场变化风险
联合创泰自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。联合创泰以销售核心元器件为主，代理产品主要包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等。若以上产品的需求和价格出现较大变化，联合创泰未能保持对上述产品的销售收入，其经营业绩将受到重大不利影响。
电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产生影响。分销商作为电子元器件产业的中间环节，面对日益复杂的电子元器件市场情况，如果联合创泰未能把握行业发展的最新趋势，对下游市场发展趋势的预期出现重大失误，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，或者对部分细分市场领域的产品需求判断存在重大偏离，则可能导致经营业绩大幅波动甚至下滑。
（四）市场结构变动风险
目前，电子元器件产业主要存在三种销售模式：（1）由上游电子元器件生产商直接向下游客户供货；（2）由授权分销商向上游电子元器件生产商采购后向下游客户销售，并在此过程中获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持；（3）由独立分销商向上游电子元器件生产商采购产品后向下游客户销售，偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。
电子元器件产品的流转模式主要由上游原厂和下游客户自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。
目前联合创泰业务收入主要来源于授权分销，若随着市场竞争环境的变化，未来授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，将对联合创泰的经营业绩造成重大不利影响。
（五）重要产品线的授权取消或不能续约的风险
由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、下游应用市场广泛多变，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于
电子元器件分销商的业务发展至关重要。
联合创泰已经与多家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，成为联接上下游需求的重要纽带。若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对联合创泰的业务经营造成重大不利影响。
（六）重要供应商和客户集中度高的风险
最近两年一期，联合创泰的供应商和客户的集中度较高。2018年、2019年及2020年1-8月，联合创泰对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为92.01%、92.43%和99.45%。2018年、2019年及2020年1-8月，联合创泰对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为73.60%、80.14%和89.16%。
由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且联合创泰和重要供应商保持了长期的合作关系，所以联合创泰的供应商较集中。同时，由于联合创泰代理的电子元器件主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，而我国互联网云服务商及ODM厂商的集中度较高，导致了联合创泰下游客户的集中度也较高。
若未来联合创泰与重要供应商或重要客户不再合作，将对联合创泰的经营业绩产生重大影响。
（七）产品价格波动风险
联合创泰核心产品为数据存储器、主控芯片等IC产品，其因市场供给量和需求量的增减交替而呈现价格周期性波动的特点。新兴应用领域的出现会刺激下游市场需求的迅速扩张，而在供给端原厂通常在需求上行周期有较强扩充产能的意愿，在需求下行周期则通过降价来清理库存，进而导致IC产品价格呈现涨跌循环。
故未来联合创泰的主要产品价格可能会有所波动，如遇市场有较大变化，联合创泰盈利状况将受到一定的影响。
（八）存货风险
1、存货短缺风险
受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品的市场供求关系经常发生变化，如果联合创泰无法取得足够的配额并及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则客户可能将转向其他渠道或其他品牌产品，从而影响联合创泰未来业绩。
2、存货保管风险
作为电子元器件分销商，联合创泰的主要资产之一为库存的电子元器件产品。由于电子元器件产品的运输、仓储要求较高，如果联合创泰所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中出现损坏、遗失的情况，将对联合创泰的经营业绩造成不利影响。
3、存货跌价风险
联合创泰通过多年在电子元器件分销行业的深耕，与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货。因此，联合创泰存货周转情况较好，存货跌价风险较低。
联合创泰基于现有客户的订单情况或未来生产需求计划，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，制定采购计划。如果由于联合创泰商业判断出现失误，未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价格低于可变现净值，则该部分存货将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生不利影响。
（九）资金风险
考虑到电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品并建立安全库存，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，因此代理分销商需要具有一定的资金实力、资金管理能力和融资能力才能使业务运作顺畅。
具体表现为，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，
给予下游客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。上述行业特性决定代理联合创泰的经营规模与其资金实力存在相关性。
随着联合创泰不断扩大业务规模，丰富业务条线，拓展业务领域，倘若未来融资渠道受阻，联合创泰将面临一定的资金周转压力，在短期内对其日常经营及偿债能力造成一定不利影响。
（十）汇率风险
联合创泰代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算。同时，联合创泰销售亦主要通过美元结算，存在一定的汇率风险敞口。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对联合创泰的业绩产生一定影响。
（十一）人才流失风险
联合创泰从事电子元器件分销业务，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。分销行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧。联合创泰重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证联合创泰人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来联合创泰若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对联合创泰的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，联合创泰成为上市公司的全资子公司，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重联合创泰现有的管理及业务团队，因此未来联合创泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司不具备电子元器件分销行业的经营经验，联合创泰未来仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述
整合过程中仍存在不确定性。本次交易完成后，如果上市公司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响联合创泰的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（三）资产负债率及财务费用上升风险
截至2020年9月末，公司负债规模较小，资产负债率（合并）为8.64%，公司偿债压力较小。本次交易拟采用支付现金的方式收购标的资产，且交易涉及金额较大，公司未来如通过债务融资方式筹集交易款项则会导致公司资产负债率大幅提高，财务费用亦将大幅上升。公司面临资产负债率及财务费用上升的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2020年9月末，公司负债规模较小，资产负债率（合并）为8.64%，公司偿债压力较小。本次交易拟采用支付现金的方式收购标的资产，且交易涉及金额较大，本次交易完成后预计公司资产负债率将大幅提高，财务费用亦将大幅上升。
三、最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内发生的资产交易情况如下：
（一）参股无锡市好达电子股份有限公司0.47%股权
2020年6月29日，聚隆景润与无锡市好达电子股份有限公司（以下简称“好达电子”）签署投资协议，以自有资金人民币1,999.9952万元对好达电子增资，占好达电子增资后注册资本的0.47%。
根据公司《公司章程》的约定，本次投资金额未超出总经理决策范围，相应决策由总经理做出，无需董事会或股东大会审议。
（二）参股上海壁仞智能科技有限公司0.75%股权
2020年8月6日，聚隆景润与上海壁仞智能科技有限公司（以下简称“壁仞科技”）签署投资协议，以自有资金人民币3,500万元对壁仞科技增资，占壁仞科技增资后注册资本的0.75%。
根据公司《公司章程》的约定，本次投资金额未超出总经理决策范围，相应决策由总经理做出，无需董事会或股东大会审议。
（三）参股上海海栎创科技股份有限公司2.08%股权
2020年8月18日，聚隆景润与上海海栎创科技股份电子有限公司（以下简称“海栎创”）签署投资协议，以自有资金人民币5,000万元对海栎创增资，占海栎创增资后注册资本的2.08%。
根据公司《公司章程》的约定，本次投资金额未超出总经理决策范围，相应决策由总经理做出，无需董事会或股东大会审议。
（四）参股蓝箭航天空间科技股份有限公司2.89%股权
2020年9月7日，聚隆景润与蓝箭航天空间科技股份有限公司（以下简称“蓝箭航天”）及其股东签署增资协议，以自有资金人民币15,000万元对蓝箭航天进行增资，占蓝箭航天增资后注册资本的2.89%。
根据公司《公司章程》的约定，本次投资金额未超出总经理决策范围，相应决策由总经理做出，无需董事会或股东大会审议。
（五）取得甬矽电子（宁波）股份有限公司2.1889%股权
2020年9月28日，公司与甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）及其股东签署投资协议，公司拟受让宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让的甬矽电子536,000股股份，转让对价为804.00万元；同时公司拟以自有资金人民币10,611.00万元认购甬矽电子7,074,000股新增股份。公司受让股份及认购股份合计投资11,415.00万元，涉及股份合计7,610,000股，占股份转让、增资后标的公司注册资本的2.1889%。
根据《公司章程》规定，公司前十二个月内累计对外投资金额达到董事会审议权限，本次对外投资已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（六）参股江苏微导纳米科技股份有限公司0.6803%股权
2020年12月24日，聚隆景润与江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”）签署增资协议，以自有资金5,000万元对微导纳米增资，占微
导纳米增资后的股份比例为0.6803%。根据公司《公司章程》的约定，投资金额未超出总经理决策范围，相应决策由总经理做出，无需董事会或股东大会审议。除上述资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售重大资产的情况。上述交易与本次重大资产重组不构成同一或相关资产的交易，且无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及其实际控制人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生一定的变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
1、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东及其实际控制人未发生变更，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及其实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规的要求以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护上市公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步加强信息披露的相关工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动披露信息意识。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
上市公司本次交易完成后将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，将拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。上市公司控股股东及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立。
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保本企业/本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，具体利润分配政策如下：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。
现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案的制定和通过：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股
东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。”
六、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对首次披露本次重组的相关公告前股价波动的情况进行了自查。本次重组首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间创业板指数（代码：399006.SZ）和家庭耐用消费品指数（代码：882222.WI）波动情况如下：
| 项目 | 2020年12月30日 | 2021年1月28日 | 涨跌幅 |
| 创业板指数（代码：399006.SZ） | 2,900.54 | 3,161.86 | 9.01% |
| 家庭耐用消费品指数（代码：882222.WI） | 11,337.49 | 11,452.68 | 1.02% |
| 公司股价（元/股） | 9.55 | 12.67 | 32.67% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 23.66% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 31.65% | ||
根据上表可见，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%标准。
本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关
信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，参见本预案之“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
第十三节 独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项，发表意见独立意见如下：
“1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
3、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
5、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
6、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
7、公司与英唐创泰初步协商标的公司100%股份的交易价格为158,000.00万元至178,000.00万元之间，最终交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由公司与英唐创泰协商确定，待资产评估报告完成后，各方将在正式确定本次交易的交易对价，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交
易的相关风险。
9、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项。”
第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
| 林 凌 | 徐 伟 | 范永武 | ||
| 张 维 | 李 鑫 | 郭 澳 | ||
| 李朝阳 |
安徽聚隆传动科技股份有限公司
2021年1月28日
（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
安徽聚隆传动科技股份有限公司
2021 年 1 月 28 日