证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-007
安徽聚隆传动科技股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“聚隆科技”）于2021年1月20日以电话和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2021年1月28日以通讯方式召开第三届董事会第二十二次（临时）会议。会议由董事长林凌先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产重组的条件。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
2、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》;
公司经过认真论证，拟通过支付现金的方式，购买深圳市英唐创泰科技有限公司（下称“英唐创泰”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）股权。公司本次重组方案如下：
2.1 整体方案
公司以支付现金方式购买英唐创泰持有的联合创泰100%股权。审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
2.2 具体方案
公司董事会逐项审议本次重大资产购买具体方案，表决结果如下：
2.2.1 交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为英唐创泰。审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
2.2.2 标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为英唐创泰持有的联合创泰100%股权。审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式
公司与英唐创泰初步协商标的公司100%股权的交易价格为人民币158,000万元至人民币178,000万元之间，最终交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由公司与英唐创泰协商确定，待资产评估报告完成后，各方将在正式确定本次交易的交易对价。本次交易交易对价全部由公司以现金方式支付。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
2.2.4 进一步增资
本次交易完成后，公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
2.2.5 决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，
就公司本次重组事宜编制了《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》。在本次董事会通过预案后，公司将根据本次重组涉及的评估等工作结果进一步补充完善，形成《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》。
4、审议通过《本次重组不构成关联交易的议案》；
本次交易前，英唐创泰与公司、公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，本次重组不构成公司的关联交易。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易标的资产的作价尚未最终确定。根据公司和标的公司2019年度财务报表以及本次交易资产的初步作价情况，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的相关规定判断，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人仍为公司的控股股东，张维仍为公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
6、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
7、审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
剔除大盘因素和同行业因素后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
8、审议通过《关于签订<重大资产重组框架协议>的议案》；
2021年1月28日，公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红签署了《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。公司董事会同意签署《重大资产重组框架协议》。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于签署<重大资产重组框架协议>的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
9、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
10、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》。
鉴于公司本次重组涉及的评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次重大资产购买相关的评估等工作完成后，编制并披露《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本次重大资产购买涉及的资产评估结果将在《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产购买的其他相关事项并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次重大资产购买相关的各项议案进行审议。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十二次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2021年1月29日