证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-009
安徽聚隆传动科技股份有限公司关于签署《重大资产重组框架协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“甲方”）于2021年1月28日与深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”、“乙方1”）、黄泽伟（以下简称“乙方2”）、彭红（以下简称“乙方3”）签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。公司正在筹划拟以现金方式购买联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）100%股权。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、标的公司的评估等工作尚未完成，待评估工作完成各方协商一致后将在《框架协议》的补充协议（如有）或正式协议中约定具体方案的细节，并按照相关法律法规和《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
3、《框架协议》设有排他性条款及本次交易的先决条件条款，请投资者仔细查阅公告“四、框架协议的主要内容”部分。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提醒投资者特别注意以下风险：
（1）公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在被暂停、中止或取消的风险。
（2）截至本公告日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形。本次交易的交易对方出具承诺“本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况”，但若交易对方未能就解除质押事
项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。
（3）本次交易为现金收购，公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据未来签订的协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
（4）根据公司与交易对方、黄泽伟及彭红签署的《框架协议》，英唐创泰、黄泽伟及彭红初步承诺，对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。
尽管业绩承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（5）本次交易完成后，如果公司与标的公司在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响标的公司的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（6）本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
敬请投资者仔细查阅同日在巨潮资讯网披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》中“重大风险提示”部分并注意投资风险。
5、本次签订的为框架协议，在签署正式协议前，对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施等具体情况而定。
一、交易概述
1、公司于2021年1月28日与英唐创泰、黄泽伟、彭红签订《重大资产重组框架协议》，公司拟以现金方式收购乙方1所持有的联合创泰100%股权，甲方与乙方1初步协商标的公司100%股权的交易价格为人民币158,000万元至人
民币178,000万元之间，最终交易价格以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲方与乙方1协商确定，待资产评估报告完成后，各方将在本协议的补充协议（若有）或本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
2、本次交易需提交公司股东大会审议。因标的公司评估工作尚未完成，待评估工作完成，交易各方签署《重大资产重组框架协议》的补充协议（若有）或本次交易的正式协议后再由董事会提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已根据要求同日在巨潮资讯网披露了《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》。
二、交易对方的基本情况
企业名称：深圳市英唐创泰科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQYQQ0M
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：59,200.00万元
股权结构：深圳市新创泰信息技术有限公司（黄泽伟持股70%、彭红持股30%）出资占比83.11%；黄泽伟出资占比11.82% ；彭红出资占比5.07%。
成立日期：2016年12月20日
经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
英唐创泰不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的公司名称：联合创泰科技有限公司
公司注册证书编号：1996437
登记证号：62335461-000-11-19-A企业性质：私人公司注册地址：香港中环德辅道中99-105号大新人寿大厦5楼股本：500万元港币注册日期：2013年11月14日
（二）主营业务
标的公司主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及先进的电子产品线，为客户提供优质服务。联合创泰以核心元器件为主，代理的核心产品包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服务领域深入发展，目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型ODM企业。
（三）股权结构
英唐创泰出资占比100%。
（四）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年8月31日 |
| 资产总额 | 99,000.42 | 126,905.37 |
| 负债总额 | 71,828.63 | 93,198.56 |
| 净资产 | 27,171.79 | 33,706.81 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年1-8月 |
| 营业收入 | 584,348.12 | 532,317.06 |
| 利润总额 | 14,371.15 | 7,826.38 |
| 净利润 | 11,984.96 | 6,535.02 |
注：上表中数据已经审计。
经查询，联合创泰不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。截止到本公告日，标的公司股权处于质押状态，在相关质押解除前，标的资产将无法完成交割。交易对方出具承诺“本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押
权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。
四、框架协议的主要内容
（一）基本内容
甲方拟收购联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”）；乙方1作为持有联合创泰100%股份的股东，乙方2、乙方3作为直接及间接持有英唐创泰100%股权的股东，均同意乙方1将其持有的标的公司100%股份转让给甲方。
（二）交易对价
甲方与乙方1初步协商标的公司100%股份的交易价格为人民币158,000万元至人民币178,000万元之间，最终交易价格以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲方与乙方1协商确定，待资产评估报告完成后，各方将在本协议的补充协议（若有）或本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
（三）支付方式
甲方通过支付现金的方式支付本次交易的对价。
（四）业绩承诺
乙方1、乙方2、乙方3均同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及甲方的需要对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对聚隆科技进行补偿，最终业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。
（五）进一步增资
甲方同意，本次交易完成后，甲方将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元（?200,000,000）。
（六）排他性
在下述较早发生的日期之前：（1）自本框架协议生效之日起满六个月届满之日；或（2）各方书面终止本框架协议之日止；或（3）甲方就终止本次交易作出披露公告之日，乙方未经甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的
任何第三方就标的公司任何实质性资产或任何股权的转让、出售进行任何磋商或谈判或签署相关协议。
（七）本次交易的先决条件
1、甲方及其委托的证券服务中介机构（独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等）完成对标的公司的尽职调查，乙方已根据上述证券服务中介机构的要求对联合创泰及乙方当前存在的可能阻碍本次交易的情形进行彻底整改，各方根据整改结果已就本次交易的全部事项最终达成一致意见；
2、交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等境内外各有权部门的监管要求，获得必要的有权机关的批准/备案文件或证明；
3、交易各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准。
4、交易各方已经就本协议的补充协议（若有）以及本次交易的正式交易协议达成一致并完成签署工作。
（八）违约责任
一方不履行本协议或不按本协议规定履行的，均视为违约。违约方应当承担守约方的全部损失并于收到守约方书面通知之日起十日内，向守约方支付违约金人民币伍千万元（?50,000,000）。为免歧义，因本协议第七条约定之本次交易的先决条件未能满足而导致本次交易无法完成或被终止的，不构成本协议项下之违约。
（九）生效
本协议自各方签字或盖章之日起生效，非经书面通知并取得各方书面同意，不得以任何形式解除或终止本协议。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资的目的
本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了IC产业
全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。
2、存在的风险
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者仔细查阅同日在巨潮资讯网披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》中“重大风险提示”部分并注意投资风险。
3、对公司的影响
本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次签订的为框架协议，在签署正式协议前，对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施等具体情况而定。
六、前十二个月对外投资情况
除本次交易外，前十二个月内未履行股东大会审议程序的对外投资情况如下：
1、对控股子公司宁国聚隆金属冲压有限公司增资
2020年5月，公司控股子公司宁国聚隆金属冲压有限公司（以下简称“聚隆冲压”）注册资本增加100万元，公司以100万元货币认缴聚隆冲压新增的100万元注册资本。聚隆冲压主要经营范围为：机械零件、五金冲压件、模具配件、塑料制品生产、加工、销售。
2、对无锡市好达电子股份有限公司投资
2020年6月，全资子公司深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）与无锡市好达电子股份有限公司（以下简称“好达电子”）签署投资
协议，以1,999.9952万元对好达电子增资，占好达电子增资后注册资本的
0.47%。好达电子主要经营范围为：电子元件及组件的制造、加工、销售。
3、对上海壁仞智能科技有限公司投资
2020年8月，聚隆景润与上海壁仞智能科技有限公司（以下简称“壁仞科技”）签署投资协议，以3,500万元对壁仞科技增资，占壁仞科技增资后注册资本的0.75%。壁仞科技主要经营范围为：智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，计算机系统集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除外），计算机软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发。
4、对上海海栎创科技股份有限公司投资
2020年8月，聚隆景润与上海海栎创科技股份有限公司（以下简称“海栎创微电子”）签署投资协议，以5,000万元对海栎创微电子增资，占海栎创微电子增资后注册资本的2.08%。海栎创微电子主要经营范围为：集成电路、电子产品的生产、销售。
5、对蓝箭航天空间科技股份有限公司投资
2020年9月，聚隆景润与蓝箭航天空间科技股份有限公司（以下简称“蓝箭航天”）签署投资协议，以15,000万元对蓝箭航天增资，占蓝箭航天增资后注册资本的2.89%。蓝箭航天的主要经营范围为：运载火箭、航天器、液体发动机等。
6、对甬矽电子（宁波）股份有限公司投资
2020年9月，公司与甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）及其股东签署投资协议，受让股份及认购股份合计投资11,415.00万元，占股份转让、增资后标的公司注册资本的2.1889%。甬矽电子的主要经营范围为：电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询；半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发；计算机软硬件设计、研发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
7、对江苏微导纳米科技股份有限公司投资
2020年12月，聚隆景润与江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”）签署增资协议，以自有资金5,000万元对微导纳米增资，占微
导纳米增资后的股份比例为0.6803%。微导纳米的主要经营范围为：电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。
8、放弃上海壁仞智能科技有限公司增资
2020年9月至2021年1月期间， 壁仞科技增加了注册资本，公司放弃了优先出资认缴权，对壁仞科技的持股比例由0.75%下降到0.55%，累计涉及放弃权利对应的交易金额为1,305.098万元。待本次重大资产重组事项签署正式协议后，公司将根据累计计算原则将以上投资事项一并提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《重大资产重组框架协议》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2021年1月29日