证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2021-011
江苏传智播客教育科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，现将具体事项公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票40,244,750股，并于2021年1月12日在深圳证券交易所正式上市。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(21)第00007号），公司的注册资本由人民币362,202,750.00元变更为402,447,500.00元，公司总股本由362,202,750股变更为402,447,500股。同时，公司股票已于2021年1月12日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司（上市）”（最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准）。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现将《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公司章程》部分内容进行修订。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条公司于【批/核准日期】经中 | 第三条公司于2020年12月18 |
| 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。 | 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股40,244,750股，于2021年1月12日在深圳证券交易所上市。 | |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【发行后总股本】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币402,447,500元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 3 | 第十二条 公司的经营宗旨：以“为莘莘学子改变命运而讲课，为千万学生少走弯路而著书”为使命。以“责任、务实、创新、育人”为核心价值观，致力于建设中国一流的IT职业教育集团，为中国IT职业教育做出突出贡献。同时为股东创丰厚收益，为员工谋良好发展，为社会尽更多责任。 | 第十二条 公司的经营宗旨：以“为中华民族伟大复兴而讲课，为千万学生少走弯路而著书”为使命。以“责任、务实、创新、育人”为核心价值观，致力于建设中国一流的IT职业教育集团，为中国IT职业教育做出突出贡献。同时为股东创丰厚收益，为员工谋良好发展，为社会尽更多责任。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为【发行后的总股份数】股，全部为人民币普通股，无其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为402,447,500股，全部为人民币普通股，无其他种类股票。 |
| 5 | 第一百一十条 ……5、交易产生的 | 第一百一十条 ……5、交易产 |
| 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资、对外提供财务资助，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。公司进行以下任何非日常经营交易事项（公司受赠现金资产除外），应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定：（1）所涉及的交易标的按照前款所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过50%的；（2）一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的。…… | 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。但达到或超过上市公司最近一期经审计总资产的50%或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的应当提交股东大会批准； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但达到或超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会批准； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元的应当提交股东大 |
| 会批准； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额超过5000万元的应当提交股东大会批准； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元的应当提交股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。…… | ||
| 6 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ……总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于按照相关计算标准未达到本章程第一百一十条规定的应由董事会、股东大会审批的收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，总经理可以做出审批决 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ……总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算，所有标准均未达到 |
| 定。 | 0.5%的，总经理可以做出审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项，应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决定。 | |
| 7 | 第一百七十二条 公司指定【】、【】以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 8 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】、【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 9 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】、【】上公告。 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。 |
| 10 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册 |
| 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】、【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 11 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】、【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 12 | 第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效之日起实施。 | 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项，尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。修订后的《公司章程》全文详见公司在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
二、备查文件
1、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2021年1月29日