中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对传智教育使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，公司本次募集资金总额340,470,585.00 元，扣除发行费用人民币48,819,447.50 元（含税）后，募集资金净额为人民币 291,651,137.50 元。2021年1月7日，公司收到首次公开发行股票募集资金310,730,585.00元（已扣除保荐及承销费用尾款（含税）29,740,000.00元）；同日德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于 2021年1月7日出具了《验资报告（德师报(验)字(21)第 00007 号）。
二、募集资金投资项目情况
根据江苏传智播客教育科技股份有限公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | IT职业培训能力拓展项目 | 28,266.84 | 20,866.05 |
| 2 | IT培训研究院建设项目 | 11,242.59 | 8,299.07 |
| 合计 | 39,509.43 | 29,165.11 |
公司将根据实际募集资金净额按上述投资项目的轻重缓急顺序投入，如果募集资金不能满足投资项目的建设需要，不足部分将由公司自筹解决。
三、预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金发行费用合计人民币48,819,447.50元（含税），其中保荐承销费尾款人民币29,740,000.00元（含税）已从募集资金总额中坐扣。自2019年2月12日至2021年1月27日止期间，公司已用自筹资金支付发行费用合计人民币8,568,614.50元（含税），其中支付保荐费用1,000,000.00元、审计及验资费人民币6,610,000.00元、律师费人民币400,000.00元、发行上市手续费人民币558,614.50元。
四、本次置换事项审核意见
公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金事项已获得公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
公司董事会同意公司募集资金置换议案，即以募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元（含税）。
公司监事会认为本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。综上，同意公司募集资金置换议案，即以募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元（含税）。
公司独立董事对公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金事项发表独立意见如下：“公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情况。且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，
我们同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元（含税）。”
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先支付发行费用事项进行了鉴证，出具了德师报(核)字(21)第E00014号《江苏传智播客教育科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的审核报告》，经审核，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，传智教育编制的专项说明在所有重大方面与其截至2021年1月27日止以自筹资金预先支付发行费用的实际支出情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先支付发行费用事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次以募集资金置换预先支付发行费用的时间距募集资金到账未超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。
（以下无正文）