独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2021年1月28日召开的公司第二届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于聘任公司总经理的议案》
1、经核查，免去黎活明先生总经理职务不会对公司日常经营管理产生重大影响；黎活明先生继续担任公司董事长、法定代表人、战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，仍为公司控股股东、实际控制人。
2、任职资格合法。经审阅方立勋先生履历，方立勋先生在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
3、聘任程序合法。公司聘任总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、同意免去黎活明先生总经理职务，并聘任方立勋先生为公司总经理。
二、《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》
1、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,有利于保护投资者合法权益,符合公司经营发展需要,具有必要性和合理性。
2、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金,未与募集资金投资
项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。
3、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金,且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定。
综上,我们同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。
三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司拟使用额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等）。
独立董事：沈发兵、张岭、董一鸣
2021年1月28日