焦点科技股份有限公司关联交易控制制度
1. 总则
1.1. 为规范公司关联交易工作，确保公平对待合资股东各方利益，防范关联交
易中出现对个别股东利益造成非法损害，规避公司经营管理中潜在的经济风险，加强公司的独立经营能力，根据《中华人民共和国会计法》、《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2. 本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影
响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。本制度所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
1.3. 本制度主要包括关联交易的识别、价格确定和管理、决策、执行及信息披
露等环节所作的控制规定。
2. 岗位分工与授权批准
2.1. 公司应当建立关联交易业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、
权限，确保办理关联交易业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
2.2. 公司关联交易业务的不相容岗位至少包括：
? 关联交易合同或协议的订立与审批；? 关联交易的审批与执行；? 关联交易的执行与会计记录；? 关联交易的会计记录与档案保管。
2.3. 公司应当配备合格的人员办理关联交易业务。办理关联交易业务的人员应
当具备良好的职业道德和较强的风险意识，掌握与关联交易相关的专业知识和法律法规。
2.4. 公司办理关联交易业务的部门和人员应在授权范围内履行职责，审批人应
在授权范围内进行审批，不得超越权限审批；经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理关联交易业务；对于审批人超越权限审批的关联交易业务，经办人员有权拒绝办理。
3. 关联交易识别控制
3.1. 公司应当建立关联公司名单，并定期进行补充修改；关联公司名单确定后
应传达各部门。关联方的判断标准如下：
? 公司的母公司或子公司；? 与公司受同一母公司控制的其他公司；? 对公司实施共同控制或重大影响的投资方；? 公司合营或联营公司；? 公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；? 公司或其母公司的关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）及与其关系密切的家庭成员；? 公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他公司。
3.2. 在处理日常交易和业务时，当查明该交易方与公司属于关联公司，则应将
下列与关联方发生的业务确定为关联方交易：
? 相互购买或销售其商品(包括代理)；? 相互购买或销售除商品之外的其他资产；? 相互委托收取销售收入；? 相互提供或接受其劳务服务。? 合资合作组建公司；? 相互租赁资产；? 相互提供资金（包括现金和有价证券）和融资贷款；? 相互提供经济担保和抵押；? 相互承担对第三方的债权债务；? 相互签订委托管理方面合同；? 相互提供研究与开发项目技术资料；? 相互购买商标或产品品牌，包括使用特许权；? 在关联公司中兼职的重要岗位管理人员报酬；? 其他关联交易事项。
4. 关联交易价格确定和管理控制
4.1. 关联交易价格的定价原则和定价方法：
4.1.1. 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果
没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则协商确定价格。
4.1.2. 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。
4.1.3. 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
4.1.4. 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率。
4.1.5. 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
4.2. 关联交易价格的管理
4.2.1. 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
4.2.2. 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
5. 关联交易决策控制
5.1. 公司应当事先根据交易金额大小和交易条件办理有关审批手续。关联交易
事项如须报经董事会或股东(大)会批准，之前须得到独立董事的认可。
5.1.1. 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元的关联交易
协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元的关联交易，由公
司负责人批准；相关协议经公司负责人或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。但公司负责人本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
5.1.2. 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000 万元
的关联交易协议，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元至3000 万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司负责人向董事会提交议案，由董事会审议批准。
5.1.3. 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会向股东(大)会提交预案，由股东(大)会审议批准。
5.1.4. 公司为关联方提供担保，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东(大)会审议。
5.2. 董事会、股东(大)会审议关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的董
事、股东和其他当事人应当回避表决，也不得代理其他董事、股东行使表决权。具体参照《公司法》中的关联交易行为规范。
5.3. 公司管理层决定与某一股东关联方发生任何交易业务时，都不得损害其他
股东的合法利益。
5.4. 公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。
6. 关联交易执行控制
6.1. 关联交易的条件特别是价格和收付款条款一经确定，公司各部门应严格按
批准后的交易条件进行交易。公司经营管理层在执行中如因实际情况变化确实需要更改时，必须事先报原审批人或审批机构批准。
6.2. 关联方交易的合同条件及批准资料应在财务部及相关部门共同存档。作为
重要的会计资料，公司财务部和相关部门对关联交易资料应当视同机密资
料保管。
7. 关联交易信息披露控制
7.1. 公司财务部应指定专人负责记录和披露关联交易，财务总监应当对关联交
易的信息披露负责，并定期向董事会报告。
7.2. 公司在每年的财务报告中应当将当年发生的关联交易单独披露，供全体股
东董事审阅。
8. 附则
8.1. 本制度自发布之日起试行。
8.2. 本制度由公司财务部负责解释。