民生证券股份有限公司
关于
漯河利通液压科技股份有限公司
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌
之
挂牌推荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
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声明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“利通科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐券商，刘向涛和张宣扬系具体负责推荐的保荐代表人。本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本股票在精选层挂牌推荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人概况及本次公开发行情况 ...... 3
二、本次发行的股票符合精选层挂牌条件 ...... 7
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 7
四、保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项 ...... 8
五、持续督导期间的工作安排 ...... 9
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 10
七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 10
八、中国证监会和全国股转公司要求的其他内容 ...... 20
九、推荐结论 ...... 22
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、发行人基本情况
| 公司名称 | （中文）漯河利通液压科技股份有限公司 |
| （英文）Luohe Letone Hydraulics Technology Co.,Ltd. | |
| 法定代表人 | 赵洪亮 |
| 注册资本 | 5,200.00万元 |
| 有限公司成立时间 | 2003年4月16日 |
| 股份公司设立时间 | 2014年5月23日 |
| 公司住所 | 漯河经济开发区民营工业园 |
| 经营范围 | 液压成套设备、高中低压橡胶软管及软管组合件、流体连接件、橡胶制品、石油钻采软管及软管连接件、工业软管、橡塑复合软管及软管连接件的生产、研发、销售与服务；流体传动元器件及系统、化工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外）的销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
2、控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东和实际控制人为赵洪亮先生、刘雪苹女士，两人系配偶关系。截至本挂牌推荐书签署日，股东赵洪亮持有公司18,340,000股，占公司股份总额的35.27%、股东刘雪苹持有公司12,214,000股，占公司股份总额的23.49%，夫妻两人合计持有公司30,554,000股，占公司股份总额的58.76%；同时，赵洪亮为公司董事长兼总经理，刘雪苹为公司董事，两人一直对公司的经营决策具有重大影响，公司自设立以来实际控制人未发生变更。赵洪亮，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：411123196811******，现任公司董事长、总经理。
刘雪苹，女，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：411123196903******，现任公司董事。
3、发行人主营业务情况
公司主营业务为液压橡胶软管及软管总成的研发、生产和销售，公司以领先的技术为客户提供适应复杂工业环境要求的液压橡胶软管及软管总成。公司连续多年被中国橡胶工业协会胶管胶带分会评为“胶管十强企业”。公司研发中心获
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得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书，被评为河南省高压橡胶软管工程技术研究中心。公司共参与了胶管行业四项国家标准的起草，现拥有16项国家发明专利和2项实用新型专利，全面掌握了液压橡胶软管的核心技术。
公司产品出口到欧洲、南北美洲、东南亚、俄罗斯、澳大利亚等20多个国家和地区，同时为三一重工、宇通重工、郑煤机、徐工集团、双汇集团、洛阳一拖、山河智能等知名企业配套高性能的液压橡胶软管及软管总成产品，产品广泛应用于工程机械、煤矿机械、化工、石油钻采、食品等行业领域。
4、发行人主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1月—6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额(元) | 436,200,289.28 | 383,367,760.92 | 312,616,629.62 | 259,793,203.73 |
| 股东权益合计(元) | 255,679,713.70 | 243,463,673.18 | 212,402,023.36 | 188,922,523.81 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 255,679,713.70 | 243,463,673.18 | 212,841,820.53 | 189,077,942.71 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 40.88% | 35.77% | 31.38% | 26.70% |
| 营业收入(元) | 133,612,184.40 | 262,448,779.03 | 275,879,336.47 | 217,664,113.84 |
| 毛利率（%） | 32.07% | 33.65% | 29.64% | 32.55% |
| 净利润(元) | 17,455,013.01 | 30,684,719.36 | 23,282,107.58 | 22,480,279.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 17,455,013.01 | 30,583,976.47 | 23,586,225.05 | 22,571,972.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | 16,578,700.80 | 25,092,355.20 | 19,772,010.76 | 19,103,730.81 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 16,578,700.80 | 24,991,612.31 | 20,076,128.23 | 19,195,424.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.94% | 13.38% | 11.74% | 12.69% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 6.59% | 10.93% | 9.99% | 10.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.59 | 0.45 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.59 | 0.45 | 0.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 25,788,224.45 | 32,036,720.36 | 34,043,737.52 | 17,554,219.68 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.44% | 4.08% | 4.04% | 4.06% |
（二）本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
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| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过17,333,334股（全额行使超额配售选择权） 不超过15,072,464股（未考虑行使超额配售选择权） |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 25.00%（全额行使超额配售选择权） 22.47%（未考虑行使超额配售选择权） |
| 定价方式 | 发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | 6.60元 |
| 发行前市盈率（倍） | |
| 发行后市盈率（倍） | |
| 预测净利润（元） | |
| 发行后基本每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | 4.92 |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | 6.94% |
| 发行后净资产收益率（%） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 本次股票发行期间停牌、复牌的时间安排 | |
| 发行方式 | 向网下合格投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会和全国股转系统认可的其他发行方式。 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 |
| 战略配售情况 | |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | （一）发行人控股股东、实际控制人承诺： “1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司股票，也不由公司回购该部分股份；法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，亦将遵守相关规定。 2、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于精选层挂牌公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份 |
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| 情形的，本人将按照相关要求执行。 4、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。” （二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “1、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 2、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于精选层挂牌公司董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。 3、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。” （三）发行人控股股东、实际控制人承诺： “1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司股票，也不由公司回购该部分股份；法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，亦将遵守相关规定。 2、除上述限售期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于精选层挂牌公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。 4、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。” （四）发行人控股股东、实际控制人及相关近亲属根据精选层挂牌相关规定，在审议本次发行人股票公开发行并在精选层挂牌的股东大会股权登记日起2个交易日内申请办理了自愿限售的相关手续并披露了限售公告。 | |
| 募集资金总额 | |
| 募集资金净额 | |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 符合精选层要求的合格投资者 |
| 优先配售对象及条件 | |
| 发行费用概算 |
注：1、每股6.60元系发行底价；2、“发行前净资产收益率”按2020年上半年度加权平均净资产收益率口径计算并披露。
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二、本次发行的股票符合精选层挂牌条件
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
发行人于2015年4月16日在全国股转系统挂牌，2020年5月正式调入新三板创新层，为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）第十五条第一款的规定。本保荐机构认为，发行人市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《分层管理办法》第十五条第二款的规定。
（二）发行人符合《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形
本保荐机构查阅了发行人的审计报告，确认发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元；公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《分层管理办法》第十六条的规定，且不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
截至本推荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项保荐机构承诺：
（一）民生证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本推荐书。
（二）民生证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，民生证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期限
持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
（二）持续督导安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、对挂牌公司和相关信息披露义务人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件，及时督促挂牌公司更正或补充。 |
| 2、督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全并有效执行信息披露制度。 |
| 3、督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 4、督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见； 3、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 4、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 5、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 6、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 7、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、保荐代表人定期对发行人进行实地专项核查； |
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| 事项 | 安排 |
| 3、对挂牌公司董事、监事、高级管理人员、挂牌公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东等相关人员进行至少一次集中培训。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构： | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 冯鹤年 |
| 保荐代表人： | 刘向涛、张宣扬 |
| 联系地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 |
| 电话： | （010）85127999 |
| 传真： | （010）85127940 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
投资者应充分了解资本市场的投资风险及公司所披露的风险因素，
（一）市场竞争的风险
公司所属的橡胶制品行业属于发展较为稳健的基础工业行业，随着工程机械、能源矿山、化工、轨道交通、食品等下游工业领域技术的提高和需求的快速增长，公司所属行业的竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业主要为跨国集团，其凭借自身多年的品牌、技术和资金优势，不断拓展国内业务范围，行业内中小企业则通过差异化竞争，也在强化自身竞争优势。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争加剧时处于不利地位，则可能对公司未来业绩产生不利影响。
（二）行业政策波动风险
橡胶制品行业是国家政策支持和鼓励发展的行业之一。2017年2月4日，国家发展改革委员会同科技部、工信部、财政部等有关部门修订发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），将“耐热、耐蚀、耐磨损功能橡胶，特种橡胶材料，氟橡胶、硅橡胶，热塑性弹性体、新型反式丁戊共聚橡胶
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等其他橡胶材料”等高品质合成橡胶及“高效密封剂、密封胶和胶带”等高性能密封材料列入战略新兴产业重点产品和服务指导目录。公司主要通过采购丁苯橡胶、丁腈橡胶等橡胶原材料制作混炼胶并运用于各类高、中、低压液压橡胶软管等公司主营产品，政策红利对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，若国家对橡胶制品行业的扶持政策未来发生不利变化，可能对公司的经营产生不利影响。
（三）原材料供应风险
公司生产所需的原材料主要包括钢丝、橡胶、炭黑等。报告期内，公司主营业务成本中原材料占比较高，因此，原材料价格上涨会对公司产品成本造成较大影响。虽然公司生产所需主要原材料属于大宗商品且在市场上易于获取，公司可以凭借自身规模优势及通过比价择优建立多重原材料供应渠道来降低原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（四）经营业绩下滑的风险
公司的主营业务为液压橡胶软管及软管总成的研发、生产和销售。2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年度，公司营业收入分别为21,766.41万元、27,587.93万元、26,244.88万元及13,361.22万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,257.20万元、2,358.62万元、3,058.40万元及1,745.50万元。公司经营业绩与下游市场景气度密切相关，公司主要客户为工程机械、煤矿机械、化工、石油钻采、食品等领域的国有或民营企业，若下游市场客户需求显著下降，公司未能通过开发新产品来拓展业务，将对公司的经营状况、营业收入及营业利润产生重大影响，可能存在经营业绩下滑的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
2017年8月经过主管部门复审，公司继续获得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201741000319，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及实施条例第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，故2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
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公司享受15%的所得税优惠税率。2020年公司已启动高新技术企业资格的复审申报工作，根据公司目前实际情况判断本次复审通过的可能性较高，若公司未来不能顺利通过高新技术企业资格复审，则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险，届时适用的企业所得税税率将会上升至25%，对公司的盈利能力、现金流量产生一定影响。
（六）出口退税率下调风险
国家对出口外销业务实行出口退税政策。报告期各期，公司主要产品的出口退税率随国家出口退税政策的变化发生过变动，在公司目前的销售结构下，如果国家出口退税的相关政策或出口退税率发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）汇率变动风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年度，公司外销收入分别为8,405.05万元、11,779.76万元、9,900.93万元及4,681.02万元，占当期公司营业收入的比例分别为38.61%、42.70%、37.73%和35.03%。公司与国际客户之间主要以美元、欧元进行计价和结算，由于产品外销订单签订与交付存在时间差以及部分客户的货款结算存在信用账期，汇率变动将对公司盈利造成一定影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为70.28万元、-143.61万元、-63.21万元和-16.68万元，存在一定波动。若未来人民币对美元、欧元等其他外币的汇率在短期内发生较大波动，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（八）应收账款余额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年上半年末，公司应收账款余额分别为5,587.37万元、6,851.06万元、7,170.12万元及7,879.37万元，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的资金成本。尽管公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，可能导致公司应收账款发生坏账或延长应收账款收回周期，对公司持续盈利能力造成不利影响。
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（九）存货风险
公司注重存货的风险管控，尽可能加快存货周转速度以减少库存，2017年至2020年上半年，公司存货周转率分别为2.64、3.31、3.22及1.44，存货周转速度相对平稳。但是，公司存货金额总体较大，截至2020年6月30日，存货账面价值为7,129.16万元，占流动资产比例为41.29%。如果产品价格短期内快速下降，可能导致存货可变现净值低于成本价，存货存在跌价损失的风险。
（十）核心技术失密的风险
随着胶管行业的快速发展和竞争加剧，行业内企业对胶料配方、炼胶技术、胶管设计等方面的人才需求将逐步增加。作为高新技术企业，公司拥有的胶料配方、胶管制作工艺、专利技术和人才是公司核心资源。在新技术开发过程中，客观上存在因重要技术人才流失而造成的技术失密风险。为保护核心技术，公司通过与相关技术人员签订协议、规范研发过程管理、建立并完善技术秘密管理制度、申请专利权等措施防止核心技术泄密。若上述措施未能有效执行，一旦重要技术人员离开公司或泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
（十一）新技术和新产品研发风险
随着客户对胶管产品技术要求的不断提升，公司需持续不断的进行技术升级和新产品研发，以适应不断变化的市场需求。若公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，研发出符合市场需求的新产品，或公司对产品和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整新技术和新产品研发方向，或已研发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司经营产生不利影响。
（十二）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金主要投向为“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。
公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但对项目经济效益的分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求
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出现较大变化且公司未来不能有效拓展市场，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
（十三）募投项目产生的折旧等费用支出导致盈利下降的风险
募投项目建成后，公司将新增大量固定资产，固定资产的折旧将随之增加。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧等费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧等费用支出的增加将可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（十四）净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将可能出现短期内下降的风险。
（十五）实际控制人不当控制的风险
公司控股股东、实际控制人为赵洪亮先生及刘雪苹女士，两人系配偶关系。其中，赵洪亮先生持有公司35.27%股份，刘雪苹女士持有公司23.49%股份，赵洪亮先生及刘雪苹女士合计持有公司58.76%股份，股权相对集中。公司实际控制人赵洪亮先生担任公司董事长兼总经理、实际控制人刘雪苹女士担任公司董事，两人在公司经营决策、人事、财务管理上可施予重大影响。如果公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能对公司经营管理造成不利影响。
（十六）人力资源风险
随着公司经营规模的不断扩大以及募集资金项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员都将得到进一步扩充，对公司的管理及经营带来一定挑战。如果公司管理层不能有效统筹协调以适应公司内外部环境的变化，或公司核心人员出现违反保密、竞业禁止等规定，可能会对公司业务的持续扩张和稳定经营造成不利影响。
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（十七）国际贸易摩擦风险
在中国经济高速发展和经济全球化的背景下，中国与全球各主要经济体的交流更加密切、国际贸易额不断放大，但中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间在政治、经济、文化、外交政策等方面存在差异，随着后危机时代欧美等发达国家尤其是美国贸易保护主义抬头的影响，国际贸易摩擦再所难免。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年度，公司橡胶液压软管等产品境外销售金额分别为8,405.05万元、11,779.76万元、9,900.93万元及4，
681.02万元。受中美贸易摩擦影响，公司2019年境外销售金额有所减少，未来境外销售区域有关国家若与中国发生贸易摩擦，将会给公司经营业绩带来一定的风险。
（十八）发行失败风险
公司于2020年5月19日召开了第三届董事会第一次会议，于2020年6月4日召开了2020年第三次临时股东大会，审议并通过本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案，确定本次股票发行价格不低于每股
6.60元。公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，加强与投资者沟通，使投资者充分了解公司前景及投资价值，并紧密跟踪投资者动态。但若当前宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行失败的风险。
（十九）利通欧洲未履行发改委备案手续风险
公司2015年设立利通欧洲以及2016年利通欧洲股权结构变化时，未按《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）的规定在河南省发展和改革委员会办理备案手续，存在程序上的瑕疵。
公司由于投资利通欧洲未在河南省发展和改革委员会办理备案手续，存在被责令停止项目实施（如责令关闭或撤销）及相关责任人员被移交或提请有关机关依法追究相关法律责任的风险。
（二十）工业管产品市场开拓风险
公司介入工业管业务领域时间较短，市场开拓、渠道建设、客户导入及维
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护等方面需要一定的时间积累和资源投入，尤其在进入部分类别工业管（如石油钻采软管等）下游大型客户的供应商名录方面，公司需要经过复杂的认证步骤和苛刻的资格评估。在上述工业管产品市场开拓过程中，若公司工业管产品未能得到客户的充分认可或未能及时进入下游客户的供应商体系或进入时间较长，则可能对工业管产品的市场开拓带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（二十一）毛利率下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年，公司产品综合毛利率分别为32.55%、29.64%、33.65%及32.07%，整体波动幅度不大。随着本次募投项目“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”的达产，公司液压橡胶软管、工业管产品的产能和产量将进一步提升，为进一步抢占市场份额，在保持合理利润的情况下，公司可能采取降价措施消化新增产能，可能导致公司产品的毛利率下降。
另外，主机配套厂商客户是公司核心和战略客户，其采购规模一般相对较大，系公司市场开拓的战略重心。由于在与主机配套厂商合作中，公司的定价话语权相对较弱，主机配套厂商的销售毛利率低于其他客户，因此随着主体配套厂商客户销售占比的提高，公司产品毛利率亦存在下降的风险。
（二十二）房屋及建筑物风险
1、公司部分房产及建筑物未取得产权证书的风险
截至本公开发行说明书出具日，公司尚未取得产权证书的房屋及建筑列示如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（m?） | 用途 |
| 1 | 员工食堂 | 砖混结构 | 1,722.00 | 员工就餐 |
| 2 | 外贸仓库 | 钢结构 | 1,116.00 | 临时仓库 |
| 3 | 橡胶结构件厂房（含仓库） | 钢结构 | 963.20 | 临时仓库 |
| 480.00 | 尚未投产产品临时试产 | |||
| 合计 | 4,281.20 | — | ||
上述房屋及建筑物均位于公司拥有的漯国用（2014）第004255号、豫（2019）漯河市不动产权第0028483号地块，系公司通过自建方式取得，占公司目前已建成房屋建筑总面积比例约为6.79%，上述房屋及建筑物正在办理房产产权确权
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手续。
由于公司已使用上述未取得产权证书的房产及建筑物，不能排除安全、消防、环保方面存在的风险，存在未能办理完成产权证书且被政府主管部门责令拆除并给予行政处罚的风险。
2、公司部分租赁房屋未办理租赁备案的风险
公司及子公司租赁了部分房产用于开展业务，其中部分租赁房产未按规定履行房产租赁备案手续。公司的子公司所租赁的境外房产无需办理租赁备案手续；公司及其子公司目前正在就境内房产租赁备案事项与出租方进行积极沟通，公司及其子公司如不办理租赁备案，虽然不会对公司生产经营产生重大影响，但存在被政府主管部门限期改正或处以罚款的风险。
3、公司多处房产被抵押用于取得银行借款的担保风险
公司因生产经营需要向银行借款，并以自有房产、土地提供抵押担保。若公司生产经营发生严重困难，不能及时归还银行借款，则公司已抵押的房产及建筑物作为银行债权的担保物，存在被银行强制执行的风险。
（二十三）借款、倒贷及转贷事项风险
1、借款、倒贷事项风险
发行人2018年、2019年存在向个别股东及员工借款用于支付土地出让保证金或银行贷款倒贷的情形。其中，2018年借款系发行人购买土地需要临时支付大额土地出让保证金，由于短期内现金流紧张，因此向个别股东、员工借款用于支付土地出让保证金，短期内即已归还；2019年借款系发行人部分银行贷款到期时，发行人资金存在缺口，临时向个别股东、员工借款用于归还到期贷款，续贷资金到位后，即及时归还了前述借款。前述行为反映了发行人资金管理缺乏统筹安排，发行人未来若不能合理规划资金使用安排，则可能对正常的生产经营造成影响。
2、转贷事项风险
为满足贷款银行受托支付的要求，报告期内，公司存在受托支付累计金额高于采购累计金额的情况下，通过供应商等企业取得银行贷款的情形。
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虽然涉及转贷的银行借款已全清偿，但公司内控机制的有效执行及转贷导致的责任风险仍需要持续关注。
（二十四）环保合规风险
公司主营业务产品为液压橡胶软管及软管总成，在主营业务产品生产过程中主要产生的污染物为废气、废水、危废和普通固废。2019年12月，公司因在现场生产中环保设备未开启（UV光解），存在刷漆、焊接且没有污染防治措施，新增生产线等环保违法行为，漯河经济技术开发区建设和环保局（以下简称“环保局”） 出具了《行政处罚决定书》（漯开环罚决字〔2019〕26号），对公司作出“停止生产、立即整改、取缔刷漆、焊接临时补救点，并处以罚款41万元人民币”的行政处罚，并对主要负责人王斗以逃避监管违法排污为由作出行政拘留5日的行政处罚。
公司重视此次环保处罚并及时配合环保局对公司相关问题进行整改，具体采取如下整改措施：1、公司相关生产线立即停止生产，整改未达到要求之前不准开机；2、立即成立环保消防安全办公室，由总经理牵头，环保消防安全办公室、设备管理部联合组织，各部门/车间共同参加，对所有环保设施进行设备排查，列出整改项目、整改内容，制定整改实施方案；3、整修所有污染防治设施，确保设备能够运行正常；4、立即取缔临时刷漆、焊接、切割点，并对现场进行清理；5、及时缴纳了全部罚款。公司2019年12月16日通过了环保局的整改验收。虽然发行人制定和实施了《环境保护管理制度》、《污染物处理制度》等环保相关制度，建立了完善的内部环境保护及污染处理机制，但若公司因管理不到位等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，从而对生产经营产生不利影响。
（二十五）关联方资金拆借风险
铂世利公司系公司持有10%股权的参股公司，系公司关联方。公司自设立以来与铂世利公司发生过两笔资金拆借，其中一笔资金拆借行为发生于2013年，该笔借款已于2016年全部归还公司；另一笔资金拆借行为发生于2017年，系公司参与铂世利公司增资缴纳增资款时发生，该笔拆借资金已转为公司对铂世利的实缴注册资本。
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上述关联方资金拆借系公司管理不规范、对关联交易事项审批决策和信息披露制度理解不到位导致，若公司未来违规发生关联方资金拆借，则有可能受到主管部门的处罚，同时对公司生产经营造成不利影响。
（二十六）本次募投项目不能顺利实施或实施后新增产能不能有效利用的风险
公司本次募集资金投资项目“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”将为公司新增年产3,000万米液压胶管及1,000万米工业管的生产能力。公司结合自身拥有的产品技术研发能力、下游客户群结构、自身业务发展规划等因素以及对胶管行业未来发展趋势、市场容量的判断，认真分析、设计并规划了本次募投项目。
本次募投项目需要一定建设周期且需投入大量建设资金，若本次募投项目不能顺利实施或项目实施完毕后，新增产能由于下游市场需求减少、公司未能及时把握市场需求的变化等因素未能按照规划得到有效利用，会导致公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目投资回报产生不利影响。
（二十七）新冠病毒疫情对公司生产经营影响的风险
2020年1月以来，新冠病毒疫情在我国蔓延。受新冠病毒疫情影响，公司开工时间推迟，上述情况对公司的采购、生产及销售等经营活动均产生了一定影响。公司出口约占营业收入40%，主要出口国家和地区为欧洲、南北美洲、东南亚、俄罗斯、澳大利亚等，受海外疫情的影响，公司2020年上半年出口业务整体放缓。
公司高度重视并密切关注疫情发展动向，积极响应各级政府对新冠病毒疫情管控的要求，防止疫情传播，有效保障员工的健康与安全。2020年2月中旬，公司开始逐步复工复产，目前国内疫情已经得到有效控制，公司生产经营活动已趋于正常。2020年1-6月，在海外疫情严峻的形势下，液压橡胶软管的出口均受到冲击，公司出口业务收入下降。受海外疫情影响，尤其是秋冬季以来，部分国家疫情的反复，海外物流运输、客户正常经营及收货等后续交付环节难度增大，同时进口国对进口产品检验检疫更加严格，可能会在不同程度上影响公司部分在手订单的交付。公司积极抓住国内市场机遇，加大了产品的国内市
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场营销力度，国内订单量较去年同期增长，有效缓解了疫情对公司经营业绩的负面影响。
然而，当前疫情已在全球其他国家和地区爆发，其持续时间及影响范围尚无法估计。若国内疫情出现反复、持续甚至加剧或者国外疫情进一步加剧，则有可能对公司生产经营、产品的交付、订单的转化等产生重大不利影响，从而影响公司的盈利水平。
八、中国证监会和全国股转公司要求的其他内容
（一）关于承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的关于所持公司股份锁定的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺等相关承诺，访谈了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员，确认其出具的相关承诺均为真实意思的表示。发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关情况进行了核查。经核查，发行人股东中无私募投资基金。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了发行人出具的填补即期回报措施，董事、高级管理人员出具的填补即期回报措施的承诺，访谈了发行人控股股东、董事及高级管理人员，确认其出具的上述承诺均为真实意思的表示。发行人及董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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（四）关于是否具备持续经营能力的核查结论
利通科技主要从事液压橡胶软管及总成的研发、生产和销售，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，利通科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月扣非后归属于母公司股东净利润分别为19,195,424.59元、20,076,128.23元、24,991,612.31元及16,578,700.80元，利通科技具有持续经营能力。
（五）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
本保荐机构在本次利通科技向不特定合格投资者公开发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（六）关于漯河利通液压科技股份有限公司不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的专项核查意见
1、利通科技聘请民生证券股份有限公司作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构和主承销商。
2、利通科技聘请北京海润天睿律师事务所作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的律师。
3、利通科技聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的审计及验资机构。
上述中介机构均为本次利通科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌依法需聘请的证券服务机构，除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，利通科技除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（七）关于本次发行发行人股东公开发售股份的核查意见
本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售股份的情形。
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九、推荐结论
漯河利通液压科技股份有限公司申请其股票在精选层挂牌符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在精选层挂牌的条件，同意推荐发行人股票在精选层挂牌。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于漯河利通液压科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之挂牌推荐书》之签字盖章页）
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杨卫东 年 月 日
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