民生证券股份有限公司
关于漯河利通液压科技股份有限公司
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之
战略投资者的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“利通科技”、“发行人”或“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）申请文件已于2020年12月18日经全国中小企业股份转让系统挂牌委员会2020年第31次会议审议通过，并于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕184号文核准同意。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令【第161号】）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（股转系统公告〔2020〕63号，以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕65号，以下简称“《管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕140号，以下简称“《实施细则》”）及《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（中证协发〔2020〕69号，以下简称“《承销业务规范》”）等有关规则，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）对漯河利通液压科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的战略投资者选取标准、配售资格、禁止性情形等进行了核查，出具本核查报告。
一、本次发行战略配售投资者基本情况
（一）战略配售数量
本次初始发行股份数量1,507.2464万股，发行后总股本为6,707.2464万股，占发行后总股本的22.47%（超额配售选择权行使前）。发行人授予民生证券不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,733.3333万股，发行后总股本扩大至6,933.3333万股，本次发行数量占发行后总股数的25%（超额配售选择权全额行使后）。本次发行战略配售发行数量为301.4492万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
（二）战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行向漯河经济开发区投资发展有限公司（以下简称“漯河经开投”）、北京德达宝盛科技有限公司（以下简称“德达宝盛”）进行战略配售。
本次发行的战略配售投资者承诺认购金额及锁定期安排情况如下：
| 序号 | 名称 |
| （万元） |
| 限售期安排 | ||
| 1 |
漯河经济开发区投资发展有限公司 1,716.00
个月
| 2 |
北京德达宝盛科技有限公司 273.57
个月
| 合计 | 1,989.57 | - |
注：上表中“限售期安排”指自获配股票在精选层挂牌之日起6个月。
1、战略配售对象基本情况
（1） 漯河经开投
通过查询国家企业信用信息公示系统网站、查阅漯河经济开发区投资发展有限公司提供的《营业执照》、公司章程等文件，漯河经济开发区投资发展有限公司目前的基本情况如下：
漯河经济开发区投资发展有限公司
| 企业名称 | 统一社会代码 |
91411100664670779X
有限责任公司
| 类型 | 法定代表人 |
张煜
80000万人民币
| 注册资本 | 成立日期 |
2007年07月19日
漯河经济技术开发区人民路东段闽豫建材城
| 主要经营场所 |
| 营业期限自 |
2007年07月19日
长期
| 营业期限至 | ||
| 经营范围 |
一般项目：基础设施建设与经营管理，土地开发与经营管理，标房建设与经营管理，参与投资的国有资产的经营管理；建筑材料批发零售；沥青销售；房屋租赁；广告牌租赁；劳务派遣；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
主承销商核查了漯河经开投提供的《营业执照》及公司章程，其不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
漯河经开投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例（%） |
1 漯河经济技术开发区管理委员会 800,000,000 100
800,000,000 100
经核查，漯河经开投实际控制人为漯河经济技术开发区管理委员会。
（2）德达宝盛
合计企业名称
北京德达宝盛科技有限公司
| 企业名称 | 统一社会代码 |
911101083355362297
有限责任公司（自然人投资或控股）
| 类型 | 法定代表人 |
刘克江
1000万元
| 注册资本 | 成立日期 |
2015年04月02日
北京市海淀区万柳中路11号4层4-031号
| 住所 |
| 营业期限自 |
2015年04月02日
2045年04月01日
| 营业期限至 | ||
| 经营范围 |
技术开放、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售自行开放的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和限制类项目的经营活动。）主承销商核查了德达宝盛提供的《营业执照》及公司章程，其不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
德达宝盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例（%） |
1 刘克江 8,000,000 802 刘矽元 2,000,000 20
10,000,000 100
经核查，德达宝盛实际控制人为刘克江。
2、与发行人和主承销商的关联关系
截至本核查报告出具日，漯河经开投、德达宝盛与利通科技均不存在关联关系，也亦与主承销商均不存在关联关系。
3、参与战略配售的认购资金来源
主承销商核查了漯河经开投、德达宝盛出具的承诺函和资产规模证明文件，漯河经开投、德达宝盛的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议中承诺的认购资金，用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
4、与本次发行相关的承诺
根据《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，漯河经开投、德达宝盛分别就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（2）为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；
（3）参与战略配售所用资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投
资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
（4）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，包括
但不限于：①发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；②主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；③股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；④发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；⑤除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股
票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
⑥其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）获得本次配售的股票持有期限为自本次发行的股票在精选层挂牌之日
起 6 个月。限售期满后，减持适用中国证监会和全国股转公司关于股份减持的有关规定；
（7）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反
法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议/公司章程等文件规定应当终止的情形。
（8）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获
配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）与发行人及主承销商不存在关联关系；
（10）同意遵守并符合中国证监会、全国股转公司、中国证券业协会制定的
相关规定。
（三）战略投资者配售协议
发行人分别已与漯河经开投、德达宝盛签署《漯河利通液压科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略投资者配售协议》”）；本次发行中，漯河经开投、德达宝盛同意发行人和主承销商以最终确定的本次发行价格向其进行配售，配售股数等于其获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整。漯河经开投、德达宝盛承诺最终认购的股票数量以发行人和主承销商发布的有关配售结果的公告文件为准。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、参与对象
参与本次发行的战略配售对象为漯河经开投、德达宝盛，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，并认可发行人长期投资价值。无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资
者安排。
2、参与规模
漯河经开投、德达宝盛将分别按照承诺金额1,716.00万元、273.57万元认购发行人本次公开发行的股票。本次发行价格为6.6元/股，配售股数等于其获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整，但不超过本次初始发行规模1,507.2464万股的20%，即301.4492万股。
3、配售条件
漯河经开投、德达宝盛分别已与发行人签署配售协议，不同时参与网上发行，并承诺最终认购的股票数量以发行人和主承销商发布的有关配售结果的公告文件为准。
漯河经开投、德达宝盛承诺使用来源合法的自有资金参与股票配售，且符合该资金的投资方向；同时承诺其为获得配售股票的实际持有人，不接受他人委托或者委托他人参与股票配售。
4、锁定期限
漯河经开投、德达宝盛承诺获得本次配售的股票锁定期为自本次发行的股票在精选层挂牌之日起 6 个月。在锁定期内，漯河经开投、德达宝盛不会通过任何直接或间接形式转让获配股票，也不会就获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制，但法律、法规另有规定的除外。
（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略配售投资者筛选的原则是：参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过10 名。
经核查，本次发行的战略配售对象系具有良好市场声誉和影响力、较强资金实力的企业，并认可发行人长期投资价值，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；且符合本次发行对战略投资者参与规模、配售条
件和限售期限进行的约定。主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定，漯河经开投、德达宝盛参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、是否存在禁止性配售情况核查
根据发行人及本次发行战略投资者漯河经开投、德达宝盛提供的相关承诺函及《战略投资者配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入战略投资者；
3、股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理
的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
5、除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭
方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、保荐机构（主承销商）的核查结论
1、保荐机构（主承销商）对漯河经开投、德达宝盛的《公司章程》、《战
略投资者配售协议》等文件进行核查，本次发行的战略投资者均为依法设立并合法存续的法律主体，战略配售的基本情况符合《管理细则》、《承销业务规范》的相关规定。
2、本次发行共2名战略投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售发行
数量为301.4492万股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的20%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。（即不超过本次公开发行数量的20%）,符合《管理细则》关于参与战略投资者不得超过10 名，公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。
3、漯河经开投、德达宝盛承诺获得本次配售的股票持有期限为自本次发行
的股票在精选层挂牌之日起6个月。限售期届满后，上述投资主体对获配股份的减持按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定执行。战略投资者参与战略配售认购股票的限售期符合《管理细则》第三十二条的规定，合法有效。
4、发行人的本次发行战略配售不存在《管理细则》第三十五条规定的禁止
性情形，也不存在《管理细则》及《承销业务规范》规定的其他禁止性情形。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次发行战略投资者为依法设立并合法存续的法律主体；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》、《承销业务规范》等法律法规规定；漯河经开投、德达宝盛符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向漯河经开投、德达宝盛配售股票不存在《管理细则》第三十五条规定的禁止性情形；战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的《战略投资者配售协议》合法有效；本次发行的战略投资者均已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于漯河利通液压科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日