证券代码：002255 证券简称：*ST海陆 公告编号：2021-003
苏州海陆重工股份有限公司关于2021年度为广州拉斯卡工程技术有限公司
提供担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日召开第五届董事会第十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》，该议案主要内容如下：
为满足合并报表范围内公司广州拉斯卡工程技术有限公司（以下简称“广州拉斯卡”）日常业务经营需要，同意公司在其有效的授信额度范围及期限内，为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），担保额度不超过人民币6,000万元。RaschkaHolding AG（持有广州拉斯卡100%股权，公司持有其51%股权）其他股东为上述担保事项向公司提供股权质押反担保。
本次担保额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至2021年12月31日。董事会提请授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据各方签订的具体合同办理，不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法律法规规定，该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议。
二、2021年度担保额度预计情况
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
苏州海陆重工股份有限公司
| 苏州海陆重工股份有限公司 | 广州拉斯卡工程技术有限公司 | 51%（注） | 124.31% | 0 | 6,000万元 | 2.18% | 否 |
注：公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权，具体见“三、被担保人基本情况”股权结构图。
三、被担保人基本情况
公司名称：广州拉斯卡工程技术有限公司注册资本：叁佰万元（美元）类型：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：2009年01月23日法定代表人：Felix Bernhard Wyss住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼一楼X1069（仅限办公用途）（WB）
经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权。广州拉斯卡与公司股权结构关系如下图：
51%
100%
100%
截止2019年12月31日，该公司的资产总额5,727.17万元、负债总额8,143.67万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产-2,416.5万元、营业收入
苏州海陆重工股份有限公司
Raschka Holding AG
Raschka Holding AGRaschka Engineering AG
Raschka Engineering AG广州拉斯卡工程技术有限公司
4,499.66万元、利润总额-618.27万元、净利润-546.73万元。（以上数据经审计）
截止2020年9月30日，该公司的资产总额10,987.79万元、负债总额13,658.75万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产-2,670.95万元、营业收入12,219.53万元、利润总额-254.45万元、净利润-254.45万元。（以上数据未经审计）
广州拉斯卡工程技术有限公司不属于“失信被执行人”。
四、担保协议的主要内容
公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），担保额度不超过人民币6,000万元。
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由各方协商确定。
五、反担保主要内容
持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对上述开具保函担保事项提供股权质押反担保，具体内容以签署的《股权质押反担保合同》为准。
六、董事会意见
1、上述担保事项是为满足广州拉斯卡日常业务经营需要，由公司为其承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函。
2、广州拉斯卡经营稳定，订单充足，具备相应的偿债能力，风险可控。
3、为降低担保风险，保障追索权益，持有广州拉斯卡100%股权的RaschkaHolding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保。
4、本次事项符合公司整体利益，不会对公司及广州拉斯卡的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
七、独立董事意见
公司为广州拉斯卡提供的担保是为了满足其业务发展的需要。目前，广州拉斯卡经营稳定，订单充足，总体财务状况稳定。在实际担保发生或签署担保协议时，持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保，相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
综上，我们同意上述对外担保预计事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外提供担保额度为20,000万元，实际发生担保总额0万元（尚余罚息219.52万元）。本次为广州拉斯卡担保事项发生后，公司对外提供担保额度为26,000万元，占2019年度经审计净资产的比例为13.74%。
本公司对原控股子公司宁夏江南集成科技有限公司提供的连带责任保证担保金额10,000万元（本金已于2020年5月3日偿还完毕），尚余罚息219.52万元，公司已向债权方银行提交罚息减免申请。除此以外，公司无其他逾期担保，不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2021年1月29日