公告编号：2021-011证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年1月27日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次临时股东大会的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共10人，持有表决权的股份总数56,053,300股，占公司有表决权股份总数的81%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事6人，出席4人，董事何正宇先生、张弘先生因在外地缺席；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于提名WANG LEI先生为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
| WANG LEI先生简历为：WANG LEI，男，1982年10月出生，澳大利亚籍，本科学历。2017年取得上海证券交易所独立董事资格证书。主要工作经历为：2006年9月至今在普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司任职，现任并购部业务总监。WANG LEI先生间接持有公司0.7949%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。WANG LEI先生不属于失信联合惩戒对象。 |
2.议案表决结果：
同意股数56,053,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（二）审议通过《关于提名王竞达女士为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
无。
为进一步完善公司的治理结构，强化公司科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名王竞达女士为公司独立董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
| 王竞达女士的简历为：王竞达，女，1972年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授职称，为中国注册会计师非执业会员。主要工作经历为：1997年7月至今在首都经济贸易大学财政税务学院任职,现任教授及副院长职务；自2020年10月起任河北冀衡药业股份有限公司独立董事；2017年9月至今担任中国资产评估协会理事、2018年10月至今担任北 |
2.议案表决结果：
同意股数56,053,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
京资产评估协会专家委员会委员、2019年9月至今担任为深圳先行示范区建设财会专家库专家、2019年10月至今担任中国企业财务管理协会常务理事。王竞达女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。王竞达女士不属于失信联合惩戒对象。
无。
（三）审议否决《关于提名徐一兵先生为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
无。
为进一步完善公司的治理结构，强化公司科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名徐一兵先生为公司独立董事。上述独立董事的任期为：自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
| 徐一兵先生的简历为：徐一兵，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；徐一兵先生为执业律师，并于2008年8月取得上海证券交易所上市公司独立董事任职资格。主要工作经历为：2006年10月至2008年7月为北京市建元律师事务所上海分所合伙人律师、2008年8月至2014年12月为北京大成（上海）律师事务所高级合伙人律师、2015年12月2018年1月为北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人律师、2018年4月至今为上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师、2017年9月至今担任浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事职务。徐一兵先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。徐一兵先生不属于失信联合惩戒对象。 |
2.议案表决结果：
同意股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数56,053,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（四）审议通过《关于制定公司<独立董事工作制度>的议案》。
1.议案内容：
无。
为进一步完善惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）的治理结构，加强公司内控管理体系建设，强化科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟制定公司《独立董事工作制度》，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2021-003）。
2.议案表决结果：
同意股数56,053,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为进一步完善惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）的治理结构，加强公司内控管理体系建设，强化科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟制定公司《独立董事工作制度》，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2021-003）。无。
（五）审议通过《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
1.议案内容：
无。
为进一步完善惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）的董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，保证董事、监事及高级管理人员履行其相应职责及任务，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2021-004）。
2.议案表决结果：
同意股数56,053,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0%。
3.回避表决情况
（六）审议通过《关于公司拟向南京银行股份有限公司上海分行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
无。具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2021-005）。
2.议案表决结果：
同意股数13,800,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2021-005）。股东惠利环氧树脂有限公司、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、游仲华先生作为关联方回避表决。
（七）审议通过《关于提名邓学敏先生为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
股东惠利环氧树脂有限公司、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、游仲华先生作为关联方回避表决。
公司董事会原提名的独立董事徐一兵先生因个人原因不能担任公司独立董事职务。
公司于2021年1月16日收到持有公司58.50%股份的股东惠利环氧树脂有限公司的临时提案：为进一步完善惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）的治理结构，强化公司科学决策程序，促进公司规范运作，惠利环氧树脂有限公司提名邓学敏先生为公司独立董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
邓学敏先生的简历为：邓学敏，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。邓学敏先生为执业律师，并于2014年4月取得上海证券交易所上市公司独立董事任职资格。主要工作经历为：2012年2月至2015年8月为上海市锦天城律师事务所律师、2015年8月至今为北京炜衡（上海）律师事务所律师，现任高级合伙人律师、执委会委员。邓学敏
2.议案表决结果：
同意股数56,053,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
先生持有公司0%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。邓学敏先生不属于失信联合惩戒对象。无。
三、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
无。姓名
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| WANG LEI | 独立董事 | 任职 | 2021年1月27日 | 2021年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
| 王竞达 | 独立董事 | 任职 | 2021年1月27日 | 2021年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
| 邓学敏 | 独立董事 | 任职 | 2021年1月27日 | 2021年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
| 徐一兵 | 独立董事 | 任职 | 2021年1月27日 | 2021年第一次临时股东大会 | 审议未通过 |
四、备查文件目录
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年1月28日