证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-013
浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”、“上市公司”、
“目标公司”）控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）拟向南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）转让万盛股份5,000万股流通股股份（占公司截至当前总股本的14.42%）（以下简称“本次转让”）。同时，上市公司正在筹划非公开发行股票事宜，南钢股份拟现金认购上市公司非公开发行股份7,700万股（以下简称“本次发行”，“本次转让”及“本次发行”，以下合称为“本次交易”）。
本次权益变动前，万盛投资持有上市公司9,901.98万股普通股，占公司截至当前总股本的28.57%，为上市公司的控股股东；公司实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。本次转让股份过户及本次发行完成之前，公司实际控制人未发生变动。
2、上市公司正在筹划非公开发行股票事宜。公司本次非公开发行股票的数量不超过7,700万股（含7,700万股），将全部由南钢股份认购，募集资金总额不超过157,311万元。若本次发行完成且协议转让股份过户完成，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，上市公司控股股东将由万盛投资变更为南钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。
3、本次转让所涉协议生效后尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行程序后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。前
述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司分别于2020年11月18日、2020年12月4日召开第四届董事会第十次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。本次发行尚未经公司股东大会审议，后续实施情况存在不确定性；本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；本次发行尚需取得中国证监会的核准。上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2021年1月27日，公司股东万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）与南钢股份签署了《股份转让协议》，约定万盛投资将其持有的公司5,000万股股份（对应公司总股本的14.42%）转让给南钢股份。现将本次转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的具体事项公告如下：
一、协议各方介绍
（一）转让方
转让方基本情况如下：
| 公司名称 | 临海市万盛投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331082557527002W |
| 法定代表人 | 高献国 |
| 注册地址 | 临海市柏叶西路与立发路转角 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2010年6月18日 |
| 经营范围 | 投资业务，化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品、烟花爆竹、药品、民用爆炸物品、监控化学品外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至当前，万盛投资直接持有万盛股份9,901.98万股股份，占公司总股本的28.57%。
（二）受让方
受让方基本情况如下：
| 公司名称 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000714085405J |
| 法定代表人 | 黄一新 |
| 注册地址 | 江苏省南京市六合区卸甲甸 |
| 总股本 | 614,620.60万股（截至2020年12月31日） |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 股份上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 南钢股份 |
| 股票代码 | 600282 |
| 成立日期 | 1999年3月18日 |
| 经营范围 | 一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构：南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌，其股权及控制关系如下图所示：
（三）万盛投资主要决策人
万盛投资主要决策人高献国、周三昌、高峰三人亦作为合同主体，与转让方、受让方共同签署了《股份转让协议》。高献国、周三昌、高峰三人基本情况如下：
1、高献国
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年职业职务情况 | 控制核心企业及业务情况 |
| 高献国 | 男 | 中国 | 浙江省临海市古城街道**** | 万盛投资董事长、经理；万盛股份董事长等 | 万盛投资，主营投资、化工原料及化工产品；万盛股份主营磷系阻燃剂生产 |
2、周三昌
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年职业职务情况 | 控制核心企业及业务情况 |
| 周三昌 | 男 | 中国 | 浙江省临海市古城街道**** | 万盛投资董事；万盛股份董事、总经理、财务负责人等 | 万盛投资，主营投资、化工原料及化工产品；万盛股份主营磷系阻燃剂生产 |
3、高峰
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年职业职务情况 | 控制核心企业及业务情况 |
| 高峰 | 男 | 中国 | 浙江省临海市古城 | 万盛投资董事；万盛股份副董事长、副总经理 | 万盛投资，主营投资、化工原料及化工 |
| 街道**** | 产品；万盛股份主营磷系阻燃剂生产 |
二、《股份转让协议》的主要内容
就本次转让，2021年1月27日，南钢股份与万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌和高峰）共同签署了《股份转让协议》。以下部分按照《股份转让协议》部分条款进行直接摘录，若出现歧义矛盾情况，以协议全文为准。
2.标的及价格
2.1.转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司5,000 万股股份，以23.73元/股的价格转让给受让方。本次交易总价款为118,650万元（“交易对价”）。同时，目标公司拟向受让方非公开发行7,700万股股票，发行价格为20.43元/股（“目标公司本次定增”）。
3.协议生效条件
3.1.各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”），但本协议第4.1条、第3.2条、第9条自本协议签订之日起即生效：
3.1.1.受让方顺利完成对目标公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查并为受让方书面认可，且受让方董事会和股东（大）会均已批准本次交易及相关协议。
3.1.2.转让方股东会已批准本次交易及相关协议。
3.2.如受让方经过尽职调查认为尽调结果符合本协议约定且董事会、股东大会已批准本次交易的，但转让方股东会仍未在收到受让方通知之日起3日内通过并同意本次交易的决议，则本协议自动终止，转让方应在收到上述通知之日3日内无息返还受让方支付的3,000万元诚意金，且转让方在收到上述通知之日起6个月内通过协议转让或者大宗交易转让其持有的目标公司股份不得超过下列限额，单次不得超过100万股累计不得超过500万股，若有超过，转让方按照超过部分的10%支付受让方违约金。除前述约定外，如截止2021年3月15日或双方同意豁免的期限之前，受让方未完成3.1.1条约定的内容或者转让方未完成
3.1.2条约定的内容，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，受让方支付的3,000万诚意金应在2021年3月15日或双方同意豁免的期限之后的3日内无息退还受让方。
4.交易安排
4.1.本协议签署之日起7个工作日内，受让方向转让方和受让方双方共同确认的以受让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付人民币3,000万元作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方尽调不满意或者股东大会未审议通过本协议，则转让方应在受让方出具尽调不满意的书面意见之日起5个工作日内或者股东大会决议公告之日起5个工作日内（两者以孰早者为准）配合解除共管账户以确保本条约定诚意金退还至受让方的支付账户。除前述情形及本协议另有约定外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意金。若因转让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方应双倍支付受让方该诚意金。若本协议第7条违约责任条款生效后，则相关违约责任适用本协议第7条的约定执行。
4.2.受让方应于本协议签署之日起30个工作日内完成对本次交易的尽职调查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单3日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。
4.3.在不晚于2021年3月31日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免：
4.3.1.受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。
上述“重大差异”是指（1）转让方非系目标股份的实益所有人，无权转让目标股份，目标股份存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;（2）目标公司的关联方及关联交易实际情况与目标公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当
情形，包括占用、转移目标公司资金、资产; （3）除公告外，目标公司未披露或有负债金额超过人民币500万元；（4）目标公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可；（5）目标公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险；（6）转让方、转让方关联方、目标公司管理层和员工在目标公司的持股结构以及目标公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差；(7) 目标公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了目标公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可能对目标公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过1%，净利润指标偏差达到或超过5%）。
4.3.2.转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。
4.4.在本协议生效且满足本协议第4.3条条件的情形后3个工作日内，双方应当向登记结算公司提出查询目标股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的目标股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
4.5.双方根据本协议第4.4条约定查询目标股份权属状态的3个工作日内，双方应及时共同向上海证券交易所提出确认本次交易的申请。
4.6.在取得上海证券交易所关于本次交易的确认意见书后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付交易对价11,8650万元（含4.1条约定的诚意金）。在共管账户收到交易对价后3个工作日，转让方应当将目标股份过户给受让方，且双方应在该期限内共同向登记结算公司申请办理目标股份的过户手续。
4.7.自目标股份完成过户之日起3个工作日内，双方应当共同办理相关手续以将该共管账户内的交易对价支付至转让方指定账户，且受让方有权提名一名非独立董事。自目标股份完成过户之日起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
4.8.目标公司在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的7700万股份的唯一所有权人）后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意目标公司董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事4名、独立董事
2名），目标公司监事会由3名监事组成，其中受让方提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时间不计算在20日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管理层的基本稳定。
4.9.转让方承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，转让方持有的目标公司股份中扣除2000万股后剩余股份的50%不得进行任何交易和设定任何权利负担等处置，剩余的50%可于三年内按照每年减持股份递增方式（即保证后一年所减持的股份高于前一年减持的股份）减持。
4.10.主要决策人承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，无论其是否担任目标公司董事或其他职务，每年减持的股份不超过其所直接持有的目标公司股份总数的25%。
4.11.整个交易全部完成前所需目标公司办理事项应由转让方促使目标公司完成，受让方予以全力配合。
4.12.自股份转让协议签署之日至目标股份过户登记完成日期间（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的，本次交易的目标股份转让价款总额不变，目标股份数量作相应调整。如在过户期内目标股份进行分红，则目标股份相应分红款应从交易价款中扣除。
5.税费的承担
5.1.各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。
6. 陈述、保证和承诺
6.1.主要决策人及转让方共同向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认主要决策人及受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：
6.1.1.主要决策人、转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息（包括目标公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第4.3.1条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。
6.1.2.本协议签署之日至目标公司整个交易全部完成之日的期间称为过渡期。过渡期内，主要决策人和转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知受让方：新增大额（金额超过人民币1000万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红的金额超过2020年一年可分配利润的40%、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。
6.1.3.主要决策人及转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。
6.1.4.主要决策人及转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。
6.1.5.转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形，且转让方是目标股份的实益所有人，目标股份不存在权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制等导致转让方无权转让目标股份的情形。
6.1.6.除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、转让方主要决策人及其近亲属(近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、关联方直接和/或间接控制的公司不会从事、也不得从事与目标公司目前经营的化工类相同或相类似的业务。
6.1.7.本协议签署之日起至整个交易全部完成日期间，主要决策人、转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。
6.1.8.主要决策人、转让方承诺，如因在整个交易全部完成之前的原因（违反法律法规、证监会相关规定且未披露）导致本次定增实施完毕之后目标公司利益受损的，转让方应向目标公司或受让方作出相应赔偿。
6.2.受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声
明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：
6.2.1.受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。
6.2.2.受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作；
6.2.3.整个交易全部完成后，转让方有权提名2名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于10%，转让方有权提名1名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于5%，转让方放弃提名非独立董事。
6.2.4.如经受让方确认的2021年目标公司半年报净利润超过2亿元（含）且本协议约定的定增获得证监会的批准、受让方成为目标公司控制人，受让方将按本协议约定向转让方支付转让价格溢价1.27元/股，该溢价部分由转让方指定主要决策人（或主要决策人设立的主体）代为收取，届时由转让方向受让方出具收取上述款项的指令支付函（附转让方股东会批准该指令支付函的股东会决议），受让方收到该指令支付函和股东会决议后根据指令支付函将溢价部分的转让款进行支付。上述款项在目标公司半年报出具且整个交易全部完成两个条件均满足之日起7个工作日内支付。在此期间，如发生疫情等不可抗力事项导致目标公司停产、减产致使不能完成半年报2亿元净利润的，各方同意就有关事项另行协商 。
6.3.过渡期内，目标公司正常经营发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。
四、本次交易前后公司控制权情况
本次权益变动前，万盛投资持有上市公司9,901.98万股普通股，占公司当前总股本的28.57%，为上市公司的控股股东；公司实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。
南钢股份本次受让万盛股份5,000万股股份，占公司截至当前总股本的
14.42%。若股份过户实施完毕且本次发行完成，南钢股份合计将持有上市公司
12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，且上市公司将在本次交易全部完成后20日内召开股东大会、董事会、监事会，修订公司章程，上市公司董事会将由9名董事组成，其中南钢股份提名的非独立董事4名、独立董事2名，上市公司监事会由3名监事组成，其中南钢股份提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。上市公司控股股东将由万盛投资变更为南钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。
五、股份转让协议各方关联关系
万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）与南钢股份不存在任何关联关系。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，南钢股份将成为公司的控股股东，将有效发挥双方在能源环保和新材料领域的战略协同效应，推动上市公司产业技术升级、优化企业管理，帮助上市公司降本增效，拓宽上市公司业务增长空间，增强上市公司创新能力，提升上市公司综合竞争力，促进上市公司做大做强。
七、其他相关说明及风险提示
1、本次转让，所涉协议生效后尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行相关程序后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。该等事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司已于2021年1月27日召开董事会，审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。本次发行尚未经公司股东大会审议，后续实施情况存在不确定性；本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；本次发行尚需取得中国证监会的核准。上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严
格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。
4、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
6、本协议签署时，除已披露的标的股份的质押外，标的股份不存在其他的质押、查封或权利限制；标的股份已披露的质押解除后至股份过户日前，转让方对根据本协议向受让方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不再存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。目前，标的股份部分处于质押状态的无限售流通股，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2021年1月28日