证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-012
浙江万盛股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”“万盛股份”、“上市公司”）
拟向特定对象发行不超过7,700万股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），募集资金总额不超过157,311万元（含）。
2、本次非公开发行股票的发行对象为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）持有的公司5,000万股股份（以下简称“标的股份”），在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-013）。南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议并需取得中国证监会的核准。
风险提示：上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次发行的基本情况
公司分别于2020年11月18日、2020年12月4日召开第四届董事会第十次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案。本次发行的发行对象一名，为南钢股份。南钢股份拟现金认购上市公司非公开发行股份7,700万股。本次发行的详细方案详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关公告。
南钢股份拟受让万盛投资持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-013）。南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与南钢股份及其控制的企业之间未发生重大交易。截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
南钢股份拟受让万盛投资持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完
成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，南钢股份与公司视同构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
关联人基本情况如下：
| 公司名称 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000714085405J |
| 法定代表人 | 黄一新 |
| 注册地址 | 江苏省南京市六合区卸甲甸 |
| 总股本 | 614,620.60万股（截至2020年12月31日） |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 股份上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 南钢股份 |
| 股票代码 | 600282 |
| 成立日期 | 1999年3月18日 |
| 经营范围 | 一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构：南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌，其股权及控制关系如下图所示：
南钢股份最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 47,488,074,887.37 | 43,620,513,500.75 |
| 总负债 | 24,262,612,370.84 | 21,689,497,145.84 |
| 归属母公司所有者权益 | 22,812,806,794.25 | 16,776,789,408.57 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 38,659,195,236.67 | 47,970,483,148.92 |
| 净利润 | 2,368,252,283.38 | 3,364,855,184.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,006,658,971.49 | 2,606,224,358.06 |
注：南钢股份2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向南钢股份发行的普通股（A股）股票，南钢股份拟认购本次发行的股数7,700万股（最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准），用于认购本次发行股票的认购款项总额为157,311万元（最终认购金额以最终认购股票数量为准）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行价格及发行数量将进行相应调整。
四、关联交易的定价及原则
（一）定价原则
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 20.43 元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股20.43元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
第一条 发行价格及定价原则
1.1、本次非公开发行股票的定价基准日为 2021年1月28日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为20.43元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
第二条 认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
2.1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2.2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量7700万股（“拟发行股票”），不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，乙方以现金方式认购7700万股股票。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2.3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=77,000,000×20.43=1,573,110,000元。
2.4、限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2.5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
2.6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
第三条 协议生效条件
3.1、本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会和股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
南钢股份参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条
件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次发行尚需提交公司股东大会审议并取得中国证监会的核准。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2021年1月28日