证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-008
浙江万盛股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日上午11点以现场的方式召开了第四届监事会第十次会议。本次会议通知及会议材料于2021年1月22日以电子或书面的方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司监事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司非公开发行股票具体发行方案修订如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即20.43元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为20.43元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、本次发行数量
本次非公开发行的股票募集资金总额不超过157,311万元，发行股票数量不超过7,700万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在第四届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币157,311万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 年产55万吨功能性新材料一体化生产项目（一期） | 160,000 | 135,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,311 | 22,311 |
| 合计 | 182,311 | 157,311 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司监事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
公司监事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。为使公司本次发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行对象1名，为特定投资者南钢股份。根据法律法规的规定，公司与南钢股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
本次发行的特定对象为南钢股份。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的
29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司核心管理层及核心骨干的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于核查<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》
经公司监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：
1）列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员与《浙江万盛股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中所确定的激励对象范围相符。
2）激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3）激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格。
4）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。5）激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
7）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
经核查，监事会认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。
《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单》的具体内容公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司将在召开股东大会前，通过公告栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。特此公告。
浙江万盛股份有限公司监事会
2021年1月28日