证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2021-008
上海润欣科技股份有限公司关于公司全资子公司润芯投资通过增资方式引入投资者
暨关联交易的公告
一、增资暨关联交易概述
1、增资交易概况
上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“润欣科技”或“公司”）于2021年1月27日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司润芯投资通过增资方式引入投资者暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）基于投资行业内创新项目及创新公司的需要和经营发展的需求，通过增资扩股方式引入投资者，同意领元投资咨询（上海）有限公司（以下简称“领元投资”）拟以人民币417.7971万元的价格认购润芯投资增加的注册资本333.3333万元，公司放弃本次优先认缴出资权。增资完成后，润芯投资的注册资本由500万元增加至833.3333万元，公司的持股比例由100%降至60%。本次交易完成后，润芯投资将由公司全资子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
2、关联关系说明
领元投资是公司的实际控制人郎晓刚控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、已履行审议程序
根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事郎晓刚、葛琼回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、不够成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
5、协议签署情况
润芯投资、领元投资及公司在公司董事会、监事会就该事项审议通过后，于当日签署《关于上海润芯投资管理有限公司的增资协议》。
二、新引入投资者暨关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：领元投资咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100007687698371
类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：郎晓刚
注册资本：280.00万美元
成立日期：2004年11月10日
住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H683室
经营范围：投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | PRIME SINO INTERNATIONAL LIMITED | 280.00 | 100.00% |
| 合计 | 280.00 | 100.00% | |
实际控制人：郎晓刚
2、财务数据
领元投资是于2004年11月10日设立的外商独资企业，实际控制人为郎晓刚先生，从成立至今主要从事股权投资和企业咨询业务。最近一年及一期，领元投资的基本财务情况如下：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2020年10月31日/2020年1-10月（经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 总资产 | 144,231,138.03 | 92,300,002.48 |
| 净资产 | 63,976,363.47 | 24,497,239.62 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 39,479,123.85 | -1,227,403.38 |
注：以上2020年10月31日/2020年1-10月数据来源于上海中洲会计师事务所有限公司出具的《领元投资咨询（上海）有限公司2020年1-10月专项审计报告》。
3、关联关系：领元投资是公司的实际控制人郎晓刚控制的公司。
4、截至本公告日，领元投资不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：上海润芯投资管理有限公司统一社会信用代码：91310104MA1FR42P85企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：郎晓刚
注册资本：500.00万人民币成立时间：2016年06月23日经营场所：上海市徐汇区田林路200号A幢3楼303室经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，互联网科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、增资的方式
以现金方式进行增资。
3、标的公司增资前后的股权结构
本次增资前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海润欣科技股份有限公司 | 500.0000 | 100.0000% |
| 合计 | 500.0000 | 100.0000% | |
本次增资后股权结构拟变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海润欣科技股份有限公司 | 500.0000 | 60.0000% |
| 2 | 领元投资咨询（上海）有限公司 | 333.3333 | 40.0000% |
| 合计 | 833.3333 | 100.0000% | |
4、标的公司的财务数据
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/2020年度（经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 资产总额 | 60,120,213.34 | 38,651,833.83 |
| 负债总额 | 53,853,256.96 | 21,750,511.12 |
| 净资产 | 6,266,956.38 | 16,901,322.71 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 768,241.10 | 3,492,905.73 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京中同华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第110060 号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对标的公司进行了审计，出具《审计报告》（安永华明（2021）审字第61658657_B01号）。本次交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，以截至2020年12月31日为基准日的润芯投资的净资产账面价值6,266,956.38元为基础作价交易。各方根据各自出资比例承担对应的责任，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
各方签署的《关于上海润芯投资管理有限公司的增资协议》主要内容如下：
甲方：上海润芯投资管理有限公司（以下简称 “甲方”或“公司”）
乙方：领元投资咨询（上海）有限公司（以下简称 “乙方”）
甲方控股股东（丙方）：上海润欣科技股份有限公司（以下简称“控股股东”或 “丙方”）
1、基本情况
（1）甲方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，注册资本为人民币500万元，股本及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(人民币万元) | 持股比例 |
| 1. | 上海润欣科技股份有限公司 | 500.0000 | 100.00% |
| 合计 | 500.0000 | 100.00% |
（2）综合考虑甲方于2020年12月31日之资产负债情况、经营状况、利润情况等因素，结合北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第110060 号）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第61658657_B01号），各方确认以甲方截至2020年12月31日净资产6,266,956.38元为基础，新增甲方注册资本人民币333.3333万元，全部由乙方认缴。
2、本次增资的具体内容
（1）综合考虑甲方于2020年12月31日之资产负债情况、经营状况、利润情况等因素，结合北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第110060 号）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第61658657_B01号），各方确认以甲方截至2020年12月31日净资产6,266,956.38元为基础进行本次增资。
（2）甲方本次拟增加注册资本人民币333.3333万元(以下简称“增资额”)，即将注册资本从人民币500万元增加至人民币833.3333万元(以下简称“本次增资”)。各方进一步同意由乙方依本协议之约定以人民币417.7971万元(以下简称“增资价款”)认购甲方本次333.3333万增资额，其中333.3333万元计入新增的注册资本，差额84.4638万元计入资本公积。
（3）本次增资完成后，甲方的股本及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(人民币万元) | 持股比例 |
| 1. | 上海润欣科技股份有限公司 | 500.0000 | 60.0000% |
| 2. | 领元投资咨询(上海)有限公司 | 333.3333 | 40.0000% |
| 合计 | 833.3333 | 100.0000% | |
（4）自本协议生效后的五(5)个工作日内，乙方应将增资价款全额汇入甲方指定的账户。
（5）甲方在收到乙方向其缴付的增资价款后30日内办理工商登记手续。
（6）交割事项：乙方将前述增资款全额汇入甲方指定的账户之日及甲方股东就本次增资作出股东会决定/决议之日的孰晚日为交割日，乙方自交割日起成为甲方的股东，享有股东的权利，承担股东的义务。自甲方完成工商登记手续并取得新的营业执照之日，视为交割事项完成。
3、控股股东同意及弃权
控股股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增发股份的优先认缴出资权。
4、争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方有权向合同签署地有管辖权的法院提起诉讼。
5、协议的生效
本协议经各方签字并加盖公章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司投资行业内创新项目及创新公司的需要和公司经营发展的需求，为进一步完善润芯投资的股权结构，润芯投资通过增资扩股方式引入新的投资者。本次交易完成后，润芯投资将由原公司全资子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，除上述增资暨关联交易事项外，自2020年1月1日至本公告日，公司与领元投资累计已发生的各类关联交易的总额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经对公司该事项的充分了解及事前审查，我们认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次润芯投资引入投资者暨关联交易是基于公司投资行业内创新项目及创新公司的需要，由各方协商确定，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。综上所述，我们对全资子公司润芯投资引入投资者暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士需回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真核查，我们认为：本次润芯投资引入投资者暨关联交易是基于公司投资行业内创新项目及创新公司的需要，由各方协商确定，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要。本次交易价格根据《审计报告》和《资产评估报告》确定，价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司全资子公司润芯投资引入投资者暨关联交易事项。
九、备查文件
1、经与会董事签署的《第三届董事会第十九次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、经与会监事签署的《第三届监事会第十六次会议决议》；
5、经各方签署的《关于上海润芯投资管理有限公司的增资协议》；
6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》；
7、北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
8、中国证监会和深交所要求的其它文件。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2021年1月27日