证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2021-009
上海润欣科技股份有限公司关于全资子公司股权变更后形成对外提供财务资助及向关联
方借款暨关联交易的公告
一、对外提供财务资助及向关联方借款暨关联交易事项概述
1、事项概述
上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“润欣科技”或“公司”）于2021年1月27日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司润芯投资通过增资方式引入投资者暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）通过增资扩股方式引入公司的关联方领元投资咨询（上海）有限公司（以下简称“领元投资”）作为新的投资者（以下简称“增资事项”）。前述增资事项完成后润芯投资的股权结构将发生变化，润欣科技持股比例由100%降至60%，领元投资持股比例由0%增加至40%，润芯投资由公司的全资子公司变更为与关联方领元投资共同投资的控股子公司（以下简称“股权变更”）。公司曾于2020年10月9日与润芯投资签署《借款协议》，并于2020年10月10日向润芯投资提供6000万借款用于日常经营，借款来源为润欣科技的自有资金。基于润芯投资前述股权变更，根据相关法律法规的要求，公司借款6000万给润芯投资构成对外提供财务资助，同时，因为领元投资是公司的关联方，所以领元投资须按出资比例提供同等条件的财务资助，故须向润芯投资提供4,000万元的借款（以下简称“对外提供财务资助及向关联方借款”）。
前述对外提供财务资助及向关联方借款的业务实质是润欣科技对原全资子公司日常经营性借款的延续，是润芯投资新引入的股东领元投资按出资比例提供同等条件的财务资助。
2、关联关系说明
领元投资是公司的实际控制人郎晓刚控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、已履行审议程序
公司于2021年1月27日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司股权变更后形成对外提供财务资助及向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事郎晓刚、葛琼回避表决。公司独立董事已就本次对外提供财务资助及向关联方借款的事项发表了事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会进行审议。
4、不够成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
5、协议签署情况
润芯投资与公司于2020年10月9日签署《借款协议》。润芯投资与领元投资在公司董事会、监事会就该事项审议通过后，于当日签署《借款协议》。
二、被资助对象的基本情况
1、被资助对象的基本情况
企业名称：上海润芯投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR42P85
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郎晓刚注册资本：500.00万人民币成立时间：2016年06月23日经营场所：上海市徐汇区田林路200号A幢3楼303室经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，互联网科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、被资助对象的股权结构
增资事项完成后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海润欣科技股份有限公司 | 500.0000 | 60.0000% |
| 2 | 领元投资咨询（上海）有限公司 | 333.3333 | 40.0000% |
| 合计 | 833.3333 | 100.0000% | |
3、被资助对象的财务数据
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/2020年度（经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 资产总额 | 60,120,213.34 | 38,651,833.83 |
| 负债总额 | 53,853,256.96 | 21,750,511.12 |
| 净资产 | 6,266,956.38 | 16,901,322.71 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 768,241.10 | 3,492,905.73 |
4、公司2020年度对润芯投资提供财务资助的情况
公司与润芯投资于2020年10月9日签署《借款协议》，并于2020年10月10日向润芯投资提供借款6000万元。借款来源为润欣科技的自有资金。除上述借款外，2020年度公司未与润芯投资发生其他财务资助。
三、被资助对象的其他股东基本情况及等比例提供资助的情况
1、基本情况
公司名称：领元投资咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100007687698371
类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：郎晓刚
注册资本：280.00万美元
成立日期：2004年11月10日
住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H683室
经营范围：投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
| 1 | PRIME SINO INTERNATIONAL LIMITED | 280.00 | 100.00% |
| 合计 | 280.00 | 100.00% | |
实际控制人：郎晓刚
2、财务数据
领元投资是于2004年11月10日设立的外商独资企业，实际控制人为郎晓刚先生，从成立至今，主要从事股权投资业务和企业咨询业务。最近一年及一期，领元投资的基本财务情况如下：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2020年10月31日/2020年1-10月（经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 总资产 | 144,231,138.03 | 92,300,002.48 |
| 净资产 | 63,976,363.47 | 24,497,239.62 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 39,479,123.85 | -1,227,403.38 |
注：以上2020年10月31日/2020年1-10月数据来源于上海中洲会计师事务所有限公司出具的《领元投资咨询（上海）有限公司2020年1-10月专项审计报告》。
3、关联关系：领元投资是公司的实际控制人郎晓刚控制的公司。
4、截至本公告日，领元投资不存在被列为失信被执行人的情形。
5、等比例提供资助的情况
润芯投资与领元投资在公司董事会、监事会就该事项审议通过后，于当日签署《借款协议》，约定由领元投资在交割事项完成后，作为润芯投资持股40%的股东，
按出资比例提供同等条件的借款，即向润芯投资提供4000万元借款。
四、借款协议的主要内容
1、润欣科技与润芯投资于2020年10月9日签署的《借款协议》主要内容概括如下：
甲方(借款人)：上海润芯投资管理有限公司
乙方(出借人)：上海润欣科技股份有限公司
甲方基于日常经营及对外投资的需要，向乙方申请借款。双方经协商一致同意达成如下条款：
（1） 甲方从乙方处借款人民币6,000.00万元(大写：陆仟万圆整)。
（2） 借款日期：本合同签订后，乙方将款项汇至甲方指定的收款账户。
（3） 利息及利息支付方式：甲方系乙方的全资子公司，本次借款利息为0。
（4） 借款期限：2年，自本协议签署之日起至2022年10月8日。
（5） 还款时间：甲方可根据自身的经营情况及资金需求，于借款期限内在
前述借款额度内随时、分批提取或归还借款。
（6） 甲乙双方签署后，本协议于文首所载之日期成立。
2、润芯投资与领元投资于2021年1月27日签署的《借款协议》主要内容概括如下：
甲方(借款人)：上海润芯投资管理有限公司
乙方(出借人)：领元投资咨询（上海）有限公司
甲方于2020年10月9日与润欣科技签署《借款协议》，并于2020年10月10日从润欣科技处获得借款6,000万元。
乙方于2021年1月27日与甲方及润欣科技签署《关于上海润芯投资管理有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”），约定自乙方将增资款全额汇入甲方指定的账户之日及甲方股东就本次增资作出股东会决定/决议之日的孰晚日起，乙方将成为甲方持股40%的股东，需要按持股比例提供同等条件的借款，乙方须向甲方提供4,000万元借款。双方经协商一致同意达成如下条款：
（1） 甲方从乙方处借款人民币4,000万元(大写:肆仟万圆整)。
（2） 借款日期：本合同生效后的十五个工作日内，乙方将款项汇至甲方指定
的收款账户。
（3） 利息及利息支付方式：甲方系乙方的子参股公司，本次借款利息为0。
（4） 借款期限：自本协议生效之日起至2022年10月8日。
（5） 还款时间：甲方可根据自身的经营情况及资金需求，于借款期限内在前
述借款额度内随时、分批提取或归还借款。
（6） 甲乙双方签署后，本协议于文首所载之日期成立，自《增资协议》内约
定的交割事项完成后生效。
五、本次交易的风险防范措施
此次财务资助事项主要是由于润芯投资本次增资后股权结构发生变化，导致润芯投资由公司的全资子公司变更为与关联方领元投资共同投资的控股子公司，其业务实质为润欣科技对原全资子公司日常经营性借款的延续，且润芯投资新引入的股东领元投资同意就借款按出资比例提供同等条件的财务资助。公司将继续督促借款方按期还款，同时，公司董事会、管理层也将按照自身的内控要求，积极关注润芯投资公司的经营情况及资金动态，加强对润芯投资开展业务情况的评估，确保公司资金安全。
六、对外提供财务资助及向关联方借款的目的和对上市公司的影响
本次对外提供财务资助及向关联方借款是因为润芯投资由公司的全资子公司变更为与关联方领元投资共同投资的控股子公司，其业务实质为润欣科技对原全资子公司日常经营性借款的延续，是润芯投资新引入的股东领元投资按出资比例提供同等条件的财务资助。本次对外提供财务资助及向关联方借款有助于增加润芯投资的流动资金，提升润芯投资的竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、公司累计对外提供财务资助金额
截止本公告日，除上述对外提供财务资助事宜外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经对公司该事项的充分了解及事前审查，我们认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次对外提供财务资助及向关联方借款是因为润芯投资由公司的全资子公司变更为与关联方领元投资共同投资的控股子公司，其业务实质为润欣科技对原全资子公司日常经营性借款的延续，是润芯投资新引入的股东领元投资按出资比例
提供同等条件的财务资助。本次对外提供财务资助及向关联方借款有助于增加润芯投资的流动资金，提升润芯投资的竞争力，符合公司和全体股东的利益，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。综上所述，我们对本次对外财务资助及向关联方借款暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士需回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真核查，我们认为：本次对外提供财务资助及向关联方借款是因为润芯投资由公司的全资子公司变更为与关联方领元投资共同投资的控股子公司，其业务实质为润欣科技对原全资子公司日常经营性借款的延续，是润芯投资新引入的股东领元投资就前述借款按出资比例提供同等条件的财务资助。本次对外提供财务资助及向关联方借款有助于增加润芯投资的流动资金，提升润芯投资的竞争力，符合公司和全体股东的利益，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次公司对外提供财务资助及向关联方借款暨关联交易事项，并同意将本议案提交股东大会进行审议。
九、备查文件
1、经与会董事签署的《第三届董事会第十九次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、经与会监事签署的《第三届监事会第十六次会议决议》；
5、润芯投资与润欣科技签署的《借款协议》；
6、润芯投资与领元投资签署的《借款协议》；
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2021年1月27日