天华超净：关于公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复

股票简称：天华超净 股票代码：300390

关于苏州天华超净科技股份有限公司

向特定对象发行股票的审核问询函

的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二一年一月

1-1

关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所《关于苏州天华超净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020015号）（以下简称“问询函”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）会同苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天华超净”、“公司”）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》保持一致。

2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。

3、本回复中的字体代表以下含义：

字体	含义
黑体加粗	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体加粗	涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

1-2

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 36

其他问题 ...... 41

1-3

问题1发行人控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称天宜锂业）主营锂电池材料的研发、制造和销售。天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”（以下简称一期项目）已于2020年12月竣工，目前处于试生产阶段。本次募集资金拟投资“电池级氢氧化锂二期建设项目”（以下简称二期项目），二期项目建成后，天宜锂业将新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，总产能将达到4.5万吨/年。二期项目总投资92,016.21万元，其中建筑工程投资11,626.68万元、设备购置投资27,929.89万元、安装工程投资10,126.73万元，拟投入募集资金78,000.00万元。二期项目达产后，将实现年均销售收入112,438.05万元，年均净利润14,437.18万元。2019年11月8日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。根据《合作协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至2024年11月07日止。根据申报文件，公司将以借款方式向天宜锂业投入募集资金，其他股东不提供借款。

请发行人补充说明或披露：（1）说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否属于资本性支出，使用募集资金投入的金额；（2）说明本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合铺底流动资金等项目分析说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定；（4）说明本次募集资金资金缺口来源、二期项目建设对天宜锂业资产负债和现金流的影响，二期项目实施后天宜锂业是否面临较大的偿债压力，如是，请充分披露相关风险；（5）披露本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险；（6）披露公司募集资金投入实施主体的方式、借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（7）说明宁德时代是否为发行人关联方，如是，结合募投项目产品价格、市场价格和定价模式等，说明本次募投项目是否

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新增显失公平的关联交易；（8）结合行业市场竞争情况、在手订单、经营同类业务可比公司的收入、成本等数据说明本次募投项目达产后年均销售收入和年均净利润的测算依据、测算过程、测算的谨慎性和合理性；（9）说明天宜锂业一期项目的具体投产进度，投产的产品品质、产量规模、生产效率、成本控制、销售情况，是否与预计情况相符，是否存在产能利用不足或无法消化的情况；结合上述情况、锂电池行业发展趋势及竞争情况、同行业可比公司的产销情况、在手订单或意向性合同、宁德时代对公司产品的采购量、其他下游客户开拓情况等，说明在天宜锂业一期项目仍处于试生产阶段的情况下，二期项目建设的必要性和合理性；说明《合作协议书》到期后的产能消化措施；结合上述情况，充分披露产能消化风险。请保荐人核查并发表明确意见。【回复说明】

一、说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否属于资本性支出，使用募集资金投入的金额

（一）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程

1、募投项目投资数额安排明细

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
电池级氢氧化锂二期建设项目	92,016.21	78,000.00

电池级氢氧化锂二期建设项目具体明细构成如下：

单位：万元

序号	项目	投资数额
1	建筑工程	11,626.68
2	设备购置	27,929.89
3	安装工程	10,126.73
4	固定资产其他投入	6,726.92

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5	预备费	6,769.23
6	建设期贷款利息	969.34
7	流动资金	27,867.42
合计		92,016.21

2、测算依据

本项目主要测算依据如下：

（1）中国石油和化学工业协会（2006）76号文《化工投资项目可行性研究报告编制办法》。

（2）国家计委计办投资[2001]1153号《投资项目可行研究指南》（试用版）。

（3）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。

（4）国石化规发（1999）195号《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》。

（5）各专业提供的基础数据。

3、测算过程

本项目投资总额为92,016.21万元，具体构成如下：

单位：万元

序号	工程或费用名称	设备购置	安装工程	建筑工程	其他	合计
1	主要生产项目	24,712.46	6,483.61	5,958.56		37,154.62
1.1	转型酸化浸取工序	8,292.48	1,658.50	3,250.40		13,201.38
1.2	苛化硫酸钠工序	1,198.78	419.57	570.20		2,188.56
1.3	蒸发工序	3,762.03	940.51	206.02		4,908.55
1.4	结晶烘干工序	5,456.76	1,364.19	864.00		7,684.95
1.5	冷冻工序-车间+冷冻站	6,002.41	2,100.84	1,067.94		9,171.20
2	辅助生产项目	2,255.25	335.07	2,120.02		4,710.34
2.1	全厂自控	888.50	266.55			1,155.05
2.2	渣库	0.98	0.15	396.00		397.13
2.3	元明粉、成品库房	0.87	0.13	269.50		270.50
2.4	1#库房			376.00		376.00

1-6

2.5	原料库			383.88		383.88
2.6	转型酸化浸取工序库			604.80		604.80
2.7	综合罐区			89.84		89.84
2.8	分析设备	1,364.90	68.24			1,433.14
3	公用工程项目	962.18	3,308.05	3,548.11		7,818.33
3.1	综合水站	278.17	41.73	320.00		639.89
3.2	事故池			640.00		640.00
3.3	初期雨水池			180.00		180.00
3.4	污水处理站	260.00	52.00			312.00
3.5	给排水管网及消防		830.00	207.50		1,037.50
3.6	35KV总降压变电站	424.01	63.60			487.61
3.7	厂区电力外线		1,590.72	397.68		1,988.40
3.8	工艺外管		730.00	182.50		912.50
3.9	水冲厕所			8.58		8.58
3.10	围墙及大门			195.75		195.75
3.11	道路及硬化			510.84		510.84
3.12	土石方工程			800.00		800.00
3.13	绿化			105.26		105.26
4	固定资产其他投入				6,726.92	6,726.92
5	预备费				6,769.23	6,769.23
6	建设期贷款利息				969.34	969.34
7	流动资金				27,867.42	27,867.42
项目总投资		27,929.89	10,126.73	11,626.68	42,332.91	92,016.21

（1）建筑工程

建筑工程费根据建、构筑物特征按单方造价和工厂近期类似工程指标估算。本项目建筑工程包括新建主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目，其中主要生产项目投资5,958.56万元，辅助生产项目投资2,120.02万元，公用工程项目投资3,548.11万元。主要生产项目包括转型酸化浸取工序、苛化硫酸钠工序、蒸发工序、结晶烘干工序、冷冻工序（含车间、冷冻站）等。

（2）设备投资

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主要设备价按厂方报价计，其他设备按2018年《机电产品报价手册》计算，设备运杂费按设备费的9%计。本项目的具体设备采购情况如下表：

单位：万元

序号	设备名称	数量	单位	金额
1	气动切断阀、调节阀	1	套	2,846.17
2	MCC及控制系统	1	套	2,000.00
3	设备附属钢结构管廊及平台	1	套	1,872.55
4	电线电缆	1	批	1,800.00
5	空气压缩机	3	台	956.13
6	冷冻液25T MVR蒸发器	1	台	908.00
7	返溶液18T MVR蒸发器	1	台	805.00
8	硫酸钠15T MVR蒸发器	1	台	753.00
9	酸雾处理系统	1	套	575.00
10	泵	600	套	550.00
11	转型窑	1	套	500.00
12	酸化窑	1	套	438.00
13	除钙系统	1	套	420.00
14	烟囱	10	台	420.00
15	除钙8T MVR蒸发器	1	台	412.00
16	除钾6T MVR蒸发器	1	台	388.00
17	中央空调及新风空调	1	套	370.00
18	脱硝装置	1	套	365.60
19	燃烧器	1	套	350.00
20	脱硫装置	1	套	337.25
21	冷冻后液储罐	14	套	331.76
22	闪蒸干燥机	2	套	316.00
23	球磨机	1	套	308.00
24	布袋除尘器	2	台	293.15
25	气流破碎机	2	台	285.60
26	蒸发式冷凝器	6	台	270.00
27	带式过滤机	2	台	256.00
28	制浆地池	9	GE1	210.26
29	包装车间净化装修工程	1	套	210.00

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30	返溶液储罐	4	台	184.82
31	仪表设备	1	套	183.35
32	精密过滤器	4	台	180.00
33	离心机	14	台	168.00
34	环保在线检测系统	1	套	165.45
35	主浸液储罐	8	个	161.26
36	酸化冷却窑	1	套	160.00
37	雷达液位计	1	套	138.00
38	冲洗液储罐	2	个	135.55
39	洗水罐	14	个	133.56
40	除磁机	4	台	128.00
41	刮排给料机	13	台	127.69
42	闭式冷却塔	2	台	121.71
43	天然气调压柜撬装	1	套	117.05
44	干燥器	2	台	110.00
45	粗品离心机	8	台	96.00
46	冷却器	2	台	96.00
47	开式冷却塔	2	台	94.76
48	上料器	8	台	88.00
49	热风炉	2	台	87.79
50	电梯	3	台	87.68
51	反溶地池	3	台	81.12
52	电感耦合等离子体发射光谱仪(ICP)(垂直观测)	1	台	80.00
53	旋风收尘器	1	台	80.00
54	汽车起重机	1	台	75.00
55	摇臂钻床	1	台	74.20
56	除钙蒸发前液储罐	3	台	71.09
57	电感耦合等离子体发射光谱仪(ICP)(双向观测)	1	台	65.00
58	机器人电位滴定仪	1	台	65.00
59	原料库收尘	1	个	62.00
60	中冷罐搅拌	11	台	59.68
61	搅洗桶	4	个	56.00
62	给料器	10	台	55.70

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63	水环真空泵	3	个	55.50
64	称重仪表	1	套	55.00
65	料仓	12	个	54.28
66	皮带运输机	3	台	53.52
67	中冷罐	11	套	52.99
68	制浆地池搅拌	6	台	52.53
69	硫酸储罐	3	个	52.27
70	马尔文粒度仪	1	台	51.00
71	初冷罐搅拌	9	台	48.83
72	深冷罐搅拌	9	台	48.83
73	除钙蒸发后液储罐	2	个	47.39
74	苛化后液储罐	2	个	47.39
75	清水罐	2	套	47.39
76	一次母液储罐	2	个	47.39
77	除钾蒸发冷凝水储罐	1	台	46.21
78	除钾蒸发前液储罐	1	台	46.21
79	返溶液蒸发冷凝水储罐	1	台	46.21
80	冷冻液蒸发冷凝水储罐	1	台	46.21
81	硫酸钠蒸发冷凝水储罐	1	台	46.21
82	氢氧化锂母液储罐	1	台	46.21
83	电磁流量计	1	套	46.00
84	缓冲仓	2	个	46.00
85	返溶液搅拌罐	4	个	45.63
86	1#低压循环贮液桶	1	台	45.00
87	1#辅助贮液器	1	台	45.00
88	1#集油器	1	台	45.00
89	1#螺杆制冷主机	1	台	45.00
90	1#贮液器	1	台	45.00
91	10#螺杆制冷主机	1	台	45.00
92	2#低压循环贮液桶	1	台	45.00
93	2#辅助贮液器	1	台	45.00
94	2#集油器	1	台	45.00
95	2#螺杆制冷主机	1	台	45.00

1-10

96	2#贮液器	1	台	45.00
97	3#螺杆制冷主机	1	台	45.00
98	4#螺杆制冷主机	1	台	45.00
99	5#螺杆制冷主机	1	台	45.00
100	6#螺杆制冷主机	1	台	45.00
101	7#螺杆制冷主机	1	台	45.00
102	8#螺杆制冷主机	1	台	45.00
103	9#螺杆制冷主机	1	台	45.00
104	混酸机	2	台	45.00
105	转型冷却窑	1	套	44.50
106	大料仓	1	台	43.88
107	斗式提升机	2	台	43.51
108	板框压滤机	3	台	42.00
109	微粉吨包机	2	台	42.00
110	初冷罐	9	套	41.65
111	深冷罐	9	套	41.65
112	大倾角皮带	2	台	41.20
113	汽车衡	2	台	39.00
114	硫酸钠搅拌罐	2	个	38.33
115	料浆缓冲罐	2	个	38.16
116	包装机	2	套	38.00
117	硫酸钾母液储罐	2	个	35.89
118	苛化搅拌罐	4	个	35.75
119	碳酸锂板框渣返溶罐搅拌	2	台	35.02
120	浓碱储罐	2	个	34.85
121	35m3/h软水处理系统	1	套	34.50
122	空气能热水系统	1	套	34.00
123	母液二次板框	2	台	34.00
124	氢氧化锂输送螺旋给料器	6	台	33.60
125	冷却结晶罐	8	个	33.56
126	上料风机	8	台	33.00
127	硫酸钠制浆罐搅拌	4	套	32.84
128	称重皮带	2	台	32.20

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129	一次板框压滤机	2	台	32.00
130	CPD20蓄电池平衡重式叉车	3	台	30.60
131	除钙板框（过滤机）	2	台	30.00
132	返溶液一次板框	2	台	30.00
133	苛化二次板框（过滤机）	2	台	30.00
134	苛化后液储罐（低温）	2	套	30.00
135	苛化一次板框（过滤机）	2	台	30.00
136	流体除铁车	10	台	30.00
137	其他设备	-	-	1,663.08
合计		-	-	27,929.89

（3）安装工程

安装工程费根据本工程具体情况,参照以往实施经验和市场价格情况以设备费的比例进行估算。本项目安装工程包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目的安装工程，其中主要生产项目安装工程投资6,483.61万元，辅助生产项目投资335.07万元，公用工程项目投资3,308.05万元。

（4）固定资产其他投入

本项目固定资产其他投入预算为6,726.92万元，主要包括土地费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试运转费等，其费用的估算按照《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》及国家、行业相关规定编制。

（5）预备费

本项目预备费按建筑工程、设备投资、安装工程及固定资产其他投入之和56,410.22万元的12%计算，预备费为6,769.23万元。

（6）建设期贷款利息

本项目建设期贷款利息为969.34万元，主要为前期预算时，根据本项目资金缺口向银行贷款，长期贷款年利率按4.90%计，短期贷款年利率按4.35%计。

（7）流动资金

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本项目流动资金预算为27,867.42万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、应付账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。

（二）各项投资是否属于资本性支出，使用募集资金投入的金额

电池级氢氧化锂二期建设项目具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资数额	是否为资本性支出	资本性支出合计	募集资金拟投入金额	占比
1	建筑工程	11,626.68	是	56,410.22	54,700.00	70.13%
2	设备购置	27,929.89	是
3	安装工程	10,126.73	是
4	固定资产其他投入	6,726.92	是
5	预备费	6,769.23	否	/	23,300.00	29.87%
6	建设期贷款利息	969.34	否
7	流动资金	27,867.42	否
合计		92,016.21	-	56,410.22	78,000.00	100.00%

二、说明本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形

天宜锂业已于2020年12月取得电池级氢氧化锂二期建设项目环评批复并正式开工建设，目前正开展场地土地平整工程、工艺优化设计、成套设备技术方案审核等工作。

2020年12月2日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。截至2020年12月2日，天宜锂业以自有资金已投入1,689.68万元，全部为资本性投入，具体投入情况如下：

单位：万元

序号	资金用途	投资金额	已投入资金	扣除已投入资金后投资金额	募集资金拟投入金额
1	建筑工程	11,626.68	-	11,626.68	54,700.00
2	设备购置	27,929.89	-	27,929.89
3	安装工程	10,126.73	-	10,126.73
4	固定资产其他投入	6,726.92	1,689.68	5,037.24

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资本性支出小计		56,410.22	1,689.68	54,720.54	54,700.00
5	预备费	6,769.23	-	6,769.23	23,300.00
6	建设期贷款利息	969.34	-	969.34
7	流动资金	27,867.42	-	27,867.42
合计		92,016.21	1,689.68	90,326.53	78,000.00

董事会前本次募投项目已投入1,689.68万元，包括土地出让金、技术咨询费等，资金来源为天宜锂业自有资金。本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。

三、结合铺底流动资金等项目分析说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定

公司本次募集资金总额不超过78,000.00万元（含本数），其中用于预备费、建设期贷款利息、流动资金等非资本性支出金额合计为23,300.00万元，占比为

29.87%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。

四、说明本次募集资金缺口来源、二期项目建设对天宜锂业资产负债和现金流的影响，二期项目实施后天宜锂业是否面临较大的偿债压力，如是，请充分披露相关风险

（一）本次募集资金缺口来源

本次募投项目投资总额为92,016.21万元，截至公司第五届董事会第九次会议召开日（2020年12月2日），天宜锂业以自有资金已投入1,689.68万元，计划使用募集资金78,000.00万元，资金缺口为12,326.53万元。本次募集资金缺口可供选择的来源途径包括：

1、天宜锂业一期项目的经营收益

天宜锂业一期项目已于2020年12月竣工，目前处于试生产阶段，试生产效果较好，已开始产生销售收入。未来，随着一期项目的正式投产，天宜锂业将会产生经营收益，可用于二期项目建设。

2、银行贷款

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天宜锂业在一期项目建设过程中，为解决一期项目建设资金问题，曾与交通银行签订了《固定资产贷款合同》（编号为：宜交银2019年固字592002号），贷款金额为35,000万元，贷款资金用于一期项目。本次天宜锂业二期项目建设，如在建设过程中产生资金缺口问题，天宜锂业仍可采用银行贷款的途径来解决。

3、发行人提供资金支持

发行人作为上市公司，具有较强融资能力，且发行人目前资产负债率较低、现金流状况较好。届时，若天宜锂业二期项目建设出现资金缺口，发行人可以进一步提供资金支持。

（二）二期项目建设对天宜锂业资产负债和现金流的影响，二期项目实施后天宜锂业是否面临较大的偿债压力，如是，请充分披露相关风险

天宜锂业二期项目建设资金主要通过借款的形式解决，以天宜锂业截至2020年12月31日未经审计财务数据进行测算，二期项目建设对天宜锂业主要财务数据影响如下：

项目	实施前	实施后（借入78,000万元）	实施后（借入78,000 +12,326.53万元）
资产总额（万元）	127,956.72	205,956.72	218,283.25
负债总额（万元）	57,810.85	135,810.85	148,137.38
资产负债率（%）	45.18%	65.94%	67.86%

上表可见，二期项目建设会造成天宜锂业短期内的资产负债率大幅提高，天宜锂业在短期内面临较大的偿债压力。但考虑到天宜锂业二期项目建设资金主要是由发行人提供借款，届时双方会签订长期借款协议，在短期内不会对天宜锂业的经营性现金流造成较大影响。

（三）补充披露

公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募投项目的实施风险”对相关风险进行了披露，具体情况如下：

“（四）募集资金投资项目实施导致天宜锂业面临较大偿债压力的风险

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二期项目建设将使天宜锂业负债总额、资产负债率在短期内大幅上升。虽然天宜锂业1期2万吨电池级氢氧化锂项目及本次募投项目投产后，能获得一定的收入用于偿还债务，但短期内天宜锂业面临较大的偿债压力，可能会对其生产经营造成一定的影响。”

五、披露本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险

（一）本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内

本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况如下：

审批、批准或备案事项	备案表/土地证/环评批复办理情况	有效期
立项	已取得“川投资备【2020-511523-26-03-425860】JXQB-0015号”备案表	该项目于2020年2月25日通过备案，备案表显示拟建成时间为2022年1月。本次募投项目已于2020年12月开工建设，计划1年建成。
土地	已取得“川（2020）江安县不动产权第0007021号”不动产权证书	使用期限为2020年3月25日起至2070年3月24日止。
环保	已取得“宜环审批【2020】78号”批复	该批复于2020年12月1日出具，根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。

因此，本次募投项目涉及的立项、土地、环保相关批复仍在有效期以内。

（二）尚需履行的程序及是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险

本次募投项目已取得必要的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案手续，已具备开工条件。

待募投项目建成后，正式投产前尚需履行的主要审批程序如下：

1、根据本次募投项目新增产能情况，变更办理《安全生产许可证》

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天宜锂业已于2020年12月17日取得宜宾市应急管理局颁发的编号为“（川宜）WH安许证字（2020）0004号”《安全生产许可证》，许可范围：氢氧化锂20000吨/年。该《安全生产许可证》许可范围与天宜锂业1期2万吨电池级氢氧化锂项目产能相匹配。

本次募投项目投产后，天宜锂业将新增电池级氢氧化锂产能25000吨/年，总产能增加至45000吨/年。因此届时需根据本次募投项目新增产能情况对《安全生产许可证》的许可范围进行变更。

2、通过安全主管部门的安全验收

氢氧化锂属于《危险化学品目录》所列危险化学品，本次募投项目属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第七条所列“（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目”，因此，本次募投项目后续还需通过安全主管部门的安全验收方可投入生产和使用。

3、通过环境主管部门的环保验收

根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》规定，项目建成后，后续环保主管部门还需结合天宜锂业污染物排放情况对本次募投项目进行环保验收。

本次募投项目建设过程中，天宜锂业会结合项目建设进度，按照相关规定办理相应手续，目前尚不存在可预见的无法办理相关手续的障碍。若本次募投项目后续相关手续无法办理，或相关手续办理延迟，将会对本次募投项目投产时间及经济效益产生不利影响。

（三）补充披露

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”对本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况进行了披露，具体情况如下：

“（六）项目建设地点

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本项目建设地点为四川省宜宾市江安县工业园区内。本项目用地已取得“川（2020）江安县不动产权第0007021号”《不动产权证书》，使用期限为2020年3月25日起至2070年3月24日止，本项目不动产权证书在有效期内。……

（九）项目批复文件

本项目已于2020年2月25日通过江安县经济和信息化局备案程序，备案号为“川投资备【2020-511523-26-03-425860】JXQB-0015号”，该备案表显示拟建成时间为2022年1月；本项目已于2020年12月1日获得宜宾市生态环境局“宜环审批〔2020〕78号”环评批复文件，根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。因此，本次募投项目涉及的立项、环保相关批复仍在有效期以内。”

公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募投项目的实施风险”对相关风险进行了补充披露，具体情况如下：

“（一）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

本次向特定对象发行股票募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，如本次募投项目后续无法办理安全验收、环保验收等相关手续，或相关手续办理延迟等，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。”

六、披露公司募集资金投入实施主体的方式、借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形

（一）披露公司募集资金投入实施主体的方式、借款的主要条款

天华超净目前持有天宜锂业68%的股权，天华超净拟通过单方面向天宜锂业

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提供借款的方式实施本次募投项目。2020年12月6日，天宜锂业召开股东会，经与会股东审议表决，一致通过如下决议：天宜锂业为投资建设“电池级氢氧化锂二期建设项目”，拟向股东天华超净借款，借款金额不超过人民币7.8亿元。天宜锂业将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）向天华超净支付利息。本次股东会审议通过了上述借款事项，但上述借款事项尚需取得股东天华超净内部决策程序批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于深圳证券交易所审核、中国证监会的注册，并以此作为本议案生效前置条件。因此，本次借款事项自天华超净向特定对象发行股票募集资金到位之日起，根据募投项目实施情况，由天宜锂业与天华超净签署相关借款协议，其中借款利率将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）标准确定。

（二）是否存在损害上市公司利益的情形

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定：

“7.1.5 上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施”；“7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：……（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司……”。由前述规定可见，上市公司对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴。天华超净目前持有天宜锂业68%的股权，为天宜锂业的控股股东，因此，本次发行人向控股子公司天宜锂业单方面的借款财务资助实施募投项目，未违反现行法规，符合有关法规要求。

本次募集资金到位后，发行人将履行相应的内部审议程序，与天宜锂业签署借款协议，天宜锂业将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）向天华超净支付利息。因此，发行人向控股子公司提供借款不会导致控股

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子公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，不存在损害上市公司利益的情形。

综上所述，上市公司募集资金投入安排符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，不存在损害上市公司利益的情况。

（三）补充披露

公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（十）募集资金投入实施主体的方式、借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形”中对相关事项进行了披露。

七、说明宁德时代是否为发行人关联方，如是，结合募投项目产品价格、市场价格和定价模式等，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定：

“7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”

宁德时代未直接或间接控制发行人、不属于发行人实际控制人直接或者间接控制的法人或者其他组织、不属于发行人的关联自然人直接或者间接控制的法人或者其他组织、不属于发行人的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织、不属于持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人、亦不存在其他可能造成发行人对其利益倾斜的情形。因此宁德时代不属于发行人关联方，本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。

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2019年11月8日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至2024年11月7日止。《合作协议书》约定，双方的交易价格遵循市场公允定价原则。

八、结合行业市场竞争情况、在手订单、经营同类业务可比公司的收入、成本等数据说明本次募投项目达产后年均销售收入和年均净利润的测算依据、测算过程、测算的谨慎性和合理性

（一）行业市场竞争情况

1、现有竞争格局、同行业可比公司

我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较为完整的锂加工行业产业链。通过检索公开披露信息，目前国内较大的锂盐生产企业主要有赣锋锂业、江西雅保锂业、天齐锂业、雅化集团、致远锂业等企业，其氢氧化锂、碳酸锂产能情况如下：

单位：吨/年

序号	公司名称	氢氧化锂、碳酸锂产能
1	赣锋锂业	49,750.00
2	江西雅保锂业	38,000.00
3	天齐锂业	32,500.00
4	雅化集团	32,000.00
5	致远锂业	23,000.00

2、募投项目及现有产能情况、天宜锂业行业地位

天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业1期2万吨电池级氢氧化锂项目已于2020年12月份正式竣工。根据锂业分会报告，2019年全球锂消费量折合碳酸锂当量约为33.1万吨。天宜锂业1期项目达产后，将拥有电池级氢氧化锂产能2万吨/年。根据相对原子质量进行测算，理论上1单位氢氧化锂可

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转化为0.88单位碳酸锂。据此测算，天宜锂业1期项目达产后电池级氢氧化锂转化为碳酸锂当量为1.76万吨，市场份额约为5.32%。本次募投项目达产后，天宜锂业将新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，总产能将达到4.5万吨/年，将进一步提升公司在锂电材料行业的竞争地位。

（二）在手订单情况

截至2021年1月18日，天宜锂业已签署未履行完毕订单的产品数量共计1,834.8吨，主要客户情况如下：

单位：吨

序号	客户名称	已签署未履行完毕订单的产品数量
1	时代必诺（浙江）新材料科技有限公司	200.7
2	广东邦普循环科技有限公司	522
3	宁波容百锂电贸易有限公司	500
4	屏南时代新材料技术有限公司	110
5	江西东鹏新材料有限责任公司	70

上述合同约定的氢氧化锂销售均价在5万元/吨左右。

（三）经营同类业务可比公司的收入、成本情况

目前，经营同类业务可比上市公司有天齐锂业、赣锋锂业、盐湖股份，可比项目有天齐锂业、江特电机、雅化集团电池级氢氧化锂、碳酸锂等项目。通过检索公开披露数据，相关产品毛利率或预测毛利率情况如下：

单位：万元

1、可比公司	2019年度		2018年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
天齐锂业（锂化合物及衍生品）	292,530.82	150,544.50	404,099.84	140,435.87
赣锋锂业（锂系列产品）	416,091.07	303,046.40	416,898.79	250,258.27
盐湖股份（碳酸锂）	50,216.45	36,734.41	68,358.58	34,614.54
合计	758,838.35	490,325.30	889,357.21	425,308.67
可比公司平均毛利率[注]	35.38%		52.18%
2、可比新建项目预测	营业收入		营业成本

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天齐锂业第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目	196,100.00	77,900.00
天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目	135,600.00	62,200.00
江特电机利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目	81,504.42	68,562.50
雅化集团新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目	188,300.71	144,930.75
合计	601,505.13	353,593.25
市场可比项目预测平均毛利率[注]	41.22%

注：平均毛利率=1-各主体/项目营业成本之和/各主体/项目营业收入之和。

（四）本次募投项目达产后年均销售收入和年均净利润的测算依据、测算过程、测算的谨慎性和合理性本项目建成并达产后，年销售收入112,438.05万元，年净利润14,437.18万元，具体测算过程及测算依据如下：

1、收入测算

本项目建成并达产后，主产品为电池级氢氧化锂2.5万吨，副产品为元明粉、硫酸钾。

本项目建成并达产后，主产品氢氧化锂年收入为110,619.47万元（5万元/吨*25000吨/1.13）。根据上海有色网（SMM）数据，2021年1月27日氢氧化锂（56.5%，电池级粗颗粒/国产）价格为5.60万元/吨~5.90万元/吨，SMM研究认为2021年电池级氢氧化锂均价将达到7万元/吨。本次募投项目将电池级氢氧化锂含税价定为5万元/吨，与天宜锂业近期氢氧化锂销售均价基本持平，已低于目前市场公开价格，测算具有谨慎性和合理性。

2、税金估算

增值税销项税税率取13%、进项税率取13%和9%、城市建设维护税税率取5%，教育费附加费率取3%，地方教育费附加取2%。据此测算，本项目的增值税为6,434.91万元，税金及附加为643.49万元。

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3、成本估算

本项目成本估算如下：

序号	项目	金额（万元）
1	生产成本	77,252.81
1.1	其中：直接材料	54,045.27
1.2	外购燃料及动力费	11,153.26
1.3	工资及福利费	3,692.00
1.4	制造费用	8,362.28
2	管理费用	5,538.00
3	销售费用	8,995.04
4	财务费用	759.14
5	总成本费用	92,544.99

（1）直接材料

本项目直接材料主要包括锂精矿、硫酸、氢氧化钠、氨水、消石灰、双飞粉、石灰粉等，价格参考相关产品市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定，达产后年直接材料估算金额为54,045.27万元。

（2）直接燃料及动力

本项目直接燃料及动力为水、蒸汽、电、天然气，参考项目所在地区用水、电、蒸汽、天然气、汽油的价格水平，直接燃料及动力年估算额为11,153.26万元。

（3）工资及福利

本项目全厂定员284人，工资及福利按每人每年130,000元计，年工资及福利费为3,692.00万元。

（4）制造费用

由修理费、折旧费和其他制造费组成，年估算总计8,362.28万元。修理费按每年1895.38万元计取；固定资产折旧采用分类平均年限法进行计算，房屋及建筑物按20年折旧，生产装置及其他固定资产折旧年限按10年计，其他资产按5

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年进行摊销；其他制造费按每年947.69万元计取。

（5）管理费用

管理费用按工资及福利的150%计算，达产后每年5,538.00万元。

（6）销售费用

销售费用按销售收入的8%计算，达产后每年8,995.04万元。

（7）财务费用

长期贷款年利率按4.90%计，短期贷款年利率按4.35%计。

4、项目效益测算

序号	项目	金额（万元）
1	营业收入	112,438.05
2	税金及附加	643.49
3	总成本费用	92,544.99
4	利润总额	19,249.57
5	所得税	4,812.39
6	净利润	14,437.18

根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照25%计缴，则本项目达产后年销售收入112,438.05万元，年净利润14,437.18万元。公司本次募投项目毛利率为31.29%，低于可比公司、市场可比项目平均毛利率，因此本次募投项目毛利率测算谨慎合理。

九、说明天宜锂业一期项目的具体投产进度，投产的产品品质、产量规模、生产效率、成本控制、销售情况，是否与预计情况相符，是否存在产能利用不足或无法消化的情况；结合上述情况、锂电池行业发展趋势及竞争情况、同行业可比公司的产销情况、在手订单或意向性合同、宁德时代对公司产品的采购量、其他下游客户开拓情况等，说明在天宜锂业一期项目仍处于试生产阶段的情况下，二期项目建设的必要性和合理性；说明《合作协议书》到期后的产能消化措施；结合上述情况，充分披露产能消化风险

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（一）天宜锂业一期项目的具体投产进度，投产的产品品质、产量规模、生产效率、成本控制、销售情况，是否与预计情况相符，是否存在产能利用不足或无法消化的情况

1、投产进度

天宜锂业一期项目于2020年7月起进入试生产阶段，2020年12月正式竣工，目前已取得正式生产所需的相关资质，待环保验收后可正式投产。

2、产品品质

根据四川省危险化学品质量监督检验所出具的《检测报告》，天宜锂业试生产的单水氢氧化锂检测情况如下：

项目名称	GB/T 8766-2013单水氢氧化锂标准LiOH·H2O-T2	天宜锂业产品检测值	是否符合国家标准
LiOH，W/%	≥56.5	57.0	符合
Na，W/%	≤0.008	0.004	符合
K，W/%	≤0.002	0.0004	符合
Fe，W/%	≤0.0008	0.0001	符合
Ca，W/%	≤0.020	0.002	符合
CO32-，W/%	≤0.55	0.36	符合
SO42-，W/%	≤0.015	0.006	符合
CL-，W/%	≤0.005	0.001	符合
盐酸不溶物，W/%	≤0.003	0.001	符合
水不溶物，W/%	≤0.005	0.003	符合

从检测结果可以看出，天宜锂业试生产的单水氢氧化锂已达到国家标准。从技术指标看，氢氧化锂主含量稳定在56.9%至57.5%之间，杂质含量显著低于国家标准，不溶物含量低，产品透光率好，洁净度高，品质较高。

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天宜锂业试生产的单水氢氧化锂检测值与下游龙头优美科/三星采购标准比较如下：

项目名称	优美科/三星采购标准	天宜锂业产品检测值	是否符合优美科/三星采购标准
LiOH，W/%	≥56.5	57.0	符合
Na，W/%	≤0.005	0.004	符合
K，W/%	≤0.003	0.0004	符合
Fe，W/%	≤0.0007	0.0001	符合
Ca，W/%	≤0.002	0.002	符合
CO32-，W/%	≤0.3(CO2)	0.36	略高
SO42-，W/%	≤0.01	0.006	符合
CL-，W/%	≤0.002	0.001	符合
盐酸不溶物，W/%	-	0.001	-
水不溶物，W/%	-	0.003	-
磁性异物	≤100ppb	未检测	-

从上表可以看出，天宜锂业试生产的单水氢氧化锂品质基本满足优美科/三星的采购标准，已基本具备向日韩出口的产品品质。

3、产量规模

天宜锂业一期项目于2020年12月正式竣工。2020年12月，天宜锂业单月生产氢氧化锂1,939吨。因此，按月产量2,000吨计算，天宜锂业一期项目每年生产10个月即达到2万吨的设计产能，说明现有产能已达设计规模。

4、生产效率

天宜锂业一期项目自动化水平较高。天宜锂业生产自动控制系统和安全监控系统均采用美国Rockwell控制系统及其硬件，生产控制系统设置现场仪表控制回路3,257个、气体控制回路35个、可编程逻辑控制器109套、共用控制回路点5,441个，共有自动控制逻辑800余条、安全控制逻辑600余条。全工厂生产工序实现全自动进出料、自动控料、自动配料、自动包装、设备自动启停，各危险物质全自动控制及处理，生产现场数据实时监视处理，生产异常时自动停机，保证工厂安全生产。从试生产情况来看，天宜锂业设备能够连续稳定运行，生产效率较高。

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5、成本控制

天宜锂业一期项目于2020年7月进入试生产阶段。截至2020年12月底，天宜锂业累计生产氢氧化锂5,269吨，生产每吨氢氧化锂的主要原材料与能源的平均耗用量如下表所示：

名称	单位	数量
锂精矿	吨	8.60
液碱	吨	2.29
硫酸	吨	2.60
电	万千瓦时	0.51
天然气	万立方米	0.10

天宜锂业一期项目主要原材料与能耗情况与预计情况基本相符。考虑到试生产期间，需要对生产线进行不断调试、磨合，加上产量较低、不能连续生产等因素，因此目前的主要原材料与能源的单位耗用量还有一定的下降空间。未来随着天宜锂业一期项目正式投产，生产线能够连续化、规模化生产，天宜锂业生产氢氧化锂的主要原材料与能源的单位耗用量将会进一步降低。

6、销售情况

截至2020年12月31日，天宜锂业已生产氢氧化锂5,269吨，销售产成品氢氧化锂3,048吨。2020年12月以来，由于电池级氢氧化锂价格不断上行，目前已突破5万元/吨，天宜锂业适当控制了销售节奏。

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数据来源：Wind综上所述，天宜锂业一期项目的投产进度、产品品质、产量规模、生产效率、成本控制、销售情况与预计情况基本相符，不存在产能利用不足或无法消化的情况。

（二）结合上述情况、锂电池行业发展趋势及竞争情况、同行业可比公司的产销情况、在手订单或意向性合同、宁德时代对公司产品的采购量、其他下游客户开拓情况等，说明在天宜锂业一期项目仍处于试生产阶段的情况下，二期项目建设的必要性和合理性

1、锂电池行业发展趋势及竞争情况

（1）锂电池行业发展趋势

近年来，由于信息技术和电动汽车的迅猛发展，锂离子电池成为目前发展最为迅速的领域之一，是“21世纪的新能源”。 锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是现阶段实现商业化的综合性能最优的二次电池。按照应用领域的不同，锂电池主要可分为消费型锂电池、动力型锂电池及储能型锂电池。

消费型锂电池主要为可充电的二次电池，为电子产品提供能量，如3C产品使用的锂电池。动力型锂电池的典型应用代表为新能源汽车，特别是插电式混合动力汽车（PHEV）和纯电动汽车（EV）。在储能方面，锂电池主要应用于通信基站、风电场、光伏电站及分布式发电和微网领域。

锂电池主要由正极、负极、隔膜和电解液构成。正极材料是锂离子电池的四大材料之一，约占电池成本的40% ，是决定电池安全、性能、成本和寿命的关键材料。碳酸锂、氢氧化锂是制备钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料（镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂）等正极材料的主要原料来源。

碳酸锂（Li

CO

）是锂行业中用量最大的基础锂产品，是大部分锂化合物的原料。碳酸锂很早就被应用于玻璃和陶瓷工艺，在炼铝工业中，碳酸锂也广泛作为添加剂用来增加导电性，降低粘度等。目前大部分锂离子电池正极材料是以碳酸锂作为原材料制备的。

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氢氧化锂是最重要的锂化合物之一，一般指单水氢氧化锂（LiOH·H

O）。单水氢氧化锂为白色易潮解的单晶粉末，当温度高于100℃时，失去结晶水成为无水氢氧化锂（LiOH）。氢氧化锂广泛应用于化工、国防、电池等领域。氢氧化锂可以用来制备锂离子电池中的正极材料，与碳酸锂的区别在于熔点较低，在低温焙烧时得到的产品质量优于碳酸锂，且在烧结过程中不会有一氧化碳的释放，不会发生氧化还原反应，具有较好的稳定性和一致性。三元材料中高镍NCM和NCA只能使用氢氧化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要求越来越高，高镍化是必然趋势，对应的氢氧化锂需求将快速提升，未来氢氧化锂的需求增速和需求绝对量均会超过碳酸锂。

（2）新能源汽车行业发展趋势

目前，在中国、美国、德国、日本等主要新能源汽车促进国的带动下，全球新能源汽车市场进入高速成长期。海外多个国家和地区已明确提出燃油车的禁售时间，挪威计划在2025年禁售燃油车，德国、荷兰、印度计划在2030年禁售燃油车，英国计划在2035年禁售燃油车，法国计划在2040年禁售燃油车。2020年11月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（以下简称“规划”），指出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。根据中国汽车工业协会公布的《2020年汽车工业经济运行情况》，2020年1-12月汽车销售2,531.1万辆，其中新能源汽车累计销售136.7万辆，新能源汽车占比仅5.4%，距离规划制定的目标20%还有较大差距，意味着未来5年我国新能源汽车市场还有广阔的增长空间。新能源汽车产业高速发展，也将带动上游原材料行业的快速发展，氢氧化锂作为高镍三元电池正极材料的主要原料，未来市场需求将迎来快速增长。

上海有色网（SMM）研究认为，相比2020年高镍电池应用不及预期，2021年新能源汽车行业中高镍占比将提升至40.5%。根据SMM调研，2021年特斯拉、奔驰等海外新能源车企增量将以高镍为主，预计明年对氢氧化锂需求增幅将达63%，因此国内具有影响力的氢氧化锂产量及出口量将大幅增加；国内需求方面，下游电池厂依旧保持降本政策，但高端车型方面将逐步开始以高镍电池带动整体汽车的有效带电能量密度，供给端出口量激增或将减少国内供应，届时将有效缓

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解目前国内供过于求结构，氢氧化锂价格也将缓步提升。SMM预计2021年全年中国氢氧化锂产量将达到18.2万吨，同比增加64%，电池级氢氧化锂均价将达到7万元/吨。

（3）氢氧化锂市场竞争情况

我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较为完整的锂加工行业产业链。通过检索公开披露信息，目前国内较大的锂盐生产企业主要有赣锋锂业、江西雅保锂业、天齐锂业、雅化集团、致远锂业等企业，其氢氧化锂、碳酸锂产能情况如下：

单位：吨/年

序号	公司名称	氢氧化锂、碳酸锂产能
1	赣锋锂业	49,750.00
2	江西雅保锂业	38,000.00
3	天齐锂业	32,500.00
4	雅化集团	32,000.00
5	致远锂业	23,000.00

天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业1期2万吨电池级氢氧化锂项目已于2020年12月份正式竣工。根据锂业分会报告，2019年全球锂消费量折合碳酸锂当量约为33.1万吨。天宜锂业1期项目达产后，将拥有电池级氢氧化锂产能2万吨/年。根据相对原子质量进行测算，理论上1单位氢氧化锂可转化为0.88单位碳酸锂。据此测算，天宜锂业1期项目达产后电池级氢氧化锂转化为碳酸锂当量为1.76万吨，市场份额约为5.32%。

本次募投项目达产后，天宜锂业将新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，总产能将达到4.5万吨/年，将进一步提升公司在锂电材料行业的竞争地位。

（2）同行业可比公司的产销情况

根据同行业上市公司披露的公开信息，同行业可比公司最近三年锂产品的产销情况如下表所示：

公司名

产品分

项目

单位

2019年

2018年

2017年

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称	类
赣锋锂业	有色金属冶炼及压延加工业	销售量	吨（折碳酸锂当量）	48,423.84	38,948.45	35,391.19
		生产量	吨（折碳酸锂当量）	54,241.20	42,298.01	36,406.58
		库存量	吨（折碳酸锂当量）	14,639.31	8,821.95	5,472.39
天齐锂业	锂化合物及衍生品	销售量	吨	40,847.93	37,656.18	32,392.99
		生产量	吨	43,735.98	39,603.06	32,257.50
		库存量	吨	2,518.08	1,734.94	1,773.70
雅化集团	锂产品	销售量	吨	11,726	7,043	5,536
		生产量	吨	5,671	4,787	1,129
		库存量	吨	1,646	911	190

最近三年，同行业上市公司锂产品的产销量逐年提高，反映出随着下游市场的快速发展，锂产品的市场规模在不断扩大。根据赣锋锂业2021年1月15日披露的《江西赣锋锂业股份有限公司投资者关系活动记录表》，赣锋锂业认为：

“欧洲碳排放法规、中国双积分政策都是全球电动汽车行业发展的核心驱动力，当前各国不断加大对电动汽车推广力度，多国纷纷推出高强度电动车支持政策，通过加大补贴力度来激发终端用户需求，全球汽车电动化正迈入加速期，我们长期看好新能源行业，受下游需求的影响逐步拉动锂产品价格。

目前公司锂产品供应紧张，特别是1、2月受春节假期的影响，产品供不应求。我们预计今年锂盐产品都将处于供应偏紧的状态。”

（3）在手订单或意向性合同

截至2021年1月18日，天宜锂业已签署未履行完毕订单的产品数量共计1,834.8吨，主要客户情况如下：

单位：吨

客户名称	已签署未履行完毕订单的产品数量
广东邦普循环科技有限公司	522
宁波容百锂电贸易有限公司	500

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时代必诺（浙江）新材料科技有限公司	200.7
屏南时代新材料技术有限公司	110
江西东鹏新材料有限责任公司	70

（4）宁德时代对公司产品的采购量

2020年，广东邦普循环科技有限公司向天宜锂业采购氢氧化锂产品5.5吨，龙岩思康新材料有限公司向天宜锂业采购氢氧化锂产品共51吨。广东邦普循环科技有限公司和龙岩思康新材料有限公司均为宁德时代控股子公司。

2020年，宁波容百新能源科技股份有限公司的控股子公司宁波容百锂电贸易有限公司向天宜锂业采购氢氧化锂产品805.2吨。宁德时代是宁波容百新能源科技股份有限公司的主要下游客户之一。

（5）其他下游客户开拓情况

公司下一步的客户开拓计划主要包括国内主流正极材料供应商，以及日本和韩国的主流正极材料供应商。公司氢氧化锂产品目前已通过天津巴莫科技有限责任公司的认证。

（6）说明在天宜锂业一期项目仍处于试生产阶段的情况下，二期项目建设的必要性和合理性

综上所述，天宜锂业一期氢氧化锂项目试生产情况良好，产能已达设计规模，产品品质、生产效率、成本控制等均达到预期。目前，国内外新能源汽车行业正迎来高速发展机遇，公司必须尽快将一期项目的成功经验复制到二期项目，扩大产能，从而满足下游客户不断增长的旺盛需求。随着产能不断扩大，公司一方面能够扩大市场占有率，通过规模效应降低单位生产成本，提高市场竞争力和市场地位，另一方面将与更多战略客户展开合作，分散经营风险，降低对单一客户的重大依赖。

（三）说明《合作协议书》到期后的产能消化措施

天宜锂业由天华超净、宁德时代等股东共同发起设立，宁德时代持有天宜锂业15%的股权。宁德时代战略投资天宜锂业的目的是保证上游供应链的稳定，同时也为天宜锂业提供销售渠道和技术支持。因此，天宜锂业与宁德时代签署的《合

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作协议书》中提到：宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。《合作协议书》到期后，宁德时代仍然是天宜锂业的战略投资者，天宜锂业和宁德时代仍然是产业链上的重要合作伙伴。因此，《合作协议书》的到期并不会影响天宜锂业和宁德时代的合作关系。

天宜锂业后续将积极开发其他下游客户，也将推进与下游重要客户签署长期供货协议，通过多种途径确保产能消化。

（四）结合上述情况，充分披露产能消化风险

公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募投项目的实施风险”之“（三）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险”对风险提示内容进行了补充披露，具体情况如下：

“本次募集资金拟投资“电池级氢氧化锂二期建设项目”，项目建成后新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，将大幅提高公司氢氧化锂产品的产能。公司已在项目立项时反复论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。

如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增长不及预期，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，或公司未能开发足够的下游客户，则可能出现新增产能无法完全消化的风险。

天宜锂业与宁德时代签署的《合作协议书》于2024年11月到期，公司尚未与宁德时代签署具体的采购框架协议，除已签署的订单外，天宜锂业未来向宁德时代可能销售的产品规模尚无明确的合同约束，提请投资者注意相关风险。”

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程；

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（2）向天宜锂业了解本次募投项目建设进展，查阅与本次募投项目支出相关的付款凭证并了解其用途；

（3）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定；

（4）向天宜锂业了解本次募集资金缺口来源，查阅了天宜锂业截至2020年12月31日未经审计的资产负债表，分析二期项目实施对天宜锂业偿债压力的影响；

（5）查阅了本次募投项目的备案表、环评批复、不动产权证书、《中华人民共和国环境影响评价法》、《企业投资项目核准和备案管理办法》、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关规定；

（6）查阅了天宜锂业股东会决议，了解募集资金投入实施主体的方式、借款的主要条款；

（7）查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；

（8）查阅了发行人股东名册、董监高调查表、宁德时代公开信息；

（9）查阅天宜锂业近期签署的销售合同；

（10）对本次募投项目效益情况的具体测算过程、测算依据的合理性进行了核查，并与可比公司、可比项目进行对比分析；

（11）查阅了天宜锂业一期项目的生产统计数据、产品检测报告、销售统计数据及对应的销售合同、生产成本数据及相关会计凭证等资料，对天宜锂业一期项目的投产进度、产品品质、产量规模、销售情况、成本情况等进行了核查；

（12）查阅了锂电池行业和新能源汽车行业的研究资料、锂行业上市公司的年度报告等公开披露信息、天宜锂业与宁德时代签署的《合作协议书》及销售订单等资料。

二、核查结论

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经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目投资中的资本性支出包括建筑工程、设备购置、安装工程、固定资产其他投入，非资本性支出包括预备费、建设期贷款利息、流动资金等；使用募集资金投入的金额为不超过78,000万元（含本数）；

（2）本次募投项目已于2020年12月开工建设，目前正开展场地土地平整工程、工艺优化设计、成套设备技术方案审核等工作；不存在置换董事会前投入的情形；

（3）本次募集资金中用于预备费、建设期贷款利息、流动资金等非资本性支出金额合计为23,300.00万元，占比为29.87%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%的规定；

（4）本次募集资金缺口可供选择的来源途径为天宜锂业经营收益、银行贷款、向发行人借款；二期项目建设会造成天宜锂业短期内的资产负债率大幅提高，天宜锂业在短期内面临大的偿债压力；公司已在募集说明书中对相关风险进行了补充披露；

（5）本次募投项目涉及的立项、土地、环保相关批复仍在有效期以内；本次募投项目正式投产前尚需变更办理《安全生产许可证》、通过安全验收、环保验收等手续；公司已在募集说明书中对相关内容进行了补充披露；

（6）发行人拟通过向天宜锂业提供借款的方式实施本次募投项目并按照中国人民银行同期公布的LPR利率收取利息，不存在损害上市公司利益的情况；发行人已在募集说明书中对前述事项进行了补充披露；

（7）宁德时代不属于发行人关联方，本次募投项目不会新增显失公平的关联交易；

（8）本次募投项目收益测算的过程及依据充分，与可比公司、可比项目、天宜锂业近期销售均价、氢氧化锂公开市场价格不存在明显差异，体现了谨慎性原则，具有合理性。

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（9）天宜锂业一期项目的投产进度、产品品质、产量规模、生产效率、成本控制、销售情况与预计情况基本相符，不存在产能利用不足或无法消化的情况；天宜锂业一期项目试生产情况正常，生产和销售情况良好，在下游新能源汽车行业高速发展的背景下，二期项目建设具有必要性和合理性；《合作协议书》到期后，发行人将通过多种途径确保产能消化；发行人已在募集说明书中对产能消化风险进行了充分披露。

问题2

最近一期末，发行人交易性金融资产1,145.00万元，其他应收款781.56万元、长期股权投资30,119.87万元。

请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形。

请保荐人核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）的具体情况

（一）财务性投资和类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

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购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行的董事会决议日前六个月至今，即2020年6月2日至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理和产业投资的情形，但该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：

1、使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理

单位：万元

投资主体	银行名称	产品名称	购买金额	起始日	赎回日/到期日	预期收益率	风险等级
宇寿医疗	招商银行	挂钩黄金三层区间三个月结构性存款CSU10151	3,000.00	2020/6/4	2020/9/4	1.35%-3.43%	低
	江苏银行	“聚宝财富宝溢融”人民币开放式理财产品	3,000.00	2020/6/17	2020/9/16	3.35%	低

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	宁波银行	单位结构性存款 208722	5,000.00	2020/6/23		2020/9/23	3.15%	低
	平安银行	对公结构性存款滚动开放型7天2020 年01期TGS20000001	3,500.00	2020/6/29		2020/7/24	动态收益1.65%-2.33%	R2
	平安银行	对公结构性存款滚动开放型7天7天2020 年01期TGA20000001	3,000.00	2020/10/21		2020/10/29	动态收益1.10%-4.30%	R2
	招商银行	挂钩黄金三层区间一个月结构性存款NSU00034	200.00	2020/11/9		2020/12/9	1.15%-3.638%	低
	招商银行	挂钩黄金三层区间一个月结构性存款NSU00066	200.00	2020/12/18		2021/1/18	1.15%-3.59%	低
	招商银行	挂钩黄金三层区间一个月结构性存款NSU00087	500.00	2021/1/11		2021/2/18	1.15%-3.54%	低
镇江中垒	工商银行	保本型法人182天稳利人民币理财产品	500.00	2020/6/2		2020/11/30	2.70%	PR1
	工商银行	保本型法人35天稳利人民币理财产品	400.00	2020/6/30		2020/8/3	2.40%	PR1
	工商银行	保本型法人35天稳利人民币理财产品	400.00	2020/8/4		2020/9/7	2.05%	PR1
	工商银行	保本型法人182天稳利人民币理财产品	500.00	2020/12/1		2021/5/31	1.55%	PR1
	工商银行	保本型“随心E”（定向）2017年第3期	499.00	2020/12/11		2021/3/12	2.25%	PR1
康华净化	招商银行	挂钩黄金看涨三层区间二十一天结构性存款TH001977	100.00	2020/7/8		2020/7/29	1.10-2.15%	低
	江苏银行	“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品	10.00	2020/07/14		2020/12/30	2.50%	低
	招商银行	点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划	随时存取，期间累计申购140.00万元，累计赎回540.00万元				动态收益2.00%-3.70%	PR1
	农业银行	“本利丰天天利”开放式人民币理财产品	随时存取，期间累计申购2,415.00万元，累计赎回2,435.00万元				动态收益2.00%-2.20%	低
天宜锂业（注）	工商银行	“e灵通”净值型法人无固定期限人民	3,000.00		2021/1/19	2021/1/22	2.55%	PR1

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	币理财产品
交通银行	“蕴通财富久久” 日盈	随时存取，期间累计申购2,200.00万元，累计赎回1,280.00万元	2.40%-2.60%	3R
邮政储蓄银行	中邮理财邮银财富·理财宝人民币理财产品	随时存取，期间累计申购2,800.00万元，累计赎回2,770.00万元	1.65%	PR1
邮政储蓄银行	财富鑫鑫向荣人民币理财产品	随时存取，期间累计申购5,550.00万元，累计赎回6,304.98万元	动态收益1.20%-3.00%	PR2

注：2020年11月3日，天宜锂业完成股权变更工商登记手续，公司至此持有其68%的股权，天宜锂业成为公司控股子公司。此处统计天宜锂业成为公司控股子公司至今，购买银行理财的情况。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品为保本型产品或风险等级较低的浮动收益型产品，且均可随时赎回或锁定期小于一年。上表中，康华净化购买的点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划、“本利丰天天利”开放式人民币理财产品及天宜锂业购买的“蕴通财富久久”日盈、中邮理财邮银财富·理财宝人民币理财产品和财富鑫鑫向荣人民币理财产品是可随时存取的开放式理财产品，旨在提高银行存款的资金管理效率，预期收益率及风险较低，公司以现金管理的模式在随时购买和赎回，平均持有时间较短。上述理财产品均不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。

2、产业投资

截至2020年9月30日，公司长期股权投资金额为30,119.87万元，全部为公司对天宜锂业的产业投资。

公司的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大领域。由于公司业务较为传统，且产品需求较为平稳，因此自公司2014年上市以来，公司主营业务收入基本保持稳定，增长趋势不明显，公司需要开拓新的业务增长点。由于共同看好新能源行业的发展前景，公司联合动力电池生产商宁德时代新能源科技股份有限公司、基础化工产品生产商宜宾天原集团股份有限公司及其他3家财务投资者于2018年11月19日共同出资设立了天宜锂业。

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该项长期股权投资属于产业投资，系因看好新能源行业的发展前景而设立的生产型企业。该项长期股权投资不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务”等情形，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资类型。综上，本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

二、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形

（一）交易性金融资产

截至2020年9月30日，公司交易性金融资产金额为1,145.00万元，为公司使用闲置资金进行现金管理而购买的银行理财产品，不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务”等财务性投资情形。

（二）其他应收款

截至2020年9月30日，公司其他应收款金额为781.56万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	类别	金额
1	保证金	72.02
2	备用金	248.93
3	项目合作款	376.30
4	代扣公积金	41.55
5	其他	42.76
合计		781.56

其他应收款均系公司日常生产经营产生，不属于“类金融；投资产业基金、

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并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务”等财务性投资情形。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。【保荐机构核查意见】

一、核查方式

（1）查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等文件，明确财务性投资、类金融业务的认定范围；

（2）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，发行人本次发行董事会决议日前六个月至今的公告、三会决议等，了解是否存在财务性投资、类金融业务情况；

（3）取得交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资等科目的明细资料，包括理财产品说明书、被投资企业资料等，了解是否存在财务性投资、类金融业务情况；

（4）访谈相关工作人员，了解投资目的、持有意愿、投资风险、投资期限、预期收益等，结合书面资料判断投资的实际性质。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）自本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资、类金融业务情况；

（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资、类金融业务情形。

其他问题

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请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。请保荐人核查并发表明确意见。【回复说明】公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

【保荐机构核查意见】

一、核查方式

查阅了募集说明书扉页的重大事项提示章节。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为募集说明书扉页重大事项提示中已包含本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按照对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了排序。

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（本页无正文，为《关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

苏州天华超净科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

戴洛飞 潘晓逸

天风证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读苏州天华超净科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日