天风证券股份有限公司
关于
苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） |
| 二〇二一年一月 |
3-1-2
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“天风证券”）接受苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天华超净向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构及主承销商。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 8
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 8
二、保荐机构指定的保荐代表人 ...... 8
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ...... 8
四、发行人基本情况 ...... 9
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 14
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 18
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ...... 18
二、发行人本次发行的实质条件 ...... 18
三、发行人存在的主要风险 ...... 21
四、发行人的发展前景的评价 ...... 27
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 36
六、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论 ...... 38
3-1-4
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 基本术语 | ||
| 发行人、天华超净、公司、本公司、股份公司 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司 |
| 宇寿医疗 | 指 | 无锡市宇寿医疗器械有限公司，发行人全资子公司 |
| 天宜锂业 | 指 | 宜宾市天宜锂业科创有限公司，发行人控股子公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 公司章程 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司高级管理人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业术语 | ||
| 静电 | 指 | 处于静止状态的电荷，其产生方式主要包括摩擦、接触分离和感应等 |
| 静电放电 | 指 | 两个具有不同静电电位的物体，由于直接接触或静电场感应引起的两物体间的静电电荷的转移 |
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| 微污染物 | 指 | 影响产品品质和可靠性的所有细微不良成分，包括空气中漂浮的尘埃、附着在物体上的颗粒、离子和化学物质、挥发性气体以及不可挥发性残留物质等 |
| 微污染 | 指 | 微污染物对产品产生负面影响的过程 |
| 静电与微污染防控 | 指 | 采用泄漏、中和、屏蔽等原理消除或隔离静电，减少静电放电危害；采用过滤、擦拭、清洗、粘黏、隔离等方式减少微污染物对产品造成损害。由于静电会导致尘埃等微污染物吸附，所以微污染防控的同时必须对静电进行防控 |
| 防静电超净技术产品 | 指 | 用于预防和控制静电与微污染危害的产品，可分为人体防护系统产品、制程防护系统产品和环境防护系统产品。本招股书中所指防静电超净技术产品均不包括净化工程配套产品 |
| 离子化静电消除器 | 指 | 利用电极放电，使空气电离产生正负离子，并使带电体表面静电荷被中和的静电消除器的统称，通常又被称为“离子风机” |
| 洁净室 | 指 | Clean Room，亦称为无尘室，将一定空间范围内之空气中的污染物排除，并将室内温度、洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静电等控制在某一需求范围内，而所给予特别设计的房间 |
| 洁净度 | 指 | 洁净空间单位体积空气中，以大于或等于被考虑粒径的粒子最大浓度限值进行划分的等级标准 |
| GMP | 指 | “良好作业规范”（Good Manufacturing Practice，GMP），一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度，是一套适用于制药、食品、化妆品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设备、制程、包装运输、质量控制等方面按相关法规标准达到卫生质量要求 |
| 自毁式注射器 | 指 | 一次性使用自毁式无菌注射器的简称，该种注射器在按规定使用完成后即实现手柄自锁，如强力拉动则手柄会被拉断，结构毁损，无法再次重复使用，可在根本上消除使用后注射器再次使用的可能 |
| 回缩自毁式注射器/安全注射器 | 指 | 一次性使用回缩自毁式无菌注射器的简称，一种在注射器完成注射后其针头能回缩的自毁式注射器，针头在注射后回缩进针筒中，可有效防止沾有病人鲜血的针头对其他人员等造成意外伤害 |
| T?V S?D | 指 | T?V南德意志集团，是由德国南部各州（即巴伐利亚州、黑森州、巴登-符腾堡州和萨克森自由州）的T?V合并而成 |
| CE认证 | 指 | 欧盟对产品和质量管理体系的认证，通过认证的商品可加贴CE（Conformite Europeenne的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE 标志的产品如果没有CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售 |
| FDA许可 | 指 | 美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）对进入美国市场的医疗器械产品的一种许可，只有通过许可的产品才能进入美国市场销售 |
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| FDA510（K） | 指 | FDA510（K）是由美国食品和药物管理局制定的美国市场标准，510（K）的含义是市场预投放登记，对应药品和化妆品（FD&C）行动委员会和21 CFR 807的510（K）章节，故称510（K）文件，它所覆盖的范围包括食品、药品、化妆品和医疗器械 |
| PU | 指 | Polyurethane，聚氨基甲酸酯（简称聚氨酯） |
| 碳酸锂 | 指 | 一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用范围最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂 |
| 电池级碳酸锂 | 指 | 质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产 |
| 氢氧化锂 | 指 | 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOH·H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子电池正极材料制备等方面 |
| 电池级氢氧化锂 | 指 | 电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂 |
| 锂辉石 | 指 | 一种含锂元素的矿石，主要应用于氢氧化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一 |
| 锂精矿 | 指 | 锂辉石原矿经碎磨、浮选、重选、浸出、烘干等选矿工艺处理后，获得的富含氧化锂的产品 |
| 卤水 | 指 | 自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液 |
| 锂离子电池 | 指 | 简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池 |
| 正极材料 | 指 | 本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料 |
| 负极材料 | 指 | 本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车 |
| 纯电动汽车 | 指 | 行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆 |
| 插电式混合动力汽车 | 指 | 可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品 |
| 3C产品 | 指 | 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称 |
| Roskill | 指 | 一家国际金属及矿产品研究领域的企业 |
| SQM | 指 | 智利化工矿业公司（Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.），全球重要的锂产品生产企业 |
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| 雅宝 | 指 | 美国雅宝公司（Albemarle Corporation），2015年收购美国洛克伍德控股公司（Rockwood Holdings，Inc），获得其锂产品生产业务 |
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
天风证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
戴洛飞：现任天风证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理，保荐代表人。曾任职于东海证券股份有限公司。于2007年至今从事投资银行业务，先后主持或执行的项目包括骅威股份IPO项目、裕兴科技IPO项目、江淮动力配股项目、天华超净IPO项目、千山药机非公开发行项目及重大资产重组项目、长城军工IPO项目、天华超净重大资产重组项目等项目。
潘晓逸：天风证券股份有限公司投资银行总部执行董事、保荐代表人。曾任职于东海证券股份有限公司。于2010年至今从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括广东鸿图非公开发行项目、天华超净IPO项目、凌志软件科创板IPO项目、雅化集团非公开发行项目等。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
蔡晓菲：现任天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事。自2009年至今从事投资银行业务，主要负责及参与的项目有人福医药2013年非公开发行项目、人福医药2015年非公开发行项目、人福医药2017年非公开发行项目、赤峰黄金重大资产重组项目、赛思软件新三板挂牌及定增项目、精典汽车新三板挂牌项目、金鑫矿业新三板重大资产重组项目等多个项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
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本次证券发行项目组其他成员包括徐云涛、汪寅生、易贰、杨功明。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：苏州天华超净科技股份有限公司英文名称：Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co., Ltd.注册资本：551,276,000元股票简称：天华超净股票代码：300390股票上市地：深圳证券交易所上市时间：2014年7月31日成立时间：1997年11月13日注册地址：苏州工业园区双马街99号法定代表人：裴振华联系电话：0512-62852336传真：0512-62852120邮政编码：215121办公地址：苏州工业园区双马街99号统一社会信用代码：913200001348442685公司电子信箱：thcj@canmax.com.cn经营范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和代理各
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类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次证券发行的类型
上市公司向特定对象发行股票。
（三）发行人股权情况
1、发行人的股权结构
截至2020年12月18日，发行人的股权结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 205,652,755 | 37.30 |
| 其中：高管锁定股 | 192,998,504 | 35.01 |
| 二、无限售条件股份 | 345,623,245 | 62.70 |
| 三、股份总数 | 551,276,000 | 100.00 |
2、发行人前十大股东情况
截至2020年12月18日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 裴振华 | 境内自然人 | 151,412,187 | 27.47 | 143,673,050 |
| 2 | 容建芬 | 境内自然人 | 51,901,003 | 9.41 | 38,925,752 |
| 3 | 张家港产业资本投资有限公司 | 境内一般法人 | 27,563,800 | 5.00 | - |
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| 4 | 陈世辉 | 境内自然人 | 11,980,060 | 2.17 | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 9,020,856 | 1.64 | - |
| 6 | 赵阳民 | 境内自然人 | 6,940,000 | 1.26 | - |
| 7 | 冯忠 | 境内自然人 | 6,680,501 | 1.21 | 6,680,324 |
| 8 | 冯志凌 | 境内自然人 | 6,402,115 | 1.16 | 4,268,036 |
| 9 | 王珩 | 境内自然人 | 4,386,005 | 0.80 | 3,289,504 |
| 10 | 余树权 | 境内自然人 | 4,302,800 | 0.78 | - |
| 合计 | 280,589,327 | 50.90 | 196,836,666 |
（四）历次筹资与最近三年利润分配情况
1、发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
发行人自2014年7月首次公开发行股票并在创业板上市以来，进行的筹资活动如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2014年6月30日） | 20,793.87 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2014年7月 | 首次公开发行 | 9,996.00 | |
| 2015年12月 | 发行股票购买资产并募集配套资金 | 44,866.39 | |
| 首发后累计派现金额 | 13,274.22 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 （截至2020年9月30日） | 108,676.03 | ||
注：2020年9月30日净资产值未经审计。
2、发行人最近三年利润分配情况
2017年度、2018年度及2019年度，公司利润分配方案如下：
| 年度 | 实施分红方案 | 股权登记日 | 除权除息日 |
| 2017 | 以2017年12月31日总股本 | 2018年6月5日 | 2018年6月6日 |
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| 344,547,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金人民币1,033.64万元。 | |||
| 2018 | 以2018年12月31日总股本344,547,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金人民币5,168.21万元。 | 2019年5月27日 | 2019年5月28日 |
| 2019 | 以2019年12月31日的总股本551,276,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金人民币2,756.38万元。 | 2020年5月26日 | 2020年5月27日 |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计8,958.23万元，占最近三年实现的年均可分配利润4,800.97万元的186.59%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 6,184.02 | 5,027.69 | 3,191.19 |
| 现金分红金额（含税） | 2,756.38 | 5,168.21 | 1,033.64 |
| 其他形式的现金分红金额 | - | - | - |
| 现金分红总额 | 2,756.38 | 5,168.21 | 1,033.64 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | 44.57 | 102.80 | 32.39 |
| 最近三年累计现金分配合计 | 8,958.23 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 4,800.97 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%） | 186.59 | ||
经核查，发行人最近三年分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》相关规定。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,505,674,121.89 | 1,146,625,252.08 | 1,134,212,820.71 | 1,029,451,341.37 |
| 负债合计 | 399,501,906.84 | 249,115,199.38 | 248,568,036.83 | 185,183,792.52 |
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| 股东权益合计 | 1,106,172,215.05 | 897,510,052.70 | 885,644,783.88 | 844,267,548.85 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,086,760,282.72 | 881,147,805.80 | 870,992,109.76 | 831,090,195.11 |
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 1,063,909,448.03 | 758,142,391.76 | 778,359,980.85 | 736,332,720.43 |
| 营业总成本 | 764,118,226.92 | 671,511,518.38 | 705,490,583.77 | 690,764,674.75 |
| 营业利润 | 275,657,248.68 | 74,707,131.92 | 54,195,236.81 | 40,840,707.64 |
| 利润总额 | 274,418,040.84 | 74,555,389.07 | 62,205,250.52 | 42,011,931.97 |
| 净利润 | 234,012,811.83 | 64,839,984.08 | 53,225,937.65 | 34,517,072.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 229,762,272.05 | 61,840,180.51 | 50,276,850.33 | 31,911,946.33 |
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 346,216,965.18 | 147,218,590.26 | 117,535,230.93 | 88,126,801.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -165,890,620.54 | -173,070,711.50 | -102,068,490.29 | -51,636,513.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 42,269,363.82 | -65,169,602.45 | 37,021,244.40 | -17,473,670.09 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,016,150.07 | -718,436.21 | -195,474.64 | -4,657,306.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 221,579,558.39 | -91,740,159.90 | 52,292,510.40 | 14,359,310.92 |
2、主要财务指标
（1）每股收益及净资产收益率
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
| 2020年 1-9月 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 23.45 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 22.87 | 0.41 | 0.41 | |
| 2019年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 7.09 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 6.76 | 0.11 | 0.11 | |
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| 2018年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 5.91 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 5.31 | 0.13 | 0.13 | |
| 2017年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 3.91 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 3.56 | 0.08 | 0.08 |
（2）其他主要财务指标
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率 | 1.64 | 1.69 | 2.18 | 2.49 |
| 速动比率 | 1.34 | 1.23 | 1.70 | 1.91 |
| 资产负债率（合并） | 26.53% | 21.73% | 21.92% | 17.99% |
| 资产负债率（母公司） | 24.64% | 19.68% | 21.31% | 15.56% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 6.39 | 4.31 | 4.20 | 3.99 |
| 存货周转率（次） | 5.35 | 4.89 | 5.41 | 5.62 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.63 | 0.27 | 0.34 | 0.26 |
| 每股净现金流量（元） | 0.40 | -0.17 | 0.15 | 0.04 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 4.08% | 4.16% | 3.81% | 3.36% |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝负债总额/资产总额；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、截至2020年12月17日（查询日），本保荐机构自营账户持有发行人11,500股股票，属于通过自营业务进行的独立投资。本保荐机构已建立了有效
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的信息隔离墙管理制度，自营业务持有发行人股份的情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述说明及本节“五、（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
报告期内，本保荐机构曾经担任发行人收购天宜锂业26%股权之重大资产重组之独立财务顾问。该等情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
综上所述，截至本发行保荐书出具日，不存在影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2020年11月4日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立
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项。
2、2020年12月3日至12月11日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于2020年12月16日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。
5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内部意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
天风证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
九、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
（一）发行人于2020年12月2日召开了第五届董事会第九次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）发行人于2020年12月18日召开了2020年第五次临时股东大会，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票的相关议案履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，中国证监会注册后可有效实施。
二、发行人本次发行的实质条件
根据《证券法》、《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）发行人本次发行的发行方式符合《证券法》的规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
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本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
2、拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过165,382,800股（含本数）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
2020年12月2日，公司第五届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，距离公司前次募集资金到位日，也即2015年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金到位日（2015年12月8日）不少于18个月。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。
4、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截止2020年9月30日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
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性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。经核查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场和经营风险
1、宏观经济风险
公司主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械、锂电材料三大板块，均不同程度受宏观经济周期的影响，公司盈利能力和增长前景与宏观经济景气度直接相关。目前，国内外经济形势仍然复杂严峻，不确定性较大，尽管公司具有较强的核心竞争优势，但如果宏观经济形势发生不可预测的变动，将会对公司的业绩产生不利影响。
2、新冠肺炎疫情反复的风险
目前，虽然国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得到有效控制，国内持续出现境外输入病例。若境外输入病例对国内疫情控制造成影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对公司的生产经营产生影响。
3、管理能力不能适应公司业务发展的风险
公司上市以来，业务发展逐渐多元化，主营业务已拓展至防静电超净技术产品、医疗器械、锂电材料三大板块，公司业务方向、经营模式等不断出现新的变化，组织结构和管理跨度进一步加大，对公司管理层提出了更高的能力要求。如果公司管理层的管理能力不能适应业务、资产规模、组织机构的扩大，
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相应完善或有效执行公司的相关内控制度，有效引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，将直接影响公司的经营效率和发展趋势。
4、劳动力成本上升的风险
改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证一线员工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我国劳动力的成本优势正逐渐减弱。如果未来劳动力成本持续上升，则将给公司盈利能力带来一定的不利影响。
5、新能源产业政策风险
锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的大力支持，行业发展前景较好，但新能源产业的发展速度、市场竞争格局等还存在一定的不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，则将对公司锂电材料业务的盈利能力产生一定的影响。
6、锂精矿价格波动的风险
公司子公司天宜锂业采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂业务的盈利能力，公司已采取多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司盈利水平带来不利影响。
7、锂产品价格波动的风险
2018年以来，受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系的影响，锂产品的价格呈持续下跌趋势。虽然目前锂产品价格已跌至底部，继续下跌的空间不大，但若锂产品价格继续下跌，将会对公司锂电材料业务的盈利能力产生较大负面影响。
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8、锂行业市场竞争加剧的风险
由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力的风险。
9、锂行业技术进步风险
公司子公司天宜锂业是新进入锂行业的企业，主要从事锂电池材料的研发、制造和销售，其设备和工艺流程布局较为先进，在保障产品品质的同时，也能有效降低能耗。但是随着未来动力电池对能量密度的要求不断提高，下游客户对产品品质和工艺要求不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平，可能对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
10、锂行业环保风险
氢氧化锂在生产过程中会产生一定的废气、废渣等污染物排放。公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，首先在原料路线、工艺技术方面选择污染小、污染易治理、运行稳妥可靠的生产方法；采取内部循环，从根本上减轻对环境的影响。对工艺过程中不可避免产生的污染，首先采取回收或综合利用的措施；对外排放的污染物，采取高效、可靠、经济的治理措施，使污染物达标排放。但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平。
11、锂行业安全生产风险
氢氧化锂建设项目是一项使用和产生多种危险化学品的化工建设项目，具有一定的潜在危险性。因此，在项目的实施阶段，公司严格遵守有关安全生产的法律、法规、规章和标准的要求，安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。公司按照现行法律法规及相关标准规范进行项目的建设和管理工作，杜绝和防范各类生产安全事故发生。天宜锂业成立至今未发
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生重大安全事故，但仍不能完全排除以后发生安全事故的可能。
12、医疗器械产品质量风险
医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使用者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，宇寿医疗通过内部质量监控体系监控产品质量，严格按照国家GMP认证要求，建立了完善的生产质量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受控状态，报告期内宇寿医疗未发生因发出商品质量问题而产生纠纷的情况。但由于宇寿医疗产品使用客户的特殊性，产品一旦发生质量问题，并因此出现产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，将对宇寿医疗信誉造成严重损害，影响到宇寿医疗多年累积的品牌信誉和市场份额，并可能对宇寿医疗的持续经营能力造成不利影响。
13、医疗器械产品注册风险
我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。医疗器械生产企业在境内销售必须取得医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书，相关生产资质面临定期更新、注册是所有医疗器械生产企业面临的普遍风险。日趋严格的行业监管增加了新产品注册难度和不确定性，可能会影响宇寿医疗生产资质的更新和新产品注册的进度，从而对宇寿医疗未来经营业绩产生一定的影响。
宇寿医疗产品进入美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CE认证、FDA上市通告或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然宇寿医疗目前产品均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作，将可能会对宇寿医疗业务经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为20,805.18万元、21,100.21万元、18,588.76万元和18,181.59万元，占当期营业收入的比例分别为
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28.26%、27.11%、24.52%和17.09%。公司应收账款期末余额较大，占用公司大量的资金。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险。应收账款余额主要受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等多种因素所致，公司产品的用户主要是大中型电子企业，交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
2、存货金额较大和存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,364.72万元、11,027.19万元、10,763.11万元和11,537.80万元，占流动资产比例分别为23.28%、21.90%、
27.37%和18.38%。目前公司的存货主要为防静电超净技术产品以及医疗器械业务相关的存货，未来随着公司锂电材料业务规模的扩大，公司的存货金额会进一步增加。报告期内，公司根据市场情况对部分存货计提了跌价准备，若今后存货物资市场继续发生重大不利变化，可能导致存货进一步减值，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。
3、企业所得税优惠政策变化风险
公司及下属子公司报告期内享受的税收优惠包括高新技术企业税收优惠、小型微利企业税收优惠等。虽然上述税收优惠政策均是依据国家法律法规获得，具有持续性、经常性，但也不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可能性。
4、汇率风险
报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为14,476.12万元、20,502.44万元、17,644.99万元和22,904.36万元，境外收入占主营业务收入的比例分别为20.44%、27.11%、23.75%和22.35%。公司出口主要以美元进行结算。如果人民币兑美元汇率波动较大，将对公司汇兑损益影响较大，公司可能承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。
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（三）募投项目的实施风险
1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，如本次募投项目后续无法办理安全验收、环保验收等相关手续，或相关手续办理延迟等，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响盈利的风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募集资金拟投资“电池级氢氧化锂二期建设项目”，项目建成后新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，将大幅提高公司氢氧化锂产品的产能。公司已在项目立项时反复论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。
如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增长不及预期，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，或公司未能开发足够的下游客户，则可能出现新增产能无法完全消化的风险。
天宜锂业与宁德时代签署的《合作协议书》于2024年11月到期，公司尚未与宁德时代签署具体的采购框架协议，除已签署的订单外，天宜锂业未来向宁德时代可能销售的产品规模尚无明确的合同约束，提请投资者注意相关风险。
4、募集资金投资项目实施导致天宜锂业面临较大偿债压力的风险
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二期项目建设将使天宜锂业负债总额、资产负债率在短期内大幅上升。虽然天宜锂业1期2万吨电池级氢氧化锂项目及本次募投项目投产后，能获得一定的收入用于偿还债务，但短期内天宜锂业面临较大的偿债压力，可能会对其生产经营造成一定的影响。
（四）其他风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、无法足额募集所需资金的风险
本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。
3、股市风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
四、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
1、防静电超净技术产品行业发展前景
防静电超净技术产品主要对工业生产过程中的静电与微污染进行防护和控制，以提高产品的可靠性和良品率，下游主要应用领域为电子信息制造业，为电子信息（半导体、存储、新型显示、通讯等）、医药等诸多行业提供基础性保
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障。我国电子信息产业结构调整明显，集成电路、平板显示、智能终端、移动互联网等新兴领域稳步推进，带动行业整体发展。随着工业领域电子自动化、智能化的广泛应用，通信与互联网的高速发展，5G、高清视频、半导体芯片、人工智能、物联网等成为电子信息产业创新驱动的重要要素，信息化和工业化高度融合在国内上升到新的高度，防静电超净技术产品的应用与要求也随之拓展与提升，与之相配套的静电与微污染防控技术水平要求也不断提高。目前，我国已成为电子信息产业制造大国和消费大国，静电与微污染防护与控制的有效、稳定、安全对电子信息产业发挥着至关重要的作用。我国电子信息产业迈入高质量发展的新阶段，在参与全球信息技术产业资源配置、创新链条、技术升级等方面加快了整合发展步伐，国家鼓励推动我国相关产业迈向全球价值链的中高端。
2、医疗器械行业发展前景
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识与资本密集型的高技术产业，其产品制造技术涉及医药、机械、电子、材料等多个技术交叉领域，其核心技术涵盖医用高分子材料、血液学、生命科学、检验医学等多个学科。医疗器械行业是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。
经过长期发展，美国、欧盟、日本等国家医疗器械产业已步入成熟期，大型跨国公司通过掌握研发和销售环节，占据着价值链的关键环节，从而获取较高的利润率。以中国为代表的发展中国家主要从事医疗器械的加工生产，利润水平较低，但目前中国、巴西等国家的医疗器械市场正处于快速发展期，依靠成本优势和技术研发积累正逐步提升在全球产业链中的地位。
我国“智能”安全式注射器生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高；市场占有率较高的企业包括威高股份、三鑫医疗、天康医疗、江西洪达、宇寿医疗等。我国注射器行业市场化程度较高，企业为数众多，市场集中度较低，大
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部分注射器生产企业以技术含量和附加值较低的普通注射器产品为主，相互之间竞争激烈，利润普遍不高。我国“智能”安全注射器大型生产企业，凭借其自身技术优势、产品性能、品牌知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的自毁式、安全式、高压式注射器新产品，能够保持较高的利润水平。
3、锂行业发展前景
近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；另一方面，数码3C产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。根据业内知名研究机构Roskill 2019提供的数据，由于来自新能源相关行业的电动车和储能领域的需求激增，可充电电池的锂消费量在基础增长情形下，自2018年至2028年预计将有每年22.9%的增长，2028年达到114万吨碳酸锂当量。总体的锂消费量到2028年将达129万吨碳酸锂当量，2018年至2028年复合增长率预计也将达到17.3%。
2019年全球锂消费结构中，59%用于电池，占比超过五成。锂离子电池主要分为动力电池、消费电池和储能电池。根据中国电子信息产业发展研究院编写的《锂离子电池产业发展白皮书（2019年）》，全球锂离子电池产品结构中，占比最大的是用于电动汽车的动力电池，其次是用于3C产品的消费电池，二者占比合计超过85%。由于电动汽车对电池需求量更大，预计未来一段时间，动力电池占锂离子电池的比例还将大幅提升。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、防静电超净技术产品行业的竞争优势
（1）静电与微污染防控整体解决方案和集成供应能力优势
静电与微污染防控是一门实践性很强的应用技术，其解决方案的设计必须依靠厂商长期的摸索和经验积累，难以简单复制。
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静电与微污染对半导体、存储、液晶显示等先进制程产品的品质和可靠性具有非常重要的影响，其防控解决方案涉及人体防护、制程防护和环境防护三大领域，涉及的防静电超净技术产品种类众多，十分分散，方案的系统设计与产品配置必须符合“木桶原理”，即不能存在“短板”，因此静电与微污染防控解决方案必须考虑系统平衡，任一环节出现不足都可能导致整个系统的失效，最终影响产品的品质和可靠性。公司能够按照客户的需求为其量身定制静电与微污染防控整体解决方案，在国内同行业之中，公司具有提供防静电超净技术产品种类多、集成供应能力强的优势。防静电超净技术产品广泛应用于半导体、存储、新型显示、通讯设备、医药医疗、航空航天等领域，但静电与微污染防控产业集中度较低，客户非常分散，具备整体方案设计能力、自主开发能力、产品集中供应能力的企业却为数不多，公司通过自主研发和技术创新，不断完整产品工艺链，扩展自有产品系列，并辅以定制采购的方式，丰富公司的防静电超净技术产品种类，形成了较为完善的产品集成供应能力，提供涵盖人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统的优质防静电超净技术产品，静电与微污染防控整体方案解决能力得到了许多知名客户的认可。同时，不断参与国家和行业标准制定，与国内防静电行业协会和美国ESDA、日本JEITA等建立良好的合作关系，引领行业发展，树立行业标杆，形成自身在防静电超净技术行业的领先优势。
（2）技术创新及技术整合能力优势
公司通过自主研发、技术引进、产学研合作等途径，形成了国内领先的企业技术创新体系和技术整合优势。公司拥有国内防静电超净技术产品行业内以企业为载体的江苏省（天华）防静电超净工程技术研究中心，公司与静电和洁净技术科研机构、高校、行业协会进行广泛的产学研合作。公司参与编制的《GB/T35266-2017纺织品织物中复合超细纤维开纤率的测定》、《GB/T33555-2017洁净室及相关受控环境静电控制技术指南》已获国家标准化管理委员会批准并发布，公司主导参与编制多项行业和国家标准，其中《SJ/T11412-2010防静电洁净工作服及织物通用规范》、《SJ/T11446-2013离子化静电消除器通用
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规范》、《FZ/T64056-2015洁净室用擦拭布》和《SJ/T11587-2016电子产品防静电包装技术要求》获工业和信息化部批准并发布。公司的专利技术产品涵盖了静电消除器和室内静电消除系统技术、防静电功能材料技术、静电微污染防护产品制程工艺技术等领域，截至2020年9月30日，公司已累计获得防静电超净技术相关产品授权专利108项，其中发明专利15项，实用新型专利87项，外观设计专利6项，专利的获得有利于公司产品和技术在知识产权方面的布局，更有利于保持技术创新的领先优势。
（3）产品质量和性能优势
依托于公司的技术研发优势、先进的生产装备、严格的制造环境和完善的生产工艺、品质控制流程，公司的产品质量和性能得以在国内同行业中始终处于较为先进的水平。公司防静电无尘服面料在屏蔽性和耐洗涤性方面处于国内较先进的水平，经欧洲第三方专业检测机构Denkendorf和国际知名半导体厂商英飞凌检测，尘埃过滤率（粒径大于0.5μm）大于96%，面料耐清洗次数达150次以上。公司的防静电无尘鞋能有效克服传统防静电无尘鞋的对地电阻随着空气湿度、温度而变化的缺点，保持对地电阻相对稳定，满足半导体、液晶显示、硬盘存储领域的严格要求。公司的无尘擦拭布具有低发尘、吸湿量大、吸湿速度快、离子含量低等优点，LPC（0.5μm）<900，阴离子含量<0.004mg/g，NVR<0.2mg/g，硅油、氨基化合物和DOP含量为0，擦拭时产生的摩擦静电压小于50V，能够满足半导体、硬盘存储等行业对生产工艺最严格的要求。公司的离子化静电消除器的静电衰减时间（由1,000V减至100V）在出风口30cm内小于1.5秒，产品平衡电压达到正负3V，处于国内较先进的水平。公司建立了严格的产品生产环境：公司拥有经美国国家环境平衡局（NEBB）认证的洁净度等级达到10级的超净清洗中心，并拥有生产无尘防静电屏蔽袋的100级无尘中试车间、生产无尘电子保护膜和无尘防静电吸塑托盘的1,000级无尘车间。
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为了确保产品性能符合要求，公司还建立了检测项目齐全的静电和微污染分析检测中心，满足恒温恒湿测试环境，配置国际先进的测试设备，如：汉姆克滚筒计数器、液态微粒计数器、红外线光谱分析仪、离子层析仪、FIBRE分析仪等用于微污染物分析；数字式表面电阻测试仪、静电压测试仪、静电平衡仪、静电在线测试仪、织物静电测试仪等进行防静电各项性能测试；同时配备齐全的物理性能分析测试仪器，有效保证产品性能的稳定性。
（4）丰富的大客户资源优势和持续拓展优势
公司拥有丰富的大客户资源，赢得了液晶显示、半导体和硬盘存储领域的国内外龙头企业的信赖，并通过对现有客户的持续拓展获得优势。
目前，公司在液晶显示领域的主要客户包括夏普、宸鸿科技、三星、LGD、京东方、华星光电、天马微电子股份有限公司等；在半导体集成电路领域的客户包括美光、AMD、英飞凌、瑞萨、富士通、中芯国际等；在硬盘存储领域的客户包括希捷、西部数据、SAE、长城开发等；在通讯产品领域的客户包括中兴通讯等。此外，公司的客户中还包括捷普、博世汽车部件等全球知名企业。
由于关系下游企业的产品良率，防静电超净技术产品要进入下游优质客户的供应链体系，都要经过长期严格的认证过程，而一旦通过这些优质客户的认证，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，继而为公司带来更多的优势：
一方面公司凭借优质的产品和良好的服务，可以逐步提高在客户采购中所占的比重，并能通过现有高端客户的推荐取得跨国公司体系内的其他关联企业的订单；另一方面，公司具有很强的产品集成供应能力，通过向现有客户实施渐进式拓展，可以逐步增加向客户提供的产品种类，从而获得新的业务机会。报告期内，公司向夏普、宸鸿科技、天马微电子、京东方等主要客户提供的产品种类、销售金额均持续增长。
正因如此，本公司通过长期努力所建立起来的优质客户网络已经成为宝贵的公司资源，是其他企业无法复制的公司核心竞争优势之一。
（5）经营管理团队和技术人员团队优势
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公司的经营管理团队规范经营意识强，经营管理人员、职业经理人素养深厚，有较高的行业敏锐性、洞察力和执行力，管理团队能够连续、稳定执行公司战略，有力推动公司整体业务经营在快速变革的行业竞争中保持持续领先优势。公司通过对各类人才队伍的建设和培养，确保了管理团队的持续性和稳定性，以实现推动公司发展的愿景。公司大力推进技术团队的建设，已经形成一支具有行业领先水平的技术研发团队，核心成员由多位具有资深静电和微污染防护及医疗器械专业背景和丰富产业经验的技术人员组成，核心技术人员具有行业领先水平的基础技术研究和产品开发、应用能力。
2、医疗器械行业的竞争优势
（1）先期加入“智能”安全式注射器领域，树立了品牌知名度
宇寿医疗高度关注医疗卫生领域交叉感染的危害性，结合注射器行业的发展趋势，先期加入到自毁式、安全式、高压式等智能注射器的研发行列。2002年，宇寿医疗拥有自主知识产权的首款自毁式注射器研发成功，2005年成为我国首家拥有自主知识产权并通过WHO认证的自毁式注射器生产企业，并被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。
“宇寿”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球四十多个国家和地区。“宇寿”牌自毁式、安全自毁式注射器先后被无锡市质量工作领导小组评为“无锡市名牌产品”，“宇寿”先后被江苏省无锡工商局评为“无锡市知名商标”，被无锡市商务部评为“无锡市重点培育和发展的国际知名品牌”，被江苏省商务厅评为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。
（2）注重自主创新，拥有多项知识产权，国家标准制定的主要参与者
宇寿医疗致力于自毁式、安全式、高压式智能注射器的自主研发，是国内少数拥有完全自主知识产权的“智能”安全式注射器的生产厂家之一。宇寿医疗开发的自毁式、安全式、高压式新型注射器是我国技术含量较高的自主知识产权产品，技术水平处于国内同行业领先水平，达到或接近国际水平。
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目前，宇寿医疗拥有国内外发明专利17项，实用新型专利12项。从2003年6月至2015年12月，宇寿医疗自主研发的安全自毁式一次性使用无菌注射器、可单手操作自动回缩自毁式注射器、一次性自毁式注射器、一次性使用高压造影注射器及附件先后被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。一次性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全型自毁注射器的产业化三个项目分别于2007年12月、2011年8月和2012年5月被国家科技部列为国家火炬计划项目。
宇寿医疗是国家行业标准制订的主要参与者之一。宇寿医疗分别在2007年与2016年，参与国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》的制订与修订，为该标准制订的主要参与者之一。2009年，宇寿医疗参加国家行业标准《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订工作，成为该标准唯一的非政府参与修订者。
（3）准确把握行业标准，从严把控产品质量，产品性能达到国际标准
“智能”安全式注射器属于国家药监局医疗器械分类监管目录中的第Ⅲ类，对产品质量要求较高。国际市场对生产体系和产品质量要求的标准更高，而且不同的区域市场对注射器的产品标准也存在一定差异，随着技术进步和对医疗器械产品监管的加强，世界各国也在不断的提高相关标准，国际市场的进入标准为国内产品的出口设置了较高的进入门槛。
在加强产品研发的同时，宇寿医疗密切关注国内外市场医疗器械生产体系和产品质量标准的差异以及变动情况，按照从严原则制定企业自身的生产质量体系和产品质量标准，目前已有26项产品取得了国家各级药监部门颁发的医疗器械产品注册证，有9项产品取得了境外的注册证，自毁、安全和高压等注射器先后通过T?V S?D和欧盟CE认证，自毁式注射器通过了世界卫生组织PQS（performance性能，quality质量，safety安全）认证，普通罗口注射器、回缩型安全注射器、安全针通过了FDA510（K）上市前审查。
（4）产品设计合理，产品规格多、性能稳定、质量可靠
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结合临床应用的需要，宇寿医疗不断优化产品功能，在基本注射功能的基础上，加入了排气功能、回血功能、溶药功能和针刺伤保护功能，受到了客户及医疗机构的广泛赞誉。由于宇寿医疗设计的自毁式、安全式注射器产品具有较好的结构设计和易用性，客户接受度普遍较高。
经过多年的积累和发展，宇寿医疗在自毁式、安全式注射器、安全针等产品的开发方面不断突破创新，先后开发了钢片式自毁注射器、滑套式回缩型安全注射器、弹簧式回缩型安全注射器、针罩式安全注射器、负压式安全注射器等多种自毁、安全注射器产品，并已形成疫苗用注射器、医用注射器、牙科注射器和高压注射器等多种产品系列，产品规格涵盖了0.05ml~200ml等各种规格，能够满足医疗机构在免疫领域、治疗领域、高压造影领域的各种需要。
（5）建立了自有的产业开发研究机构，产业化开发能力强
根据自毁式、安全式注射器产品的特点，宇寿医疗于2003年就专门构建了与自身产品研发相适应的模具中心和检测实验室，模具中心的开模能力达到国内同行业领先水平，使宇寿医疗的自毁式、安全式注射器产品多、规格全，覆盖了0.01ml-10ml 全系列产品。同时，宇寿医疗通过加强与上游供应商的技术合作，在核心产品的加工制造设备上开发出了高性能的注塑机、自动上料机、自动下料机械手、钢片组装机等设备，不断升级自动化装配水平，开发的自毁式、安全式自动组装机提高了生产效率，实现了高效、低成本的产业化开发。
3、锂行业的竞争优势
（1）区位优势
天宜锂业位于四川省宜宾市，处于长江沿岸，附近的长江港口建成后，港口到天宜锂业工厂的运输距离较短，具有货物运输优势，能有效降低锂精矿的运输成本。此外，四川水利资源较丰富，水、电、天然气价格较低，能有效降低天宜锂业后续生产成本。
（2）客户优势
2019年11月8日，天宜锂业与宁德时代签署《合作协议书》。宁德时代已建成国内领先的动力电池和储能系统研发制造基地，拥有材料、电芯、电池系
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统、电池回收的全产业链核心技术，致力于通过先进的电池技术为全球绿色能源应用、能源存储提供解决方案，对锂盐原料需求量巨大。与宁德时代开展合作，通过下游订单的连续性，既保证公司能够连续生产，也能够降低平均生产成本。
（3）技术优势
天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”是目前国内单线产能最大的氢氧化锂生产基地之一，生产设备和工艺流程布局较为先进，工厂自动化水平较高。从氢氧化锂纯度、杂质含量等指标来看，天宜锂业产品品质较高。项目综合能耗较低，资源回收率较高，生产过程无生产废水产生，废渣可综合利用。
（4）经营管理团队优势
天宜锂业的经营管理团队规范经营意识强，经营管理人员、职业经理人素养深厚，有较高的行业敏锐性、洞察力和执行力。此外，天宜锂业已经形成一支具有行业领先水平的技术人员团队，相关技术人员具有多年锂行业从业经历，具备丰富的产业经验、较强的产品开发及应用能力。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号），保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
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查，发行人在本次向特定对象发行股票并在创业板上市过程中，除依法聘请天风证券担任保荐机构及主承销商、聘请安徽承义律师事务所担任专项法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了翱华工程技术股份有限公司完成了本次募投项目可行性研究报告的编制。
1、聘请的必要性
翱华工程技术股份有限公司（以下简称“翱华工程”）专业从事项目工程咨询工作，具有丰富的募投项目设计经验。在翱华工程的协助下，发行人可以进一步完善募投项目方案设计。发行人与其就募投可行性研究报告项目达成合作意向，并签订《编制可行性研究报告合同书》。翱华工程就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
2、第三方的基本情况
根据公开网络查询，翱华工程基本情况如下：
| 公司名称： | 翱华工程技术股份有限公司 |
| 成立时间： | 2003年11月28日 |
| 统一社会信用代码： | 91150100756656245K |
| 注册资本： | 5,008万元人民币 |
| 住所： | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区乌兰察布西街财富时代B座翱华大厦 |
| 经营范围： | 工程咨询；工程设计；工程勘察（岩土工程、工程测量）；压力管道设计；压力容器设计；消防技术服务；化工产品技术研发、推广、应用；物业管理；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；科技中介服务；工程管理服务。 |
3、定价方式、实际支付费用
根据发行人的说明，发行人上述聘请行为主要系完成募投项目可行性研究报告的编制，咨询费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定。发行人与翱华工程在参考市场行情的基础上，协商确定合同价格10万元。截至本核查意见出具之日，发行人已经实际支付费用10万元，支付方式为银行转账，资金来源为发行人自有资金。
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（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人本次向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论
受苏州天华超净科技股份有限公司委托，天风证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过天风证券股份有限公司内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
蔡晓菲
保荐代表人：
戴洛飞 潘晓逸
保荐业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
保荐业务负责人：
丁晓文
保荐机构总经理：
王琳晶
保荐机构法定代表人、董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市保荐代表人专项授权书
本公司授权戴洛飞、潘晓逸担任苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐工作，以及上市后的持续督导工作。确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴洛飞 潘晓逸
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日