股票代码：300390 股票简称：天华超净 上市地点：深圳证券交易所
苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
天风证券股份有限公司
二〇二一年一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
重大事项提示本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、本次证券发行概要
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第五届董事会第九次会议和2020年第五次临时股东大会通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过165,382,800股（含本数）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币78,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
1-1-3
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 电池级氢氧化锂二期建设项目 | 92,016.21 | 78,000.00 |
| 合计 | 92,016.21 | 78,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司现行《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求。公司还制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司2021年至2023年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
11、若国家法律、法规对向特定对象发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、与本次发行及发行人密切相关的重要风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募集资金拟投资“电池级氢氧化锂二期建设项目”，项目建成后新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，将大幅提高公司氢氧化锂产品的产能。公司已在项目立项时反复论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。
如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增长不及预期，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，或公司未能开发足够的下游客户，则可能出现新增产能无法完全消化的风险。
天宜锂业与宁德时代签署的《合作协议书》于2024年11月到期，公司尚未与宁德时代签署具体的采购框架协议，除已签署的订单外，天宜锂业未来向宁德时代可能销售的产品规模尚无明确的合同约束，提请投资者注意相关风险。
（二）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，如本次募投项目后续无法办理安全验收、环保验收等相关手续，或相关手续办理延迟等，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
（三）锂产品价格波动的风险
2018年以来，受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系的影响，锂产品的价格呈持续下跌趋势。虽然目前锂产品价格已跌至底部，继续下跌的空间不大，但若锂产品价格继续下跌，将会对公司锂电材料业务的盈利能力产生较大负面影响。
（四）锂行业市场竞争加剧的风险
由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力的风险。
（五）锂精矿价格波动的风险
公司子公司天宜锂业采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂业务的盈利能力，公司已采取多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司盈利水平带来不利影响。
（六）新能源产业政策风险
锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的大力支持，行业发展前景较好，但新能源产业的发展速度、市场竞争格局等还存在一定的不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，则将对公司锂电材料业务的盈利能力产生一定的影响。
（七）宏观经济风险
公司主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械、锂电材料三大板块，均不同程度受宏观经济周期的影响，公司盈利能力和增长前景与宏观经济景气度直接相关。目前，国内外经济形势仍然复杂严峻，不确定性较大，尽管公司具有较强的核心竞争优势，但如果宏观经济形势发生不可预测的变动，将会对公司的业绩产生不利影响。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次证券发行概要 ...... 2
二、与本次发行及发行人密切相关的重要风险因素 ...... 5
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
一、基本术语 ...... 9
二、专业术语 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 21
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 26
第二节 本次证券发行概要 ...... 29
一、本次发行的背景和目的 ...... 29
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 31
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 32
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 34
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 35
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 35
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、本次募集资金使用计划 ...... 36
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 36
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 41
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 ...... 42
二、本次发行后，上市公司控制权结构变化情况 ...... 42
三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 42
四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 43
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 44
一、市场和经营风险 ...... 44
二、财务风险 ...... 47
三、募投项目的实施风险 ...... 48
四、其他风险 ...... 49
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 51
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 51
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 52
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 53
四、发行人律师声明 ...... 56
五、会计师事务所声明 ...... 57
六、发行人董事会声明 ...... 58
释 义
一、基本术语
1-1-9
发行人、天华超净、公司、股份公司
| 发行人、天华超净、公司、股份公司 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司 |
| 天华有限 | 指 | 苏州工业园区天华超净科技有限公司 |
| 宇寿医疗 | 指 | 无锡市宇寿医疗器械有限公司，发行人全资子公司 |
| 天宜锂业 | 指 | 宜宾市天宜锂业科创有限公司，发行人控股子公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 公司章程 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 苏州天华超净科技股份有限公司高级管理人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 静电 | 指 | 处于静止状态的电荷，其产生方式主要包括摩擦、接触分离和感应等 |
| 静电放电 | 指 | 两个具有不同静电电位的物体，由于直接接触或静电场感应引起的两物体间的静电电荷的转移 |
1-1-10静电与微污染防控
| 静电与微污染防控 | 指 | 采用泄漏、中和、屏蔽等原理消除或隔离静电，减少静电放电危害；采用过滤、擦拭、清洗、粘黏、隔离等方式减少微污染物对产品造成损害。由于静电会导致尘埃等微污染物吸附，所以微污染防控的同时必须对静电进行防控 |
| 防静电超净技术产品 | 指 | 用于预防和控制静电与微污染危害的产品，可分为人体防护系统产品、制程防护系统产品和环境防护系统产品 |
| 离子化静电消除器 | 指 | 利用电极放电，使空气电离产生正负离子，并使带电体表面静电荷被中和的静电消除器的统称，通常又被称为“离子风机” |
| 洁净度 | 指 | 洁净空间单位体积空气中，以大于或等于被考虑粒径的粒子最大浓度限值进行划分的等级标准 |
| GMP | 指 | “良好作业规范”（Good Manufacturing Practice，GMP），一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度，是一套适用于制药、食品、化妆品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设备、制程、包装运输、质量控制等方面按相关法规标准达到卫生质量要求 |
| 自毁式注射器 | 指 | 一次性使用自毁式无菌注射器的简称，该种注射器在按规定使用完成后即实现手柄自锁，如强力拉动则手柄会被拉断，结构毁损，无法再次重复使用，可在根本上消除使用后注射器再次使用的可能 |
| 回缩自毁式注射器/安全注射器 | 指 | 一次性使用回缩自毁式无菌注射器的简称，一种在注射器完成注射后其针头能回缩的自毁式注射器，针头在注射后回缩进针筒中，可有效防止沾有病人鲜血的针头对其他人员等造成意外伤害 |
| FDA许可 | 指 | 美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）对进入美国市场的医疗器械产品的一种许可，只有通过许可的产品才能进入美国市场销售 |
| FDA510（K） | 指 | FDA510（K）是由美国食品和药物管理局制定的美国市场标准，510（K）的含义是市场预投放登记，对应药品和化妆品（FD&C）行动委员会和21 CFR 807的510（K）章节，故称510（K）文件，它所覆盖的范围包括食品、药品、化妆品和医疗器械 |
| 碳酸锂 | 指 | 一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用范围最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂 |
| 电池级碳酸锂 | 指 | 质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产 |
| 氢氧化锂 | 指 | 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOH·H2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子电池正极材料制备等方面 |
| 电池级氢氧化锂 | 指 | 电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂 |
| 锂辉石 | 指 | 一种含锂元素的矿石，主要应用于氢氧化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一 |
| 锂精矿 | 指 | 锂辉石原矿经碎磨、浮选、重选、浸出、烘干等选矿工艺处理后，获得的富含氧化锂的产品 |
1-1-11
卤水
| 卤水 | 指 | 自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液 |
| 锂离子电池 | 指 | 简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池 |
| 消费型锂电池 | 指 | 应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子或电器设备的锂离子电池 |
| 动力型锂电池 | 指 | 应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池 |
| 储能型锂电池 | 指 | 应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池 |
| 二次电池 | 指 | 利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池 |
| 正极材料 | 指 | 本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料 |
| 负极材料 | 指 | 本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料 |
| 电解液 | 指 | 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质 |
| 三元材料 | 指 | 本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂（NCM）及镍钴铝酸锂（NCA） |
| 三元前驱体 | 指 | 前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三元前驱体即指生产镍钴锰、镍钴铝等复合三元锂离子电池正极材料的前驱材料 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车 |
| 纯电动汽车 | 指 | 行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆 |
| 插电式混合动力汽车 | 指 | 可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品 |
| 3C产品 | 指 | 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称 |
| Roskill | 指 | 一家国际金属及矿产品研究领域的企业 |
| SQM | 指 | 智利化工矿业公司（Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.），全球重要的锂产品生产企业 |
| 雅宝 | 指 | 美国雅宝公司（Albemarle Corporation），2015年收购美国洛克伍德控股公司（Rockwood Holdings，Inc），获得其锂产品生产业务 |
| LIVENT | 指 | 美国纽约证券交易所上市公司（NYSE:LTHM），由富美实公司（FMC）于2019年3月分拆锂电池业务而来 |
本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：苏州天华超净科技股份有限公司英文名称：Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co., Ltd.注册资本：551,276,000元股票简称：天华超净股票代码：300390股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1997年11月13日注册地址：苏州工业园区双马街99号法定代表人：裴振华联系电话：0512-62852336传真：0512-62852120邮政编码：215121办公地址：苏州工业园区双马街99号统一社会信用代码：913200001348442685公司电子信箱：thcj@canmax.com.cn经营范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售； 劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面
料纺织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2020年12月18日，公司总股本为551,276,000股，股本结构如下：
1-1-13
股份类型
| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 205,652,755 | 37.30% |
| 其中：高管锁定股 | 192,998,504 | 35.01% |
| 二、无限售条件股份 | 345,623,245 | 62.70% |
| 三、股份总数 | 551,276,000 | 100.00% |
（二）主要股东持股情况
截至2020年12月18日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 裴振华 | 境内自然人 | 151,412,187 | 27.47 | 143,673,050 |
| 2 | 容建芬 | 境内自然人 | 51,901,003 | 9.41 | 38,925,752 |
| 3 | 张家港产业资本投资有限公司 | 境内一般法人 | 27,563,800 | 5.00 | - |
| 4 | 陈世辉 | 境内自然人 | 11,980,060 | 2.17 | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 9,020,856 | 1.64 | - |
| 6 | 赵阳民 | 境内自然人 | 6,940,000 | 1.26 | - |
| 7 | 冯忠 | 境内自然人 | 6,680,501 | 1.21 | 6,680,324 |
| 8 | 冯志凌 | 境内自然人 | 6,402,115 | 1.16 | 4,268,036 |
| 9 | 王珩 | 境内自然人 | 4,386,005 | 0.80 | 3,289,504 |
1-1-14
| 10 | 余树权 | 境内自然人 | 4,302,800 | 0.78 | - |
| 合计 | 280,589,327 | 50.90 | 196,836,666 |
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书披露日，裴振华先生持有公司27.47%股份，容建芬女士持有公司9.41%股份，两人合计持有公司36.88%股份。裴振华、容建芬系夫妻关系，裴振华、容建芬夫妇为公司控股股东、实际控制人。
裴振华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，中欧国际工商学院毕业，获工商管理硕士（MBA）学位。现任公司董事长，曾就职于江苏省纺织研究所，先后在针织研究室、新产品经营部工作。1997年11月创办天华有限，1997年11月至2018年4月任公司董事长兼总裁，2018年4月至今任公司董事长。目前兼任中国电子仪器协会防静电装备分会副理事长、苏州市政协委员等。
容建芬女士：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中专学历，现任公司董事。曾任苏州市第二羊毛衫厂技术员、无锡市人造毛皮厂工艺质量主管。1998年1月至2007年11月任公司财务经理，2007年12月至今任公司董事。
三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况
（一）防静电超净技术产品行业
1、行业主要特点
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司防静电超净技术产品业务所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，分类代码为C39。
防静电超净技术产品行业的监管体制以行业自律管理为主。中国电子仪器行业协会防静电装备分会主要负责协助政府部门制定本行业的技术与产业发展规划；组织行业内外有关单位的联合技术攻关和开发新产品；征集会员单位建议，向政府有关部门反映，沟通情况；组织行业概况调研，制定行规行约；开展技术研究、产品开发、投资项目的论证，评估等咨询服务；参与制定有关本行业的标准工作。中国电子学会洁净技术分会主要负责中国同国际污染控制学会联盟
（ICCCS）行业技术及国际标准的交流；组织行业机构企事业单位微污染控制相关技术交流；负责中国洁净室工程师资格认证培训，该培训体系获国际认可；组建SAC/TC 319全国洁净室及相关受控环境标准化技术委员会，组建中国电子学会洁净室标准化技术委员会，组织编制洁净室及相关受控环境方面的标准。
防静电超净技术产品主要对工业生产过程中的静电与微污染进行防护和控制，以提高产品的可靠性和良品率，下游主要应用领域为电子信息制造业，为电子信息（半导体、存储、新型显示、通讯等）、医药等诸多行业提供基础性保障。我国的防静电超净技术产品行业起步较晚，主要是20世纪80年代后，随着国家产业政策将电子信息产业列为国家重要发展方向，彩电、计算机、通信、集成电路等行业进入了快速发展期，同时大量外资的引入对微电子生产环境提出新的防静电超净理念和要求，加速了行业的快速发展。20世纪九十年代以来，大量半导体及液晶显示企业在我国的建立、药品生产质量管理规范（GMP）的实施以及高洁净度医疗场所的建设带动了我国防静电超净技术产品的年消费量大幅增长，但国内满足上述行业高品质要求的防静电超净技术产品生产企业数量很少，使得我国成为防静电超净技术产品最主要的进口国之一。
随着我国电子信息等行业的迅速发展，防静电超净技术产品在国内逐步得到普及。同时，由于我国具有生产环境、劳动力成本等方面的优势，自20世纪90年代以来国内的生产型防静电超净技术产品企业开始涌现，但是大部分企业规模偏小，技术力量较为薄弱，在产品性能方面难以满足液晶显示、半导体、硬盘存储等下游先进制程行业的需求，高端市场目前主要被进口产品所占据。在市场竞争中，以公司为代表的少数国内领先企业通过提高自身的研发能力、生产能力和系统集成能力，经过长期发展，通过技术积淀和下游行业应用经验的积累，已经能够为下游中高端客户提供静电与微污染防控解决方案，在生产成本、集成供应和本地化服务方面具有较大优势。
我国电子信息产业结构调整明显，集成电路、平板显示、智能终端、移动互联网等新兴领域稳步推进，带动行业整体发展。随着工业领域电子自动化、智能化的广泛应用，通信与互联网的高速发展，5G、高清视频、半导体芯片、人工智能、物联网等成为电子信息产业创新驱动的重要要素，信息化和工业化高度融合在国内上升到新的高度，防静电超净技术产品的应用与要求也随之拓展与提升，
与之相配套的静电与微污染防控技术水平要求也不断提高。
目前，我国已成为电子信息产业制造大国和消费大国，静电与微污染防护与控制的有效、稳定、安全对电子信息产业发挥着至关重要的作用。我国电子信息产业迈入高质量发展的新阶段，在参与全球信息技术产业资源配置、创新链条、技术升级等方面加快了整合发展步伐，国家鼓励推动我国相关产业迈向全球价值链的中高端。
2、行业竞争情况
我国防静电超净技术产品行业发展时间不长，但行业内企业众多，市场化程度较高，市场集中度较低。我国防静电超净技术产品市场集中度较低的重要原因在于：第一，除了液晶显示、半导体、硬盘存储等部分行业因企业整体规模大、需求相对集中外，大部分下游客户的需求量相对较少，市场较为分散；第二，运输成本和服务成本的高企造成行业领先企业难以向异地区域的中小客户提供服务，只有向大客户供货才能在经济上补偿成本；第三，大部分国内领先企业尚不具备足够的资金实力在国内布置全局生产基地，而国际知名品牌企业在国内设立生产加工制造基地的仍属少数，且产品种类较为单一；第四，中低端市场对防静电超净技术产品的性能和质量要求相对较低。这就给中小企业带来了较大的生存空间，从而在某种程度上造成我国防静电超净技术产品市场的低集中度。
在国内外市场具有较大影响力的品牌如下：美国ITW Texwipe、CONTEC、日本Kanebo、韩国Puritech等公司在无尘擦拭布领域拥有较高的知名度，美国SIMCO、ION Systems在高端离子化静电消除器领域拥有较高的市场占有率，此外，美国3M在防静电屏蔽袋领域，日本日东、积水和韩国ADT、三芝在无尘电子保护膜领域，Kimberly和Riverstone在无尘手套，日本可乐丽、旭化成在无尘擦拭纸领域，维塔罗在防静电吸塑托盘领域都拥有很强的实力。
（二）医疗器械行业
1、行业主要特点
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司医疗器械业务所处行业为“专用设备制造行业”，分类代码为C35。
由于医疗器械直接关系到人体健康与生命安全，因此医疗器械行业是国家重
点管理的行业之一。我国医疗器械行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家药监局等。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家卫生健康委员会负责拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作。国家药监局负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。此外，中国医疗器械行业协会是行业自律机构，主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究和行业统计，组织制定并监督执行行业政策，接受政府部门委托参与制定行业规划，对会员企业进行行业自律管理等。医疗器械行业是一个多学科交叉、知识与资本密集型的高技术产业，其产品制造技术涉及医药、机械、电子、材料等多个技术交叉领域，其核心技术涵盖医用高分子材料、血液学、生命科学、检验医学等多个学科。医疗器械行业是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。经过长期发展，美国、欧盟、日本等国家医疗器械产业已步入成熟期，大型跨国公司通过掌握研发和销售环节，占据着价值链的关键环节，从而获取较高的利润率。以中国为代表的发展中国家主要从事医疗器械的加工生产，利润水平较低，但目前中国、巴西等国家的医疗器械市场正处于快速发展期，依靠成本优势和技术研发积累正逐步提升在全球产业链中的地位。
2、行业竞争情况
“智能”安全注射器行业中，一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如美国BD公司（BDX：US）；二线厂商是在国内“智能”安全注射器行业中规模较大、拥有技术优势的企业，如山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（01066.HK）（以下简称“威高股份”）、三鑫医疗科技股份有限公司（300453.SZ）（以下简称“三鑫医疗”）、安徽天康医疗科技股份有限公司（以下简称“天康医疗”）、江西洪达医疗器械集团有限公司（以下简称“江西洪达”）、宇寿医疗等；三线厂商是其他产品缺乏技术含量与竞争能力的中小规模企业。
我国“智能”安全式注射器生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高；市场占有率较高的企业包括威高股份、三鑫医疗、天康医疗、江西洪达、宇寿医疗等。我国注射器行业市场化程度较高，企业为数众多，市场集中度较低，大部分注射器生产企业以技术含量和附加值较低的普通注射器产品为主，相互之间竞争激烈，利润普遍不高。我国“智能”安全注射器大型生产企业，凭借其自身技术优势、产品性能、品牌知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的自毁式、安全式、高压式注射器新产品，能够保持较高的利润水平。
（三）锂行业的基本情况
1、行业主要特点
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司锂电材料业务所处的行业为“有色金属冶炼和压延加工业”，分类代码为C32。
锂行业是竞争性较强的行业，行业宏观管理职能由工业和信息化部及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。锂行业的行业引导和服务职能由行业协会承担。锂行业的行业协会为中国有色金属工业协会锂业分会（以下简称“锂业分会”）。锂业分会是中国有色金属工业协会（以下简称“总会”）的分支机构，是由总会中从事锂业生产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构。
锂的产业链主要分为上游资源开采，中游冶炼提纯和下游终端消费三部分。锂开采后经一系列加工过程可生产制备为多种锂产品，因此产业链分布较广、结构较为复杂，锂产业链分布如下图：
资料来源：中信证券研究报告锂产业链的上游主要包括锂辉石、盐湖卤水锂、锂云母的开采、采选。中游产品中以加工程度为划分依据，锂产品大致可分为基础锂产品及深加工锂产品。基础锂产品是指从矿石或卤水中提取的初级锂产品，主要包括工业级碳酸锂、氯化锂和工业级氢氧化锂等。基础锂产品直接应用领域的范围较小，用途以传统的玻璃和冶金工业生产过程中的添加剂为主；深加工锂产品根据下游新产品生产的特殊技术和性能要求，对基础锂产品进行深加工而形成的后续产品，包括电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、氟化锂、丁基锂、金属锂等数十种产品，下游应用领域广泛。深加工锂产品生产应用的推广是未来锂行业发展的重要基础和推动力。锂产业链下游应用主要可分为新能源、医药、新材料三大类，具体为电池、玻璃、陶瓷、润滑脂、冶金等领域。锂产品的具体应用领域如下：
1-1-19
应用领域
| 应用领域 | 应用 |
| 电池 | 用于锂离子二次电池的材料，包括正极材料（钴酸锂、锰酸锂、三元材料、磷酸铁锂等）、负极材料（钛酸锂等）、电解质（六氟磷酸锂、四氟硼酸锂等）；以及一次锂电池（锂硫电池等）。 |
| 玻璃 | 锂精矿或锂化物在制造玻璃时有较大的助熔作用，添加到玻璃配料中能够降低玻璃熔化时的温度和熔体的粘度，简化生产流程，降低能耗，延长炉龄，增加产量，改善操作条件，减少污染。此外，在玻璃中添加锂化合物还能降低玻璃热膨胀的系数，改善玻璃的密度和光洁度，提高制品的强度、延性、耐蚀性及耐热急变性能。 |
| 陶瓷 | 陶瓷中加入少量锂辉石可降低烧结温度，缩短烧结时间，改善陶瓷的流动 |
1-1-20性和粘着力，提高陶瓷的强度和折射率，增强陶瓷的耐热、耐酸、耐碱、耐磨以及耐热急变性能。利用锂辉石制成的锂辉石质低热膨胀陶瓷及低热膨胀釉料被广泛应用到微波炉内的托盘、电磁灶面板、汽轮机叶片、火花塞、低热膨胀系数泡沫陶瓷等陶瓷中。
| 性和粘着力，提高陶瓷的强度和折射率，增强陶瓷的耐热、耐酸、耐碱、耐磨以及耐热急变性能。利用锂辉石制成的锂辉石质低热膨胀陶瓷及低热膨胀釉料被广泛应用到微波炉内的托盘、电磁灶面板、汽轮机叶片、火花塞、低热膨胀系数泡沫陶瓷等陶瓷中。 | |
| 润滑脂 | 锂基润滑脂与钾、钠、钙基类的润滑脂相比，具有抗氧、耐压、润滑性能好的优点，特别是锂基润滑脂的工作度宽，抗水性能好，在-60℃—300℃下几乎不改变润滑脂的粘性，即使水量很少时，也仍能保持良好的稳定性，因而被应用到飞机、坦克、火车、汽车、冶金、石油化工、无线电探测等设备上。 |
| 冶金 | 锂作为轻合金、超轻合金、耐磨合金等合金的组成部分，能大大改善合金性能；将锂加入到铍、锌、铜、银、镉和硼等中形成的合金不仅更坚韧或更强硬，拉伸强度和弹性也会提高。锂也是有效的脱气剂，将锂加入熔融的金属或合金中，锂会与金属或合金中的氢、氧、硫、氮等气体发生反应生成密度小，而熔点低的化合物，还能除去这些气体，使金属变得更致密，从而改善金属的晶粒结构，提高金属的机械性能。 |
| 医药 | 碳酸锂、丁基锂、氨基锂等可用于生产抗血脂、抗病毒类等药物，以及医药中间体等。 |
| 其他 | 金属锂具有热容大、液相温度范围宽、热导率高、粘度低和密度小等性质，在核聚变或核裂变反应堆中用作冷却剂。溴化锂是一种高效水蒸气吸收剂和空气湿度调节剂，被广泛用于空调、除湿、制冷和空气净化系统。电解槽中添加锂盐能够提高融盐流动性，降低电解度，节约电能效果显著。正丁基锂还用作合成苯乙烯、丁二烯醇的引发剂，广泛应用于耐高温和低温的橡胶密封材料和橡胶轮胎。 |
资料来源：渤海证券研究报告近年来，由于信息技术和电动汽车的迅猛发展，锂离子电池成为目前发展最为迅速的领域之一，是“21世纪的新能源”。从世界范围内锂的主要应用领域来看，电池、润滑脂、陶瓷和耐热玻璃为前四大应用领域。
锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是现阶段实现商业化的综合性能最优的二次电池。按照应用领域的不同，锂电池主要可分为消费型锂电池、动力型锂电池及储能型锂电池。消费型锂电池主要为可充电的二次电池，为电子产品提供能量，如3C产品使用的锂电池。动力型锂电池的典型应用代表为新能源汽车，特别是插电式混合动力汽车（PHEV）和纯电动汽车（EV）。在储能方面，锂电池主要应用于通信基站、风电场、光伏电站及分布式发电和微网领域。
锂电池主要由正极、负极、隔膜和电解液构成。正极材料是锂离子电池的四大材料之一，是决定电池安全、性能、成本和寿命的关键材料。碳酸锂、氢氧化锂是制备钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料（镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂）等正极材料的主要原料来源。
碳酸锂（Li
CO
）是锂行业中用量最大的基础锂产品，是大部分锂化合物的原料。碳酸锂很早就被应用于玻璃和陶瓷工艺，在炼铝工业中，碳酸锂也广泛作为添加剂用来增加导电性，降低粘度等。目前大部分锂离子电池正极材料是以碳酸锂作为原材料制备的。氢氧化锂是最重要的锂化合物之一，一般指单水氢氧化锂（LiOH·H
O）。单水氢氧化锂为白色易潮解的单晶粉末，当温度高于100℃时，失去结晶水成为无水氢氧化锂（LiOH）。氢氧化锂广泛应用于化工、国防、电池等领域。氢氧化锂可以用来制备锂离子电池中的正极材料，与碳酸锂的区别在于熔点较低，在低温焙烧时得到的产品质量优于碳酸锂，且在烧结过程中不会有一氧化碳的释放，不会发生氧化还原反应，具有较好的稳定性和一致性。三元材料中高镍NCM和NCA只能使用氢氧化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要求越来越高，高镍化是必然趋势，对应的氢氧化锂需求将快速提升，未来氢氧化锂的需求增速和需求绝对量均会超过碳酸锂。
2、行业竞争情况
从锂盐产品供应商的竞争状态看，由于全球锂资源供给高度集中，因此锂盐产品市场份额也较为集中，SQM、雅宝、LIVENT、天齐锂业和赣锋锂业在各区域市场或单品市场占据重要地位，占据整个市场80%左右的份额。
我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较为完整的锂加工行业产业链。目前国内较大的锂盐生产企业除了公司以外，主要还有天齐锂业、赣锋锂业、雅化集团、江西雅保锂业、致远锂业等企业。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
发行人的主营业务包括防静电超净技术产品、医疗器械和锂电材料业务。
（一）防静电超净技术产品
发行人作为国内领先的静电与微污染防控整体解决方案提供商，在防静电超净技术产品业务方面拥有深厚的技术经验及品牌优势和大客户资源优势，防静电超净技术产品种类繁多，按照产品的防护对象分为人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统等系列，产品涵盖了工业生产过程中静电与微污染防控的方方面面，公司已形成了以国内外著名客户为依托，以关键核心技术为保障，在下游电
子信息行业领域能够实现“一站式”集成供应、快速响应客户需求并提供方案解决和技术支持等“一体化”服务的业务格局。
1、采购模式
对于经常使用、采购量较大的主要原材料和产品，为满足客户的供货时间要求，公司实行计划采购；对于其他物料，公司根据客户的订单或者产品需求计划，由ERP系统自动计算生成详细物料需求计划，计划人员对运算结果进行确认后下达采购请求。采购人员根据采购请求或计划采购下达采购订单、跟踪物料进度并负责对入库物料申请付款。公司由供应链管理部牵头负责供应商的开发，对供应商的产品质量、生产能力、内部管理进行评定，对于重要原材料的供应商，公司会组成评定小组进行现场评定。在供应商进入公司采购名录后，发行人通过对供应商的采购量、产品质量、采购价格、交货期、服务、配合程度等进行持续跟踪，根据跟踪评级结果对供应商“奖优罚劣”，优质供应商给予下一年度“采购优先”，而不合格的供应商要求其整改直至取消供应商资格。
随着公司采购规模的扩大，为确保供应商在产品质量、响应速度和产品报价等方面符合公司生产计划和工艺要求，对于同一种原材料和产品，公司往往开发有多家经认证的供应商。
2、生产模式
发行人的生产组织由营销中心下达销售订单，ERP系统自动生成生产制造单，制造中心制定生产计划，合理调配生产资源和设备，组织生产并准时交货。
公司主要采用“以销定产”的模式，根据客户下达的订单或给出的需求计划安排生产，在公司快速反应的柔性制造体系下，能够对客户的需求做出及时响应。
为了满足敏捷供应链体系下的生产要求，公司对部分产品的前道半成品或者针对下游客户的供应商管理库存，进行合理的生产备货。
3、销售模式
公司以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，推动防静电超净技术产品的销售，产品主要以自主品牌面向下游用户直接销售为主，同时也存在少量向贸易商销售的情形。公司产品的销售价格根据产品成本、客户的实际情况和公司营销策略等采取市场化的定价方式。
在销售回款方面，公司针对不同类型的客户制定了不同的信用政策。对于信誉好、企业知名度高的客户，发行人一般给予2-3个月的信用账期，个别大客户最高可给予4-5个月的信用账期；对于普通客户给予1-2个月的信用账期；对于首次交易的客户或贸易型企业一般要求预付款或现款提货。公司通过实施严格的信用额度和信用期限授权，并将业务人员作为货款及时回笼的责任人，以奖惩结合的方式充分调动营销人员催收货款的积极性，将货款回收风险降至最低。
（二）医疗器械业务
发行人全资子公司宇寿医疗主要从事自毁式、安全式、高压注射器产品等医疗器械业务，产品应用于医疗健康行业。宇寿医疗以自主技术和自有品牌开拓市场，是我国首批拥有自主知识产权并通过世界卫生组织WHO认证的一次性使用无菌医疗器械产品生产企业，注射器系列产品通过欧盟CE认证，疫苗用自毁式注射器通过了WHO的PQS认定，安全自毁式注射器获得美国FDA的510K认证，宇寿医疗已与国内、国外卫生部门、疾控中心及各省各大医院以及实力经销商建立长期的战略合作伙伴关系，确立了宇寿医疗作为自毁式、安全式、高压注射器等新型一次性医疗器械产品的优势地位。
1、采购模式
公司以生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，所需原材料及标准组件直接向市场采购，特殊组件向合格供应商定制加工，通过比质比价择优采购。
公司每年年初根据全年生产计划编制年度采购计划，并筛选合格供应商，每月根据生产计划和原材料安全库存量确定具体的采购计划。公司依据三方面因素选择供应商：一是供应商的资质，包括质量体系认证、生产检测能力、注册资本等；二是现场走访，查看供应商生产能力、生产环境和产品质量；三是市场价格
对比，公司通过广泛询价、比价的方式对采购价格进行预估，然后在2-3家供应商进行报价及样品质量评估，按照“同等价格质量优先”和“同等质量价格优先”的原则确定最终的供货商和采购价格。
由于医疗器械产品的对原材料洁净和安全方面较为苛刻，公司建立了严格的采购控制程序，严格筛选原辅材料供应商，对采购物资按照用途进行ABC三级分类。此外，公司会不定期派出品质部质检员对核心供应商进行巡检、提供现场指导，并对关键组件由现场检验员驻场检验，通过提高关键组件的质量来保障公司产品的整体质量水平。
2、生产模式
公司生产实行“以销定产、适量备库”的方式，生产计划严格按照客户订单需求、销售计划及安全库存标准制定。公司主要医疗器械产品属于医用高分子行业，除注塑所用模具和不同产品在组装环节存在较大差异之外，注塑、印刷等生产设备具有一定的通用性，通过更换不同规格的模具和组装机，可以生产不同类型和规格的产品，提高了生产效率与设备使用效率。
公司每年年初根据上年产销量情况及下一年预计订单情况，编制年度预算报告，制定下一年的生产计划，生产部门根据生产计划提前做出产能规划，按照产能规划对原有设备进行更新改造或引进部分新的设备和模具，以更好满足下一年的生产需要。
公司目前主要采取以销定产的模式，按照订单约定的产品类型、规格、数量、质量标准和交货期进行排期生产，主要是以自有生产设备进行加工制造。对于大批量出货的常规注射器产品或半成品，如疫苗用自毁式注射器，注射器的外套、芯杆、护套及组装针筒等半成品，公司根据市场需求情况和预计客户订单情况，通常保有一定数量的备库，以满足大货生产、小批量订单和临时订单的需求，确保交货期。为了确保产量及产品质量，在产能不足以满足生产需求的情况下，公司采用委外加工的模式来满足部分订单需求。
3、销售模式
公司国内的主要客户主要是各省卫生部门、疾控中心、各省各大医院以及经销商，国外客户主要是各国政府的卫生部门以及经销商。公司主要通过直接参与
招投标获取订单或通过与经销商签订销购合同的方式销售产品。在销售推广方面，公司主要利用各种国内外医疗器械展销会、博览会等来宣传和推广公司产品性能以及在临床应用中的意义；通过积极参与政府部门和行业协会组织研讨会，结合医院临床需要，向社会公共医疗机构推荐自毁和安全的注射器产品；邀请潜在客户及行业专家前往公司，考察生产场所、产品性能和质量标准等形式，便于客户根据各自需求更好地选择公司的产品。
（三）锂电材料业务
发行人下属子公司天宜锂业主要从事锂电池材料的研发、制造和销售。天宜锂业1期2万吨电池级氢氧化锂项目进展顺利，已于2020年12月竣工。氢氧化锂广泛应用于锂电池工业、锂基润滑脂工业、溴化锂制冷机工业等领域，其中，电池级单水氢氧化锂主要用于制备高镍三元正极材料，高镍三元材料由于能量密度高、循环性能好，已成为新能源汽车动力电池的主流发展趋势。
1、采购模式
天宜锂业对原材料物资实行统一管理、集中采购的管理模式。采购的原材料主要包括锂精矿、烧碱和硫酸。锂精矿主要从国外进口，烧碱和硫酸等原材料直接从国内供应商采购。公司所需主要原材料物资实行集中采购，主要根据生产计划及相应原材料库存状况确定，均由采购部门通过询价后在合格供应商处集中采购。
2、生产模式
天宜锂业采用ERP系统进行运营管理，销售部按月根据市场需求下达订单至运营计划部门，计划部门结合实际生产情况，按月采用计划和订单相结合的生产模式制定生产计划，统一调度并安排生产。
天宜锂业成立了专门的安全环保管理部门，采用专职与兼职结合的安全管理和检查政策，生产运营经理、设备维修经理和安全环保部门分工明确、责任到人到岗，定期开展安全培训和演练，确保生产全过程安全。公司对质量控制采取预防控制措施，在原辅料采购、生产、仓储及出货到交付等所有运营方面建立了严格的操作流程和标准，以确保完全满足客户的品质要求。
天宜锂业根据ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949管理体系标准，
充分理解和贯彻管理体系要求，定期对生产过程进行系统核查，以零缺陷为目标，执行绩效评估及统计分析，并提供检测技术和培训，及时提交分析报告，通过PDCA循环以监控和改进生产流程。
3、销售模式
天宜锂业的产品为电池级单水氢氧化锂，主要采用直销方式销售。公司目前已逐步与产业链下游客户建立了良好的合作关系，主要包括锂电池正极材料生产厂商与新能源动力电池生产厂商，结成了平等、互利、长期的商业共同体。天宜锂业正式投产后，将争取与下游核心客户签订年度订单，形成稳定的销售渠道。
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
1、防静电超净技术产品业务
公司防静电超净技术产品业务紧跟电子信息产业的发展变化，电子产品的不断革新助长行业的需求。在外部环境催化和国家发展战略的推动下，我国作为电子信息产品消费和制造大国，电子信息产业有望保持继续快速发展的态势。电子信息产业的半导体和5G产品将贯穿近几年来的发展主线，芯片存储产品国产化将成为发展趋势，中国半导体产业仍处于国产替代的初期阶段，5G规模商用带来新一轮技术创新，带动防静电超净技术行业未来新的增长机会。
公司防静电超净技术产品业务发展战略以“稳健经营+研发创新”模式为主，保障公司盈利能力逐年提升。公司防静电超净技术产品应用领域广泛，导致客户的需求多样化非常明显，为满足客户多样化的需求，公司未来发展战略需要公司专注于研发设计、制造的快速反应能力，在研发设计领域，要将客户的多样化需求快速转化为设计解决方案，在制造领域，要有敏捷的制造系统和完整的设计能力。
2、医疗器械产品业务
公司医疗器械产品业务涵盖自毁式、安全式、高压注射器等一次性医疗器械产品，属于医疗器械细分产品各类。就行业格局而言，我国医疗耗材在全球市场的细分品类中占比较高，较为成熟，而高级耗材市场占比偏低，目前在该领域的
发展不足。就行业趋势而言，短期来看，我国疾病治疗和防疫医疗器械临床需求不断增加，一次性注射器等防感染产品需求不断增加，随着民众防疫意识的增强，民众高频使用防护类耗材产品需求量将不断上升；长期来看，我国医疗器械行业通过技术创新，加快产业升级，逐步实现从中低端市场向高端市场迈进，替代进口的发展趋势将加快。总之，我国医疗体系将加快分级诊疗建设，加快基层医院的建设，医疗器械设备和耗材的需求未来将随之增加。公司医疗器械产品业务的发展战略，依托全资子公司宇寿医疗多年发展，已经积累了丰富的技术水平和创新能力，未来在自毁式、安全式、高压注射器等一次性医疗器械产品领域将继续加强技术研发，拓展新型一次性使用无菌医疗器械产品的开发与生产，加快医用防护产品的产业布局，保证公司在医疗器械领域的持续快速发展。
3、锂电材料业务
锂电材料是新能源锂动力电池的重要组成部分。2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（以下简称“规划”），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标。《规划》指出：2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%；到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源电动汽车逐步替代燃油汽车将是未来发展的趋势和方向。公司把锂电材料作为未来发展的产业规划和战略布局。报告期内，公司与宁德时代等企业合资成立子公司天宜锂业，主要为新能源汽车电池厂家提供氢氧化锂产品，锂电材料产业是公司未来战略发展转型的方向。未来公司将与新能源动力锂电池供应企业宁德时代深化交流与合作，深入挖掘并发挥双方的资源和优势，扩展公司产业规划和战略布局。
（二）未来发展规划
在防静电超净技术行业，公司具有提供防静电超净技术产品种类多、集成供应能力强的优势；在医疗器械产品行业，公司是国内少数拥有完全自主知识产权的安全式注射器的生产厂家之一；同时，公司也是锂行业的后起之秀，公司将坚持以市场为导向，以科技创新为动力，充分利用人才、技术和产品等优势，提升企业知名度和品牌美誉度，提高顾客满意度和忠诚度，实现公司持续、健康、快速发展。公司将结合客户需求和技术发展趋势，不断优化产品结构，形成完善的一站式服务体系，积极整合上下游产业链，保持公司在防静电超净技术产品行业及医疗器械产品行业的领先地位，并在锂行业取得一席之地。
1、防静电超净技术产品业务发展规划
扩展防静电超净技术产品业务领域。公司防静电超净技术产品客户群集中在半导体、新型显示、通讯和硬盘存储等行业，后续将加大新客户、新产品的挖掘力度，不断开发具有市场前景的新产品，加快现有客户产业链的延伸和拓展，防静电超净技术产品业务领域向汽车、医药、新能源等行业扩展。
2、医疗器械产品业务发展规划
稳健推进医疗器械业务的不断发展。随着我国医疗器械企业技术进步及配套产业链的成熟、人口老龄化的加剧、居民健康意识的提高，公司密切关注政府支持医疗器械政策的变化和改革的不断深化，公司顺应医疗器械业务不断释放的市场需求，稳步实现公司医疗器械业务的持续增长。
3、锂电材料业务发展规划
公司将坚定锂电材料业务发展战略，在结合上游资源保障和下游销售渠道的拓展情况，通过优化内部资源配置，对锂电材料业务管理体系架构、人才配置、生产要素保障以及其他资源保障等方面进行相应调整，以支撑公司锂电材料业务发展，力争在锂产业发展的黄金时期将锂电材料业务做大做强，将公司打造成具有全球影响力的锂盐供应商。
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、锂产品应用广泛、需求旺盛
近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；另一方面，数码3C产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳。
根据业内知名研究机构Roskill提供的数据，由于来自新能源相关行业的电动车和储能领域的需求激增，可充电电池的锂消费量在基础增长情形下，自2018年至2028年预计将有每年22.9%的增长，2028年达到114万吨碳酸锂当量。总体的锂消费量到2028年将达129万吨碳酸锂当量，2018年至2028年复合增长率预计也将达到17.3%。
综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。
2、新能源汽车的发展将带动氢氧化锂需求快速提升
2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（以下简称“规划”），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标。《规划》指出：2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%；到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
目前，新能源汽车是锂行业发展的关键因素，基于新能源汽车行业广阔的发展前景，未来锂行业也将具有很大的发展空间。氢氧化锂是最重要的锂化合物之一，氢氧化锂可降低材料烧结温度、优化电化学性能。在烧结过程中熔融的氢氧
化锂可与三元前驱体更均匀、充分的混合，从而减少表面锂残留，提升材料的放电比容量。采用氢氧化锂和较低的烧结温度还可减少阳离子混排，提升循环稳定性。因此，随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高，三元电池应用于新能源汽车成为趋势，而三元材料中高镍NCM和NCA只能使用氢氧化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要求越来越高，高镍化是必然趋势，对应的氢氧化锂需求将快速提升，未来氢氧化锂的需求增速和需求绝对量均会超过碳酸锂。
3、国家产业政策支持
根据《产业结构调整指导目录》（2019年本）规定，涉及锂产业政策列于下表：
1-1-30
类别
| 类别 | 行业 | 条款内容 | 本项目 |
| 鼓励类 | 九、有色金属 | 2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发 | 新加工工艺，采用新设备高效、低耗、低污染 |
| 十一、石化化工 | 2、硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用 | 锂，短缺化工矿产资源的综合利用 | |
| 限制类 | 四、石化化工 | 6、单线产能5千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂 | 单线年产＞5千吨/年，不属于限制类 |
| 淘汰类 | 一、落后生产工艺装备/（四）石化化工 | 5、单线产能3千吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂 | 单线年产＞3千吨/年，不属于淘汰类 |
从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。
4、上市公司布局锂化工行业
2018年11月19日，天华超净与宁德时代、晨道投资等六方共同出资设立天宜锂业，注册资本70,000万元。其中天华超净认缴出资29,400万元，占天宜锂业注册资本的42%。2020年9月4日，天华超净与晨道投资签订《股权转让协议》，受让其持有的天宜锂业26%股权。本次股权转让完成后，天华超净持有天宜锂业68%股权，天宜锂业成为天华超净控股子公司。
天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”已于2020年12月竣工，由于尚未完成环境保护验收，目前仍处于试生产阶段。项目正式投产后将形成年产2万吨电池级氢氧化锂的生产能力。
（二）本次发行的目的
锂化工行业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、投资周期较长，且具有较强的规模效应。本次向特定对象发行股票前，公司现有氢氧化锂产品产能规模有限，天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”正式投产后，生产能力仅为2万吨/年。公司现有产能在行业内尚不具备规模效应，也不能满足市场日益增长的氢氧化锂产品需求。公司拟通过本次向特定对象发行股票进一步扩大氢氧化锂产能，抓住锂行业调整的机遇，做大做强锂化工业务。
本次募集资金拟投资“电池级氢氧化锂二期建设项目”，项目建成后新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，将大幅提高公司氢氧化锂产品的产能，有利于公司提升在氢氧化锂产品上的规模效应，提高公司市场竞争力，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本募集说明书披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过165,382,800股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
1-1-34
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 电池级氢氧化锂二期建设项目 | 92,016.21 | 78,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确
定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书披露日，公司总股本为551,276,000股，裴振华先生持有公司151,412,187股，容建芬女士持有公司51,901,003股，两人合计持有公司203,313,190股，合计持股比例为36.88%。裴振华、容建芬系夫妻关系，裴振华、容建芬夫妇为公司控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限165,382,800股测算，本次发行完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持股比例最低减少至28.37%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过。
（二）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次申请向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过78,000.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
1-1-36
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 电池级氢氧化锂二期建设项目 | 92,016.21 | 78,000.00 |
| 合计 | 92,016.21 | 78,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
公司拟通过子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司投资建设“电池级氢氧化锂二期建设项目”。本项目位于四川省宜宾市江安县工业园区内，为新建项目，项目总投资92,016.21万元，其中建筑工程投资11,626.68万元、设备购置投资27,929.89万元、安装工程投资10,126.73万元。
（二）项目实施的必要性
1、通过增加新能源产业投入增强上市公司的持续经营能力
最近三年及一期，公司的主营业务涵盖“防静电超净技术产品”和“医疗器械产品”两大领域。防静电超净技术产品领域，专注于为电子信息制造业提供静电与微污染防控解决方案，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产、销售并提供相关服务。医疗器械产品领域，主要包括安全式、自毁式、高压注射器等一次性使用无菌医疗器械产品的研发、生产和销售。最近三年及一期，公司主营业务收入保持稳定增长。
公司控股子公司天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”已于2020年12月竣工，本次募集资金将全部用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”。根据可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，预期将有较好的经济效益，从而进一步提升上市公司盈利能力。同时，多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
2、形成规模效应，提高市场竞争力
天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”已于2020年12月竣工，设计产能为2万吨/年。本次募集资金投资项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”建成后，天宜锂业将新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，总产能将达到4.5万吨/年。通过本次募集资金投资项目建设，将大幅提高公司氢氧化锂产能，实现规模化生产，降低单位生产成本，进一步加强公司锂业务的市场地位及竞争力。
3、适应下游行业快速增长的需求，减少对单一大客户的依赖
天宜锂业目前的电池级氢氧化锂产能为2万吨/年，产能较小，难以与下游行业未来快速增长的需求相匹配。随着下游企业的产能扩张，公司一方面需要相应增加产能规模以保证与下游客户的产能相匹配，如果产能规模较小，则无法匹配车企、动力电池厂商等大客户的需求；另一方面，在公司产能相对较小的情况下，为优先保障某一大客户的供应，可能会导致对单一客户形成重大依赖而面临经营风险。通过本次募集资金投资项目提高公司产能规模，未来可同时与多家大客户展开合作，达到分散经营风险的目的。
（三）项目实施的可行性
1、本项目属于鼓励类项目
根据《产业结构调整指导目录》（2019年本）规定，涉及锂产业政策列于下表：
1-1-37
类别
| 类别 | 行业 | 条款内容 | 本项目 |
| 鼓励类 | 九、有色金属 | 2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发 | 新加工工艺，采用新设备高效、低耗、低污染 |
| 十一、石化化工 | 2、硫、钾、硼、锂、溴等短缺 | 锂，短缺化工矿产资源的 |
1-1-38化工矿产资源勘探开发及综合利用
| 化工矿产资源勘探开发及综合利用 | 综合利用 | ||
| 限制类 | 四、石化化工 | 6、单线产能5千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂 | 单线年产＞5千吨/年，不属于限制类 |
| 淘汰类 | 一、落后生产工艺装备/（四）石化化工 | 5、单线产能3千吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂 | 单线年产＞3千吨/年，不属于淘汰类 |
从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。
2、拥有丰富的行业经验及技术积累
天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”已建成，其设备和工艺流程布局较为先进，在保障产品品质的同时，也能有效降低能耗。天宜锂业试生产阶段生产的氢氧化锂产品经四川省危险化学品质量监督检验所检测，其纯度、磁性物质含量等指标均符合国家标准。“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”的建设为本次募投项目的实施提供了充分的行业经验。
此外，天宜锂业的经营管理团队规范经营意识较强，经营管理人员有较高的行业敏锐性、洞察力和执行力。天宜锂业的技术团队具有多年锂行业从业经历，具备丰富的产业经验、较强的产品开发及应用能力，能保障本次募投项目的顺利实施。
3、拥有稳定的原材料供应渠道
天宜锂业为保障原材料的供应、减少锂精矿单一采购来源的依赖，目前已向Pilgangoora Operations Pty Ltd、AMG mineracao S.A.两家不同国家的供应商进行锂辉石采购，且参与了澳大利亚证券交易所主要从事矿产勘探的上市公司AVZMinerals Limited的战略配售，目前为其第一大股东。天宜锂业已与PilbaraMinerals Limited的子公司Pilgangoora Operations Pty Ltd签署了采购框架协议，约定Pilgangoora Operations Pty Ltd在2020年至2024年间向天宜锂业供应锂精矿，其中2020年的供应量为6万吨，2021年至2024年的供应量为每年7.5万吨。天宜锂业与AMG Mineracao S.A.的巴西公司AMG Brasil S.A.签署了锂辉石精矿长期协议，从2021年至2023年销售给天宜锂业每年最少6万吨，最多不超过9万吨。同时，天宜锂业与AVZ Minerals Limited的长期供货协议正在商谈中。
4、拥有可靠的产品销售渠道
2019年11月8日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。宁德时代
和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至2024年11月07日止。因此，天宜锂业具有可靠的战略客户销售渠道。此外，天宜锂业还将积极开发除宁德时代以外的其他下游客户，包括锂电池正极材料生产商和动力电池厂商等。
（四）项目投资概算
本项目总投资额为92,016.21万元，募集资金投资金额为78,000.00万元。
（五）项目投资收益
本项目建成达产后将实现年均销售收入112,438.05万元，年均净利润14,437.18万元。
（六）项目建设地点
本项目建设地点为四川省宜宾市江安县工业园区内。本项目用地已取得“川（2020）江安县不动产权第0007021号”《不动产权证书》，使用期限为2020年3月25日起至2070年3月24日止，本项目不动产权证书在有效期内。
（七）项目建设期
本项目建设周期为1年。
（八）项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司。
（九）项目批复文件
本项目已于2020年2月25日通过江安县经济和信息化局备案程序，备案号为“川投资备【2020-511523-26-03-425860】JXQB-0015号” ，该备案表显示拟建成时间为2022年1月；本项目已于2020年12月1日获得宜宾市生态环境局“宜环审批〔2020〕78号”环评批复文件，根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件自批
准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。因此，本次募投项目涉及的立项、环保相关批复仍在有效期以内。
（十）募集资金投入实施主体的方式、借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形
1、公司募集资金投入实施主体的方式、借款的主要条款
天华超净目前持有天宜锂业68%的股权，天华超净拟通过单方面向天宜锂业提供借款的方式实施本次募投项目。
2020年12月6日，天宜锂业召开股东会，经与会股东审议表决，一致通过如下决议：天宜锂业为投资建设“电池级氢氧化锂二期建设项目”，拟向股东天华超净借款，借款金额不超过人民币7.8亿元。天宜锂业将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）向天华超净支付利息。本次股东会审议通过了上述借款事项，但上述借款事项尚需取得股东天华超净内部决策程序批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于深圳证券交易所审核、中国证监会的注册，并以此作为本议案生效前置条件。因此，本次借款事项自天华超净向特定对象发行股票募集资金到位之日起，根据募投项目实施情况，由天宜锂业与天华超净签署相关借款协议，其中借款利率将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）标准确定。
2、是否存在损害上市公司利益的情形
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定：“7.1.5 上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施”；“7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：……（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司……”。
由前述规定可见，上市公司对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，
并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴。天华超净目前持有天宜锂业68%的股权，为天宜锂业的控股股东，因此，本次发行人向控股子公司天宜锂业单方面的借款财务资助实施募投项目，未违反现行法规，符合有关法规要求。
本次募集资金到位后，发行人将履行相应的内部审议程序，与天宜锂业签署借款协议，天宜锂业将按照中国人民银行同期公布的LPR利率（贷款市场报价利率）向天华超净支付利息。因此，发行人向控股子公司提供借款不会导致控股子公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，公司募集资金投入安排符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，不存在损害上市公司利益的情况。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于新能源行业和锂行业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金，将用于子公司天宜锂业“电池级氢氧化锂二期建设项目”。项目建成后新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，将大幅提高公司氢氧化锂产品的产能，有利于公司提升在氢氧化锂产品上的规模效应，提高公司市场竞争力，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。截至本募集说明书披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次发行后，上市公司控制权结构变化情况
截至本募集说明书披露日，公司总股本为551,276,000股，裴振华先生持有公司151,412,187股，容建芬女士持有公司51,901,003股，两人合计持有公司203,313,190股，合计持股比例为36.88%。裴振华、容建芬系夫妻关系，裴振华、容建芬夫妇为公司控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限165,382,800股测算，本次发行完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持股比例最低减少至28.37%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。
四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
第五节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场和经营风险
（一）宏观经济风险
公司主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械、锂电材料三大板块，均不同程度受宏观经济周期的影响，公司盈利能力和增长前景与宏观经济景气度直接相关。目前，国内外经济形势仍然复杂严峻，不确定性较大，尽管公司具有较强的核心竞争优势，但如果宏观经济形势发生不可预测的变动，将会对公司的业绩产生不利影响。
（二）新冠肺炎疫情反复的风险
目前，虽然国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得到有效控制，国内持续出现境外输入病例。若境外输入病例对国内疫情控制造成影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对公司的生产经营产生影响。
（三）管理能力不能适应公司业务发展的风险
公司上市以来，业务发展逐渐多元化，主营业务已拓展至防静电超净技术产品、医疗器械、锂电材料三大板块，公司业务方向、经营模式等不断出现新的变化，组织结构和管理跨度进一步加大，对公司管理层提出了更高的能力要求。如果公司管理层的管理能力不能适应业务、资产规模、组织机构的扩大，相应完善或有效执行公司的相关内控制度，有效引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，将直接影响公司的经营效率和发展趋势。
（四）劳动力成本上升的风险
改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证一线员
工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我国劳动力的成本优势正逐渐减弱。如果未来劳动力成本持续上升，则将给公司盈利能力带来一定的不利影响。
（五）新能源产业政策风险
锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的大力支持，行业发展前景较好，但新能源产业的发展速度、市场竞争格局等还存在一定的不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，则将对公司锂电材料业务的盈利能力产生一定的影响。
（六）锂精矿价格波动的风险
公司子公司天宜锂业采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂业务的盈利能力，公司已采取多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司盈利水平带来不利影响。
（七）锂产品价格波动的风险
2018年以来，受锂矿开发、锂盐生产环节产能逐步释放以及市场供求关系的影响，锂产品的价格呈持续下跌趋势。虽然目前锂产品价格已跌至底部，继续下跌的空间不大，但若锂产品价格继续下跌，将会对公司锂电材料业务的盈利能力产生较大负面影响。
（八）锂行业市场竞争加剧的风险
由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力的风险。
（九）锂行业技术进步风险
公司子公司天宜锂业是新进入锂行业的企业，主要从事锂电池材料的研发、制造和销售，其设备和工艺流程布局较为先进，在保障产品品质的同时，也能有效降低能耗。但是随着未来动力电池对能量密度的要求不断提高，下游客户对产品品质和工艺要求不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平，可能对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
（十）锂行业环保风险
氢氧化锂在生产过程中会产生一定的废气、废渣等污染物排放。公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，首先在原料路线、工艺技术方面选择污染小、污染易治理、运行稳妥可靠的生产方法；采取内部循环，从根本上减轻对环境的影响。对工艺过程中不可避免产生的污染，首先采取回收或综合利用的措施；对外排放的污染物，采取高效、可靠、经济的治理措施，使污染物达标排放。但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大，影响公司的收益水平。
（十一）锂行业安全生产风险
氢氧化锂建设项目是一项使用和产生多种危险化学品的化工建设项目，具有一定的潜在危险性。因此，在项目的实施阶段，公司严格遵守有关安全生产的法律、法规、规章和标准的要求，安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。公司按照现行法律法规及相关标准规范进行项目的建设和管理工作，杜绝和防范各类生产安全事故发生。天宜锂业成立至今未发生重大安全事故，但仍不能完全排除以后发生安全事故的可能。
（十二）医疗器械产品质量风险
医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使用者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，宇寿医疗通过内部质量监控体系监控产品质量，严格按照国家GMP认证要求，建立了完善的生产质量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受控状态，
报告期内宇寿医疗未发生因发出商品质量问题而产生纠纷的情况。但由于宇寿医疗产品使用客户的特殊性，产品一旦发生质量问题，并因此出现产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，将对宇寿医疗信誉造成严重损害，影响到宇寿医疗多年累积的品牌信誉和市场份额，并可能对宇寿医疗的持续经营能力造成不利影响。
（十三）医疗器械产品注册风险
我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。医疗器械生产企业在境内销售必须取得医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书，相关生产资质面临定期更新、注册是所有医疗器械生产企业面临的普遍风险。日趋严格的行业监管增加了新产品注册难度和不确定性，可能会影响宇寿医疗生产资质的更新和新产品注册的进度，从而对宇寿医疗未来经营业绩产生一定的影响。宇寿医疗产品进入美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CE认证、FDA上市通告或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然宇寿医疗目前产品均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作，将可能会对宇寿医疗业务经营产生不利影响。
二、财务风险
（一）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为20,805.18万元、21,100.21万元、18,588.76万元和18,181.59万元，占当期营业收入的比例分别为28.26%、
27.11%、24.52%和17.09%。公司应收账款期末余额较大，占用公司大量的资金。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险。应收账款余额主要受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等多种因素所致，公司产品的用户主要是大中型电子企业，交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（二）存货金额较大和存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,364.72万元、11,027.19万元、10,763.11万元和11,537.80万元，占流动资产比例分别为23.28%、21.90%、27.37%和18.38%。目前公司的存货主要为防静电超净技术产品以及医疗器械业务相关的存货，未来随着公司锂电材料业务规模的扩大，公司的存货金额会进一步增加。报告期内，公司根据市场情况对部分存货计提了跌价准备，若今后存货物资市场继续发生重大不利变化，可能导致存货进一步减值，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。
（三）企业所得税优惠政策变化风险
公司及下属子公司报告期内享受的税收优惠包括高新技术企业税收优惠、小型微利企业税收优惠等。虽然上述税收优惠政策均是依据国家法律法规获得，具有持续性、经常性，但也不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可能性。
（四）汇率风险
报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为14,476.12万元、20,502.44万元、17,644.99万元和22,904.36万元，境外收入占主营业务收入的比例分别为
20.44%、27.11%、23.75%和22.35%。公司出口主要以美元进行结算。如果人民币兑美元汇率波动较大，将对公司汇兑损益影响较大，公司可能承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。
三、募投项目的实施风险
（一）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，如本次募投项目后续无法办理安全验收、环保验收等相关手续，或相关手续办理延迟等，可能会影响项目的完
工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
（二）募集资金投资项目新增折旧摊销影响盈利的风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“电池级氢氧化锂二期建设项目”，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
（三）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募集资金拟投资“电池级氢氧化锂二期建设项目”，项目建成后新增电池级氢氧化锂产能2.5万吨/年，将大幅提高公司氢氧化锂产品的产能。公司已在项目立项时反复论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。
如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增长不及预期，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，或公司未能开发足够的下游客户，则可能出现新增产能无法完全消化的风险。
天宜锂业与宁德时代签署的《合作协议书》于2024年11月到期，公司尚未与宁德时代签署具体的采购框架协议，除已签署的订单外，天宜锂业未来向宁德时代可能销售的产品规模尚无明确的合同约束，提请投资者注意相关风险。
（四）募集资金投资项目实施导致天宜锂业面临较大偿债压力的风险
二期项目建设将使天宜锂业负债总额、资产负债率在短期内大幅上升。虽然天宜锂业1期2万吨电池级氢氧化锂项目及本次募投项目投产后，能获得一定的收入用于偿还债务，但短期内天宜锂业面临较大的偿债压力，可能会对其生产经营造成一定的影响。
四、其他风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（二）无法足额募集所需资金的风险
本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。
（三）股市风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
裴振华 容建芬 陆建平
王 珩 沈同仙 龚菊明
监事签名：
周新杰 陈雪荣 项 燕
除董事以外的高级管理人员签名：
裴 骏 徐志云 原 超
苏州天华超净科技股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人签名：
裴振华 容建芬
年 月 日
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
1-1-53
项目协办人：
| 项目协办人： | ||||
| 蔡晓菲 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 戴洛飞 | ||||
| 潘晓逸 | ||||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 余 磊 | ||||
| 天风证券股份有限公司 年 月 日 | ||||
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州天华超净科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州天华超净科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
王琳晶
天风证券股份有限公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
司 慧 陈野然
律师事务所负责人：
鲍金桥
安徽承义律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘 勇 俞国徽 陈少侠
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、发行人董事会声明
（一）关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（1）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子公司天宜锂业将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未
来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司2021年至2023年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
2、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人裴振华、容建芬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
年 月 日