探路者控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：探路者控股集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：探路者股票代码：300005
信息披露义务人一：盛发强通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号股权变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃），持股比例减少
信息披露义务人二：王静通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号股权变动性质：股份减少（协议转让），持股比例减少
签署日期： 2021年1月26日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在探路者控股集团股份有限公司（以下简称：
探路者）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在探路者中拥有权益的股份。
四、本次权益变动在《股份转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 16
第六节 其他重大事项 ...... 17
第七节 信息披露义务人声明 ...... 18
第八节 备查文件 ...... 19
第一节 释义除非上下文意另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
| 信息披露义务人、甲方 | 指 | 盛发强、王静夫妇 |
| 上市公司、探路者、公司 | 指 | 探路者控股集团股份有限公司 |
| 通域众合、乙方 | 指 | 北京通域众合科技发展中心（有限合伙） |
| 通域基金 | 指 | 北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙） |
| 报告书、本报告书 | 指 | 探路者控股集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：
姓名：盛发强性别：男国籍：中国身份证号码：6221031969********通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号其他国家或者地区的居留权：有
（一）信息披露义务人二：
姓名：王静性别：女国籍：中国身份证号码：5110261975********通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号其他国家或者地区的居留权：有
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
盛发强先生与王静女士系夫妻，合计持有探路者20,676.5172万股股份，占探路者总股本的23.40%，是公司的控股股东和实际控制人，因此构成上市公司的一致行动人。二人的股份关系如下图所示：
| 盛发强 | 王 静 |
探路者控股集团股份有限公司
16.57%
| 16.57% | 6.83% |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因是为探路者战略发展需要，探路者的控股股东盛发强先生及王静女士拟通过协议转让及表决权放弃的方式，引入通域众合作为公司控股股东，本次权益变动将有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，增强公司的竞争力及提升公司价值。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来12个月内，暂无增加其在探路者中拥有权益股份的具体安排，但根据盛发强先生与江苏盈凯企业管理有限公司（以下简称“盈凯企业”）于2021年1月26日签署的《股份转让框架协议》，盛发强先生拟将其持有的上市公司44,185,109股股份（“5%股份”，占上市公司总股本的5%）及其相关的股东权益在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方。若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人及其一致行动人作为公司董事、高级管理人员应当披露的基本情况
信息披露义务人王静女士现任公司董事长兼总裁，信息披露义务人（一致行动人）盛发强先生现任公司董事。截至本报告书出具日，盛发强先生和王静女士在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近3年未有证券市场不良诚信记录，且盛发强先生和王静女士均已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，盛发强先生及王静女士合计持有公司股份206,765,172股，占公司总股本的23.40%，拥有表决权的股份206,765,172股，拥有表决权股份占公司总股本的23.40%。其中：盛发强先生持有公司股份146,428,461股，占公司总股本的16.57%；王静女士持有公司股份60,336,711股，占公司总股本的6.83%。
二、权益变动的具体情况
2021年1月26日，信息披露义务人盛发强先生及王静女士与北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称“受让方”或者“通域众合”）签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的上市公司无限售条件流通股51,691,257股转让给通域众合，占公司总股本的5.85%，其中：信息披露义务人盛发强先生拟转让公司股份36,607,115股，占公司总股本的4.14%；信息披露义务人王静女士拟转让公司股份15,084,142股，占公司总股本的1.71%。协议转让的价格经各方协商确定为6.5元/股，转让总价为人民币335,993,170.5元。
同时，自《股份转让协议》5.1条约定的“表决权放弃日”条件生效后，盛发强先生同意无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司10%股份（88,370,219股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。盛发强先生放弃表决权的期间为表决权放弃日起12个月。在盛发强先生及王静女士不增持公司股份的前提下，且根据《股份转让框架协议》，在上述12个月内盛发强先生将其所持除标的股份外的5%股份转让给盈凯企业，则自该等5%股份过户至盈凯企业名下之日起，盛发强先生放弃表决权的比例变更为5%（对应44,185,110股）。但12个月届满后的六个月内，在通域众合未进行股份减持且通域众合或其一致行动人增持5%的前提下，如届时通域众合可实际控制的上市公司股份的表决权比例高于盛发强先生及王静女士合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于5%，则盛发强先生同意将无条件且不可撤销的放弃5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，盛发强先生放弃的表决权比例=5%-（通域众合可实际控制的表决权比例-盛发强先生及王静女士届时合计可实际控制的表决权比例））。
表决权放弃生效后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份155,073,915股，占公司总股本的17.55%，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%；通域众合持有上市公司51,691,257股股份（占公司总股本的5.85%）。此外，通域众合与其一致行动人通域基金签署《表决权委托协议》，在本次股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司68,921,672股股份（占公司总股本的7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通域众合可实际控制公司120,612,929股股份（占公司总股本的13.65%）对应的表决权。本次权益变动完成后，本公司控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。本次权益变动前后，信息披露义务人及相关主体持有上市公司股份情况见下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 盛发强 | 146,428,461 | 16.57% | 146,428,461 | 16.57% | 109,821,346 | 12.43% | 21,451,127 | 2.43% |
| 王静 | 60,336,711 | 6.83% | 60,336,711 | 6.83% | 45,252,569 | 5.12% | 45,252,569 | 5.12% |
| 通域基金 | 68,921,672 | 7.80% | 68,921,672 | 7.80% | 68,921,672 | 7.80% | 0 | 0% |
| 通域众合 | 0 | 0% | 0 | 0% | 51,691,257 | 5.85% | 120,612,929 | 13.65% |
注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
三、股份转让协议的主要内容
（一） 《股份转让协议》的当事人
甲方：
甲方1：盛发强甲方2：王静乙方：北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（甲方1、甲方2合称“转让方”或“甲方”，甲方1、甲方2、乙方合称“各方”）
（二） 签署时间
2021年1月26日
（三） 转让标的
甲方向乙方转让其所持有的上市公司51,691,257股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.85%，其中，甲方1向乙方转让无限售条件流通股股份36,607,115股，占上市公司总股本的4.14%；甲方2向乙方转让无限售条件流通股股份15,084,142股，占上市公司总股本的1.71%。
（四） 转让价格
各方同意以本协议签署日前二十个交易日标的公司股票均价为定价基准，参考各方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为6.5元/股（以下简称“每股单价”），标的股份转让价款为人民币335,993,170.5元（以下简称“股份转让价款”） ，乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。
（五） 付款安排
3.1 自本协议签署之日起五（5）个工作日内且在本次股份转让公告后，乙方应将上述股份转让价款的40%作为履约保证金，即人民币壹亿叁仟肆佰叁拾玖万柒仟贰佰陆拾捌元贰角（RMB 134,397,268.2元），支付至甲方1和甲方2指定的银行账户。在甲方收到乙方支付的该笔履约保证金以及收到盈凯企业按与甲方1签订的《股份转让框架协议》的约定支付的履约保证金且收到深圳证券交易所关于本次股份转让的确认意见书后，甲方方可去办理本次股份转让相关税费缴付，在标的股份办理过户登记前，甲方应将本次股份转让税费缴付的相关完税凭证（税务局自助机的电子打印凭证）提供给乙方。该笔乙方支付的履约保证金在甲方收到深圳证券交易所关于本次股份转让的确认意见书之日自动转为股份转让价款。其中乙方应向甲方1指定的收款账户支付95,178,499.00元，向甲方2指定的收款账户支付39,218,769.20元。
3.2 自本次转让的标的股份完成过户交割之日起五（5）个工作日内，受让方应将股份转让价款的30%，即人民币壹亿零柒拾玖万柒仟玖佰伍拾壹元壹角伍分（RMB100,797,951.15元），直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支付71,383,874.25元，向甲方2上述指定的收款账户支付29,414,076.90元。
3.3 自甲方按照协议第4.1条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票且完成董事会换届达到乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选且标的公司发出控制权发生变更的公告之日起十（10）个工作日内，受让方应将股份转让价款的20%，即人民币陆仟柒佰壹拾玖万捌仟陆佰叁拾肆元壹角（RMB67,198,634.10元），直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支付47,589,249.50元，向甲方2上述指定的收款账户支19,609,384.60元。
3.4 自标的公司按照协议第4.3条约定完成管理层变更及管理权交接之日起十（10）个工作日内，受让方应将股份转让价款的10%，即人民币叁仟叁佰伍拾玖万玖仟叁佰壹拾柒元零伍分（RMB 33,599,317.05元），直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支23,794,624.75元，向甲方2上述指定的收款账户支付9,804,692.30元。
3.5 在甲方按照本协议第4.1条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票的情况下，如董事会换届选举未能达到乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选的，各方应在标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股东大会决议公告之日起12个月内共同努力（包括甲方及其提名当选的董事应在董事会及股东大会上对乙方提名的董事投赞成票）继续促使乙方提名董事当选及管理层变更及管理权交接。此外，乙方同意在标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股东大会决议公告之日起12个月内由其或其一致行动人增持上市公司5%股份。乙方同意，在甲方按照本条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票的前提下，自标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股
东大会决议公告后满6个月之日起五（5）个工作日内（非因甲方原因导致董事会换届的相关董事会及股东大会未能召开的，应自标的股份完成过户交割后满6个月之日起五（5）个工作日内），乙方应向甲方支付上述第3.3及第3.4条约定的股份转让价款，即人民币100,797,951.15元。
转让方应在收到上述3.1条、3.2条、3.3条、3.4条及第3.5条项下任一笔股份转让价款及/或履约保证金后的二（2）个工作日内向受让方提供收款凭据。
（六） 公司治理安排
4.1 各方同意，在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》及内部管理制度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照本协议第3.1及3.2条支付的股份转让款后三十个工作日内（非甲方原因导致的董事会换届的相关董事会及股东大会无法召开除外），各方共同促使上市公司将董事会成员调整为7名，甲方有义务促使上市公司进行董事会换届选举，乙方有权向标的公司提名6名符合资格的董事候选人（含三名独立董事候选人），甲方有权向标的公司提名1名符合资格的非独立董事候选人；各方共同促使标的公司召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在标的公司股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。
4.2 各方同意，在符合相关法律法规及标的公司《公司章程》及内部管理制度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照本协议第3.1及3.2条支付的股份转让款后三十个工作日内，甲方有义务促使上市公司进行监事会换届选举，乙方有权向标的公司提名2名符合资格的监事候选人，1名监事由上市公司职工代表大会选举产生，各方共同促使标的公司召开相关的监事会和股东大会，并在标的公司股东大会上对选举乙方提名的2名监事的相关议案投赞成票。在乙方按本协议约定履行的前提下，未经乙方同意，甲方应不得通过任何决议罢免或更换由乙方提名的监事。
4.3 各方同意，在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》及内部管理制度的前提下，各方有义务促使标的公司董事会改选后由乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事组成的董事会于改选当日选聘相应的符合资格的新管理层（以下简称“管理权转移日”），促使标的公司完成管理
层变更；各方有义务促使标的公司原管理层按照标的公司原内部管理制度的规定将标的公司已有的全部经营证照、资质文件、印章、印鉴、网银、U盾、银行印鉴交接给董事会聘任的新管理层。各方应促使标的公司原管理层于董事会聘任新管理层的董事会决议公告后三个工作日内按照本协议附件一的《交接清单》约定（《交接清单》中有特殊约定交接时间的除外）将约定资料、印章、印鉴等移交给新管理层（或其指定人员）并于移交当日签署《交接清单》，并由新管理层负责保存及管理（以下简称“管理权交接”），乙方应促成新管理层于董事会聘任新管理层的董事会决议公告后三个工作日内签署《交接清单》。非因甲方原因导致《交接清单》未能在管理权转移日后三个工作日内签署的，乙方仍须按3.4条约定支付股份转让款。
（七） 表决权放弃
5.1自以下条件：1.标的股份完成过户至乙方名下；2.甲方已收到乙方足额支付的本协议第3.1条和第3.2条约定的股份转让款及/或履约保证金；3.标的公司董事会换届且乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选（以相关股东大会决议作出之日为准）均满足之日起（“表决权放弃日”），甲方1同意无条件且不可撤销地放弃甲方1所持有的上市公司10%股份（对应88,370,219股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。甲方1放弃表决权的期间为表决权放弃日起12个月。各方同意，在甲方不增持上市公司股份的前提下，且根据甲方与盈凯企业签订的《股份转让框架协议》，在上述12个月内甲方将其所持除标的股份外的5%股份转让给盈凯企业，则自该等5%股份过户至盈凯企业名下之日起，甲方1放弃表决权的比例变更为5%（对应44,185,110股）。但12个月届满后的六个月内，在乙方未进行股份减持且乙方或其一致行动人增持5%的前提下，如届时乙方可实际控制的上市公司股份的表决权比例高于甲方合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于5%，则甲方1同意将无条件且不可撤销的放弃5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，甲方1放弃的表决权比例=5%-（乙方可实际控制的表决权比例-甲方届时合计可实际控制的表决权比例））。各方同意，如乙方按照本协议第3.5条约定支付了约定的股份转让价款，乙方有权要求甲方1自甲方收到全部股份转让价款之日起12个月内放弃弃权股份对应的表决权。
5.2在按照5.1条放弃表决权的期间内，如甲方1将其所持除标的股份外的剩余股份转让给关联方或其一致行动人，甲方1应确保该受让方知悉且同意按照
5.1条约定承诺放弃其受让的股份对应的表决权；如在不违反本协议相关约定前提下，甲方1将其所持剩余股份转让给其他无关联第三方，不影响转让后该等股份的表决权，即转让后的股份具有表决权。
5.3在按照5.1条放弃表决权的期间内，因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其他原因（包括但不限于甲方转让或受让上市公司股份等）导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变动的，放弃表决权的股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份，以保证甲方1放弃表决权的股份比例安排符合本协议5.1条、5.2条的约定。
在按照5.1条放弃表决权的期间内，如因上市公司出现非公开发行股票、向不特定对象公开募集股份或发行的可转换债券转换为上市公司股票等情形，但甲方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释的，甲方1按本协议5.1条约定放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整，并应保证甲方合计控制的表决权比例与乙方控制的表决权比例差额符合本协议第5.1条的约定；在上述情形下，如甲方1减持上市公司股份，各方同意按本协议第5.2条的约定执行。
（八） 各方的权利与义务
8.1甲方有权按照本协议的约定收取标的股份转让价款及/或履约保证金。
8.2在达到本协议约定的条件时，甲方应配合乙方将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。在该交割日后，乙方有权向上市公司委派一名财务经理，对上市公司的资金使用进行监督和管理。
8.3乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。
8.4乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款及/或履约保证金。
（九） 标的股份过户
9.1 本协议生效后三个工作日内，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国结算深圳分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与乙方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所提交合规性的确认申请。
9.2 自甲方收到乙方按本协议第3.1条支付的履约保证金以及盈凯企业按《股份转让框架协议》约定支付的履约保证金且收到深圳证券交易所出具的关于本次标的股份转让的确认意见书之日起五个工作日内，甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。
（十） 协议生效
协议自甲方签字、乙方加盖公章之日起生效。
注：协议条款中对违约责任、交易税费、争议解决等具体内容做了明确约定。
四、本次权益变动的其他权益安排
（一）根据盛发强先生及王静女士于2021年1月26日出具的《关于不谋求控制权的承诺函》，盛发强先生、王静女士作出如下不可撤销的承诺与保证：
1. 在本次交易完成后，未经通域众合同意，本承诺人不会单独或与未经通域众合同意的其他第三方共同谋求标的公司的实际控制权；在《股份转让协议》签署后36个月内且在本次交易完成后，除5%的股份交易外，承诺人不向任何除通域众合同意外的标的公司届时前十大股东协议转让股份，亦不会通过二级市场增加对标的公司的持股数量或通过增加标的公司董事席位等以实现对标的公司的控制，亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议等方式联合其他股东谋求标的公司控制权。
2. 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给标的公司、通域众合造成的实际损失。
（二）根据通域众合作为信息披露义务人、通域基金作为一致行动人于2021年1月26日出具的《详式权益变动报告书》，通域众合及其一致行动人通域基金承诺其在本次权益变动后所持上市公司股份自标的股份过户登记完成之日起至36个月届满之日不得直接或间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定（如涉及）。
截至本报告书签署日，除本报告书披露事项外，本次股份转让未附加其他特殊条件。
五、本次权益变动尚需履行的程序
本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性审核后，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
六、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告披露日，信息披露义务人持有探路者的股份不存在被质押状态、冻结及其他任何权利的限制。
七、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况
1、本次权益变动前，信息披露义务人盛发强先生及王静女士合计持有公司股份206,765,172股，占公司总股本的23.40%，拥有表决权的股份206,765,172股，拥有表决权股份占公司总股本的23.40%。其中：信息披露义务人盛发强先生持有公司股份146,428,461股，占公司总股本的16.57%；信息披露义务人王静女士持有公司股份60,336,711股，占公司总股本的6.83%。
本次权益变动后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份155,073,915股，占公司总股本的17.55%，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%；通域众合持有上市公司51,691,257股股份（占公司总股本的5.85%）。此外，通域众合与其一致行动人通域基金签署《表决权委托协议》，在本次股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司68,921,672股股份（占公司总股本的7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通域众合可实际控制公司120,612,929股股份（占公司总股本的13.65%）对应的表决权。本公司控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
3、在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人盛发强先生和王静女士均不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或证券交易所要求披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
盛发强
信息披露义务人二：
王 静
签署日期：2021年1月26日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《股份转让协议》；
5、《股份转让框架协议》；
6、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他备查材料。
二、备查文件备置地点
探路者控股集团股份有限公司证券投资部办公地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号联系电话：010-81788188
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 探路者控股集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市昌平区 |
| 股票简称 | 探路者 | 股票代码 | 300005 |
| 信息披露义务人名称 | 盛发强、王静夫妇 | 信息披露义务人住所 | 北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：盛发强持有146,428,461股，王静持有60,336,711股，两人合计持有206,765,172股 持股比例：盛发强持股比例为16.57%，王静持股比例为6.83%，两人合计持股比例约为23.40% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：盛发强持有109, 821,346股，拥有表决权的股份21,451,127股，拥有表决权股份占公司总股本的2.43%；王静持有45,252,569股，拥有表决权的股份45,252,569股，拥有表决权股份占公司总股本的5.12%；两人合计持有155,073,915股，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%； 变动数量：盛发强持股数减少36,607,115股，同时自《股份转让协议》5.1条约定的“表决权放弃日”条件生效后放弃表决权88,370,219股，王静持股数减少15,084,142股。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：股份转让的各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份代过户登记手续完成之日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来12个月内，暂无增加其在探路者中拥有权益股份的具体安排，但盛发强先生拟将其持有的上市公司44,185,109股股份（占上市公司总股本的5%）及其相关的股东权益在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
（本页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）
信息披露义务人一：_________________
盛发强
信息披露义务人二：
王 静
签署日期：2021年1月26日