证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-002
成都卫士通信息产业股份有限公司关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票
授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020年12月28日限制性股票授予数量：7,958,575股限制性股票上市日期：2021年1月29日
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），卫士通完成了限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票（以下简称“本次激励计划”）的授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况
1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。
2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于2020年12月11日在公司网站（www.wst.cetc30.com）上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
二、授予限制性股票登记完成情况
1、标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行人民币A股
普通股。
2、授予日：2020年12月28日
3、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股11.42元；预留授予限制性股票的授予价格为每股11.42元。
4、授予的激励对象及分配情况
（1）首次授予的激励对象及分配情况：
首次授予300名激励对象合计7,806,575股限制性股票，激励对象包括：公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票 （股） | 占首次授予总量比例 | 占授予前总股本比例 |
| 1 | 王忠海 | 总经理 | 100,000 | 1.2810% | 0.0119% |
| 2 | 魏洪宽 | 副总经理 | 80,000 | 1.0248% | 0.0095% |
| 3 | 周俊 | 副总经理 | 80,000 | 1.0248% | 0.0095% |
| 4 | 董贵山 | 副总经理、总工程师 | 80,000 | 1.0248% | 0.0095% |
| 5 | 刘志惠 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 80,000 | 1.0248% | 0.0095% |
| 其他管理人员、核心员工（295人） | 7,386,575 | 94.6199% | 0.8811% | ||
| 首次授予合计（300人，不含预留） | 7,806,575 | 100.0000% | 0.9312% | ||
注：表中合计数与各明细数相加之和若在尾数上存在差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（2）预留授予的激励对象及分配情况：
预留授予7名激励对象合计152,000股限制性股票，激励对象包括：公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票 （股） | 占预留授予总量比例 | 占授予前总股本比例 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票 （股） | 占预留授予总量比例 | 占授予前总股本比例 |
| 1 | 张剑 | 副总经理 | 40,000 | 26.3158% | 0.0048% |
| 其他管理人员、核心员工（6人） | 112,000 | 73.6842% | 0.0134% | ||
| 合计（7人） | 152,000 | 100.0000% | 0.0181% | ||
5、授予的限制性股票解锁安排如下：
授予的限制性股票自授予日起的2年（24个月）为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。授予的限制性股票锁定期满次日起的3年（36个月）为解锁期，即自限制性股票授予日起的24 个月后至 60个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量上限占当次获授标的股票总数的比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起的24个月后至36个月 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起的36个月后至48个月 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起的48个月后至60个月 | 30% |
6、首期授予限制性股票，公司层面须满足的解锁业绩条件为：
| 解锁期 | 解锁业绩条件 |
| 第一期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA为正。 |
| 第二期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA为正。 |
| 第三期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA为正。 |
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润/2019年净利润）/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。
7、首期授予限制性股票，激励对象须满足的解锁条件：
（1）解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
| 等级 | A | B+ | B | C | D |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 达标 | 需改进 | 不合格 |
| 当年解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
（2）激励对象未发生《激励计划（草案修订稿）》按第三章相关规定不得参与本计划的情形。
任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期；激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购注销，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
①标的股票授予价格；
②回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；
③回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明公司于2020年12月11日在公司网站（www.wst.cetc30.com）上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意以2020年12月28日为授予日，向312名首次激励对象授予821.2万股限制性股票，授予价格为11.42元/股；向8名预留激励对象授予16.8万股限制性股票，授予价格为11.42元/股。
本次激励对象卿辉、张卓等13人因个人原因放弃参与本次激励计划，实际授予300名首次激励对象合计7,806,575股限制性股票、授予7名预留激励对象合计152,000股限制性股票，授予价格为11.42元/股。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）于2021年1月18日出具了大华验字[2021]000027号《验资报告》，审验了公司截至2021年1月15日止新增注册资本及实收资本情况。经大华审
验，截至2021年1月15日止，卫士通公司已收到被授予限制性股票员工以货币资金缴纳的股权认购款项合计人民币90,886,926.50元（其中新增注册资本人民币7,958,575.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币82,928,351.50元） 。
卫士通公司本次增资前的注册资本为人民币838,336,028.00元，股本为人民币838,336,028.00元，根据卫士通公司2017年5月19日召开 2016年度股东大会审议通过，以卫士通公司2017年3月定向增发后的总股本523,960,018股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，该次资本公积转增股本未经会计师事务所审验。截至 2021年1月15日止，变更后的累计注册资本为人民币846,294,603.00元，累计股本为人民币846,294,603.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划授予的限制性股票的上市日期为2021年1月29日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖本公司股票的情况
参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月无买卖公司股票的情况。
七、公司股份变动情况
1、股份结构变动
公司本次激励计划授予完成后，公司总股本将由838,336,028股变更为846,294,603股。公司的股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,610,292 | 0.19% | 7,958,575 | 9,568,867 | 1.13% |
| 1、高管锁定股 | 1,610,292 | 0.19% | 1,610,292 | 0.19% | |
| 2、股权激励限售股 | 7,958,575 | 7,958,575 | 0.94% | ||
| 二、无限售条件股份 | 836,725,736 | 99.81% | 836,725,736 | 98.87% | |
| 总股本 | 838,336,028 | 100% | 7,958,575 | 846,294,603 | 100% |
本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
2、控股股东持股比例变动
公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）持有公司股份297,034,156股，占授予完成前公司总股本的35.43%，占本次激励计划授予完成后公司总股本846,294,603股的35.10%。
本激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、按新股本计算的每股收益调整情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本846,294,603股计算，2019年度基本每股收益为0.1841元。
九、本次激励计划募集资金使用计划
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、备查文件
1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2021]000027号《验资报告》。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会二〇二一年一月二十八日