北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日以邮件方式发出第十二届董事会第十三次会议通知。
2. 本次董事会于2021年1月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中独立董事李文婷、樊泰、孙文洁通过通讯表决方式出席本次会议。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议通过以下事项：
1. 审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》；
全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前3日通知的程序，一致同意于2021年1月26日召开本次董事会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》；
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）经公司第十二届董事会第十二次会议审议通过后，在公司内部公示本次激励计划激励对象名单和职务期间，有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予
的全部股票期权，因此公司对激励计划授予的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由384人减为372人，激励计划授予的股票权益合计由408.88万股减为407.23万股，其中限制性股票（第二类限制性股票）数量不变，仍为256.20万股，股票期权的数量减为151.03万份。公司将根据前述调整，对股票期权成本摊销重新进行预测测算。除上述调整外，本次激励计划的其他内容与原审议通过的激励计划内容一致。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及摘要、《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》（公告编号：2021-006）。
公司监事会以及独立董事分别对本议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2021-005）以及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；
因本次激励计划激励对象发生变化，公司根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）进行了修订，调整了激励计划激励对象及授予数量，制定了公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及摘要、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要的调整情况说明》（公告编号：2021-008）。
公司监事会以及独立董事分别对本议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2021-005）以及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司2021年第一次临时股东大会增加临时提案并取消部
分提案的议案》。公司于2021年1月20日召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，并于2021年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-003），定于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会。
公司董事会于2021年1月26日收到公司副董事长、总经理陈宽余先生提交的《关于提请北京指南针科技发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司2021年第一次临时股东大会新增提案《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。陈宽余先生持有公司股份13,723,963股，持股比例3.39%。
公司董事会经审议，同意向公司2021年第一次临时股东大会新增提案《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》并取消提案《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2021年第一次临时股东大会临时提案并取消部分提案暨召开2021年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-007）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2021年1月28日