民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海鸥住工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品事项进行了审慎核查,具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，公司由主承销商民生证券采取向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A股）股票50,076,400股，发行价为每股人民币8.07元，共计募集资金404,116,549.01元，扣除各项发行费用共人民币7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。
上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008号）。
根据本次非公开发行A股股票预案（修订稿）和第五届董事会第十九次临时会议在股东大会授权范围内进行调整的情况，募集资金用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 收购苏州有巢氏90%股权 | 5,400 | 5,400 | 海鸥住工 |
| 2 | 苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目 | 18,169 | 14,610 | 苏州有巢氏 |
| 3 | 珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目 | 42,339 | 19,313.889988 | 海鸥住工及分公司 |
| 4 | 互联网营销OTO推广平台项目 | 10,846 | 371 | 海鸥住工 |
| 合 计 | 76,754 | 39,694.889988 | - | |
注：（1）苏州有巢氏家居有限公司为公司控股孙公司，简称“苏州有巢氏”。
（2）广州海鸥住宅工业股份有限公司珠海分公司，简称“分公司”。
二、募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司上述募投项目变更、资金使用及余额情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 变更方式 | 变更内容 | 完成情况 | 余额（万元） |
| 1 | 收购苏州有巢氏90%股权 | 无 | 无 | 已完成 | - |
| 2 | 苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目 | 无 | 无 | 已结项，结余资金用于永久补充流动资金 | - |
| 3 | 珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目 | 变更实施主体、地点、项目 | 浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目 | 建设完成期延至2023年12月31日 | 12,101.51 |
| 收购整体卫浴生产设备项目 | 已完成 | - | |||
| 定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目 | 已终止，结余资金用于永久补充流动资金 | - | |||
| 4 | 互联网营销OTO推广平台项目 | 无 | 无 | 已终止，结余资金用于永久补充流动资金 | - |
| 合 计 | - | - | - | 12,101.51 | |
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司本次拟使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约435万元。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。
公司本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。
四、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）购买理财产品的基本情况
1、投资目的：为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，以增加公司和股东的投资收益。
2、投资额度：公司将使用额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，在此额度下资金可滚动使用，期限为一年。
3、投资对象：在不影响募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下，公司合理利用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，风险较低，不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中规定的风险投资品种。
4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源：公司闲置的募集资金。
6、决策程序：本次使用闲置募集资金购买理财产品已经第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十五次临时会议审议通过，并经独立董事发表独立意见和保荐机构出具核查意见。
7、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协议签署和其它进展或变化情况。
8、本次理财事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据募集资金投资项目投资进展情况适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门相关人员根据募集资金投资项目投资进展情况拟定购置理财产品的品类、期限、金额，并报公司财务总监审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施。
（2）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。
（3）公司财务单位将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）公司审计单位对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（5）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、董事会审议情况
第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，购买理财产品在额度内可滚动使用，暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金。上述使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
六、监事会意见
第六届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品，使用期限不超过12个月，使用闲
置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金购买保本型理财产品，能够提高公司闲置募集资金的使用效率和收益,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于主营业务，既有利于公司开展经营活动，降低财务成本，提高经济效益；又有利于提升募集资金使用效率，维护全体股东利益。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。使用闲置募集资金购买保本型理财产品，风险可控，且能获得一定的投资收益，有助于提高募集资金的使用效率，增加现金管理收益，减少财务费用，提高公司的效益，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律法规的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品事项已经公司第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金时间不超过12个月，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进
行证券投资等高风险投资。使用部分闲置募集资金购买理财产品有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 苏欣 | 杜峰 |
民生证券股份有限公司
年 月 日