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股票简称：中装建设 股票代码：002822
深圳市中装建设集团股份有限公司（深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四、五层（仅限办公））
《关于请做好深圳市中装建设集团股份有限公司发行可转债申请发审委会议准备工
作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二一年一月
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关于请做好深圳市中装建设集团股份有限公司发行可转债
申请发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日出具的《关于请做好深圳市中装建设集团股份有限公司发行可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”），对其中所列问题认真进行了逐条落实，现就贵会提出的问题详细回复，请审阅。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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目 录
问题1：关于应收账款 ...... 4
问题2：关于经营活动现金流量 ...... 16
问题3：关于募投项目 ...... 21
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问题1：关于应收账款申请人报告期应收账款（含合同资产）账面余额较高，分别为261,962.62万元、316,064.61万元、401,730.37万元以及461,322.74万元，占营业收入比例分别为82.56％、76.24％、82.68％以及123.48％，报告期应收账款（含合同资产）账面余额增长比例高于营业收入增长比例，应收账款综合坏账计提比例低于同行业可比上市公司算术平均值。
请申请人：（1）结合合同约定收款进度分析应收账款（含合同资产）构成、账龄以及坏账计提比例；（2）说明客户中是否存在失信、破产清算、主要资产冻结或被申请人提起诉讼情况，申请人对这些客户应收账款坏账准备计提情况；（3）说明应收账款综合坏账计提比例低于同行业可比上市公司算术平均值的合理性，坏账计提是否充分。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合合同约定收款进度分析应收账款（含合同资产）构成、账龄以及坏账计提比例
根据发行人与甲方（业主）的合同约定，关于工程款结算方式一般为：合同签订后至工程开工时，对于合同中约定需要甲方（业主）预先支付工程款的，公司通常按照合同总金额的0%-30%收取预收款；项目施工过程中，公司根据工程形象进度向甲方（业主）申请工程进度款，通常按已完工工程产值的60%-85%收取；工程竣工验收后至决算前，工程款通常可收至合同总额的70%-85%；工程决算后，累计收款将达到合同总额的95%-97%；剩余3%-5%一般作为工程质保金，质保期通常为竣工验收后的2年。
（一）应收账款（含合同资产）构成
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额具体构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 进度款 | 259,032.72 | 56.15% | 223,924.51 | 55.74% | 168,019.95 | 53.16% | 131,190.88 | 50.08% |
| 决算款 | 136,274.74 | 29.54% | 118,758.30 | 29.56% | 100,810.59 | 31.90% | 91,320.17 | 34.86% |
| 质保金 | 66,015.28 | 14.31% | 59,047.56 | 14.70% | 47,234.07 | 14.94% | 39,451.57 | 15.06% |
| 小计 | 461,322.74 | 100.00% | 401,730.37 | 100.00% | 316,064.61 | 100.00% | 261,962.62 | 100.00% |
由上表可见，发行人报告期各期末的应收账款（含合同资产）构成主要以施工过程中的进度款为主，且应收账款（含合同资产）的结构构成保持相对稳定，与合同约定结算方式基本匹配。
（二）应收账款（含合同资产）账龄结构
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）具体账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 272,611.71 | 59.09% | 238,334.53 | 59.33% | 196,346.70 | 62.12% | 173,787.56 | 66.34% |
| 1-2年（含2年） | 110,345.18 | 23.92% | 97,456.38 | 24.26% | 71,198.48 | 22.53% | 63,016.54 | 24.06% |
| 2-3年（含3年） | 49,997.66 | 10.84% | 42,275.99 | 10.52% | 36,112.13 | 11.43% | 11,795.90 | 4.50% |
| 3-4年（含4年） | 19,252.04 | 4.17% | 17,207.00 | 4.28% | 5,140.01 | 1.63% | 5,923.02 | 2.26% |
| 4-5年（含5年） | 5,172.59 | 1.12% | 774.12 | 0.19% | 2,860.92 | 0.91% | 5,176.43 | 1.98% |
| 5年以上 | 3,943.56 | 0.85% | 5,682.35 | 1.41% | 4,406.37 | 1.39% | 2,263.17 | 0.86% |
| 小计 | 461,322.74 | 100.00% | 401,730.37 | 100.00% | 316,064.61 | 100.00% | 261,962.62 | 100.00% |
根据行业结算惯例，工程竣工后工程款收款比例通常约占合同总价的70%-85%，剩余款项需在项目完成工程决算后结算，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月；工程决算后，决算总造价的3%-5%作为质保金，而质保期通常为竣工验收后的2年。故随着发行人营业收入稳步增长和更多的工程项目竣工进入决算期和质保期，应收账款（含合同资产）中账龄为一年以上的呈逐步增长趋势，总体账龄结构与合同约定收款进度基本匹配。
（三）应收账款（含合同资产）坏账计提比例
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报告期内，发行人应收账款（含合同资产）坏账准备计提政策如下：
1、2018年度及以前适用政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款金额在2,000.00万元以上（含）的款项；其他应收款金额在200.00万元以上（含）的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
| 确定组合的依据 | |
| 账龄分析法组合 | 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 |
②账龄分析法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，以下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
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对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、2019年度及以后适用政策（除嘉泽特及下属公司外）
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准为2,000.00万元，其他应收款金额为200万元以上（含）的款项。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
确定组合的依据
| 组合名称 | 计提方法 | 确定组合的依据 |
| 有合同纠纷组合 | 采用余额百分比法进行计提 | 有合同纠纷 |
| 无合同纠纷组合 | 采用余额百分比法进行计提 | 无合同纠纷 |
| 组合名称 | 应收账款计提比例（%） |
| 无合同纠纷组合 | 6 |
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
3、嘉泽特及下属公司适用政策（2020年9月纳入合并报表范围）
（1）金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
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预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
①合同付款是否发生逾期超过（含）30日。如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
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②公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
③债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
④债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
⑤债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
⑥是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。
⑦信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。
⑧若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款是否将发生显著变化。
⑨同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。
⑩金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。
?对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。
?同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。
?作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。
?预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化。
?借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
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公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（2）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款——应收合并范围内关联方款项组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失 |
（3）按组合计量预期信用损失的应收款项
具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收票据——银行承兑汇票 | 票据承兑人 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收票据——商业承兑汇票 | 账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款、应收票据和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收款项——信用风险特征组合 | ||
| 应收账款——应收合并范围内关联方款项组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，计算预期信用损失 |
根据上述应收账款坏账准备计提政策，报告期各期末，发行人应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款（含合同资产）账面余额 | 461,322.74 | 401,730.37 | 316,064.61 | 261,962.62 |
| 坏账准备计提金额 | 52,782.55 | 46,229.99 | 37,153.92 | 28,159.54 |
| 坏账准备计提比例 | 11.44% | 11.51% | 11.76% | 10.75% |
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由上表可见，发行人报告期各期末的应收账款（含合同资产）的坏账准备计提比例较为稳定，坏账准备计提充分。
二、说明客户中是否存在失信、破产清算、主要资产冻结或被申请人提起诉讼情况，申请人对这些客户应收账款坏账准备计提情况
针对存在失信、破产清算、主要资产冻结或被发行人提起诉讼的客户，发行人对其应收账款的坏账准备计提政策具体如下：
1、若客户被列为失信惩戒对象或被发行人提起诉讼，按照其应收账款账面余额的50%计提坏账准备；
2、若客户被列为失信惩戒对象，且发行人已起诉对方，按照其应收账款账面余额的80%计提坏账准备；
3、若客户破产清算、主要资产冻结或已资不抵债，按照其应收账款账面余额的100%计提坏账准备。
截至2020年9月30日，发行人应收账款的客户中存在失信、破产清算、主要资产冻结或被发行人提起诉讼的情况，具体单位及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 类别 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | ||
| 北京耀辉置业有限公司 | 2,267.28 | 1,133.64 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 重庆万汇置业有限公司 | 1,773.22 | 886.61 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 遵义广信房地产开发有限责任公司 | 1,647.60 | 823.80 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 杭州千岛湖新天地文化发展有限公司 | 1,263.40 | 631.70 | 50% | 被发行人提起诉讼 |
| 江门美吉特置业有限公司 | 1,215.52 | 607.76 | 50% | 被发行人提起诉讼 |
| 石家庄乐城创意国际贸易城开发有限公司 | 1,031.44 | 515.72 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 广州淳汇酒店管理有限公司 | 769.60 | 769.60 | 100% | 被发行人提起诉讼，且客户资不抵债 |
| 丽江红树林旅游文化地产开发有限公司 | 666.88 | 533.50 | 80% | 失信惩戒对象且被发行人提起诉讼 |
| 陕西东岭房地产开发有限公司 | 636.43 | 318.22 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 东莞利兹堡养老服务有限公司 | 520.11 | 260.06 | 50% | 被发行人提起诉讼 |
| 重庆新明置业股份有限公司 | 513.00 | 256.50 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 大连东达环境工程有限公司 | 488.23 | 244.12 | 50% | 失信惩戒对象 |
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| 深圳乐易住智能科技股份有限公司 | 470.00 | 235.00 | 50% | 被发行人提起诉讼 |
| 佛山市顺德区国瑞置业有限公司 | 455.01 | 227.51 | 50% | 被发行人提起诉讼 |
| 广西森港房地产开发有限公司 | 413.00 | 206.50 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 大理五洲国际商贸城有限公司 | 246.81 | 123.40 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 西安金美达商业地产开发有限公司 | 212.96 | 106.48 | 50% | 被发行人提起诉讼 |
| 沈阳发展北大教育科学园有限公司 | 126.10 | 63.05 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 四川省嘉鸿投资有限公司 | 87.44 | 43.72 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 天津市兴北房地产开发有限公司 | 87.30 | 69.84 | 80% | 失信惩戒对象且被发行人提起诉讼 |
| 中新房（杭州）投资有限公司 | 80.00 | 40.00 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 重庆渝海控股（集团）有限责任公司 | 16.00 | 8.00 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 佛山三盛兰亭房地产有限责任公司 | 12.67 | 6.33 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 岑溪市兴城置业有限公司 | 4.50 | 2.25 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 厦门源生置业有限公司 | 4.00 | 2.00 | 50% | 失信惩戒对象 |
| 小计 | 15,008.50 | 8,115.31 |
综上，截至2020年9月30日发行人应收账款中存在失信、破产清算、主要资产冻结或被发行人提起诉讼的客户账面余额合计为15,008.50万元，占期末应收账款（含合同资产）账面余额的比例为3.25%，占比较小，且发行人结合历史经验和预期信用损失情况，制定了合理的坏账准备计提政策，同时针对报告期各期末存在上述情况的客户，严格按照应收账款坏账准备计提政策，充分计提了坏账准备。
三、说明应收账款综合坏账计提比例低于同行业可比上市公司算术平均值的合理性，坏账计提是否充分
2017年末-2019年末，发行人应收账款综合坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 宝鹰股份 | 12.47% | 11.52% | 12.62% |
| 金螳螂 | 9.34% | 10.29% | 10.50% |
| 洪涛股份 | 11.96% | 11.79% | 5.14% |
| 亚厦股份 | 9.77% | 9.07% | 8.28% |
| 广田集团 | 10.98% | 10.99% | 8.73% |
| 瑞和股份 | 16.48% | 16.63% | 14.37% |
| 奇信股份 | 21.83% | 18.80% | 17.31% |
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| 建艺集团 | 14.46% | 13.43% | 10.43% |
| 维业股份 | 16.53% | 19.47% | 21.36% |
| 算术平均值 | 13.76% | 13.55% | 12.08% |
| 中装建设 | 11.51% | 11.76% | 10.75% |
注：上述指标系根据同行业可比上市公司定期报告计算得出来。应收账款综合坏账准备计提比例=应收账款坏账准备/应收账款账面余额
由上表可见，2017年末-2019年末，公司应收账款综合坏账计提比例处于同行业可比上市公司的中间水平，与宝鹰股份、金螳螂、洪涛股份、亚厦股份、广田集团较为接近。公司应收账款综合坏账计提比例低于同行业可比上市公司算术平均值，主要原因系瑞和股份、奇信股份、建艺集团及维业股份的应收账款综合坏账计提比例高于同行业其他上市公司，拉高了同行业可比上市公司的算术平均值。针对上述情况，发行人对其进一步分析如下：
（一）发行人应收账款坏账准备计提政策与上述四家同行业可比上市公司的比较情况
1、发行人2018年度及以前的应收账款坏账准备计提政策与上述四家同行业可比上市公司的比较情况
2018年度及以前，发行人应收账款坏账准备计提政策中账龄分析法组合与上述四家同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 1年以内 （含1年） | 1-2年 （含2年） | 2-3年 （含3年） | 3-4年 （含4年） | 4-5年 （含5年） | 5年以上 |
| 瑞和股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | ||
| 奇信股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 建艺集团 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 维业股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 中装建设 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
从上表可以看出，发行人在计提坏账准备时，对于账龄在3年以内的应收账款，公司计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司完全一致；对于账龄在3年以上的应收账款，公司计提坏账的比例与奇信股份、建艺集团和维业股份一致，高于瑞和股份。
2、发行人2019年度及以后的应收账款坏账准备计提政策与上述四家同行业
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可比上市公司的比较情况2019年度及以后，发行人应收账款坏账准备计提政策与上述四家同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 按风险特征划分的组合类别 |
| 瑞和股份 | 组合1：账龄组合 组合2：光伏发电补贴组合 组合3：逾期天数组合 |
| 奇信股份 | 组合1：建筑行业/设计业务/销售业务应收款 组合2：合并范围内关联方组合 |
| 建艺集团 | 组合1：合并范围内应收款项 组合2：合并范围外应收款项 |
| 维业股份 | 组合1：非关联方组合 组合2：关联方组合 |
| 中装建设 | 组合1：有合同纠纷组合 组合2：无合同纠纷组合 |
注：来源于同行业可比上市公司定期报告。由上表可见，公司与上述四家同行业可比上市公司结合自身情况对应收账款划分不同类型的组合，略有差异。综上所述，报告期内发行人应收账款坏账准备计提政策与上述四家同行业可比上市公司不存在重大差异，不存在故意减少坏账准备计提的情况。
（二）发行人应收账款余额（不含单项计提）中账龄超过1年的比例与上述四家同行业可比上市公司比较情况2017年末-2019年末，发行人应收账款余额（不含单项计提）中账龄超过1年的比例与上述四家同行业可比上市公司比较情况如下：
| 单位名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 瑞和股份 | 未披露 | 47.50% | 43.25% |
| 奇信股份 | 58.40% | 45.17% | 45.94% |
| 建艺集团 | 29.40% | 32.54% | 31.93% |
| 维业股份 | 未披露 | 45.51% | 46.17% |
| 中装建设 | 40.67% | 37.78% | 33.11% |
注：上述指标系根据同行业可比上市公司定期报告计算得出。
由上表可见，2017年末-2019年末，发行人应收账款余额（不含单项计提）
1-1-15
中账龄超过1年的比例明显低于瑞和股份、奇信股份及维业股份，所以导致发行人应收账款综合坏账计提比例低于上述三家同行业可比上市公司；2017年末，发行人应收账款余额（不含单项计提）中账龄超过1年的比例与建艺集团基本相当，该年度发行人应收账款综合坏账计提比例10.75%与建艺集团的10.43%也基本相当，而2018年末及2019年末建艺集团单项计提应收账款余额比例较高，导致发行人应收账款综合坏账计提比例低于建艺集团。综上所述，报告期各期末，发行人应收账款综合坏账计提比例处于同行业可比上市公司的中间水平，低于同行业可比上市公司算术平均值，主要系部分应收账款综合坏账计提比例较高的同行业可比上市公司应收账款余额（不含单项计提）中账龄超过1年的比例较高和单项计提应收账款余额比例较高等综合所致，剔除该部分同行业可比上市公司影响，发行人应收账款综合坏账计提比例与同行业可比上市公司不存在较大差异，坏账准备计提充分，具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、抽查发行人与甲方（业主）签订的部分合同，了解工程款的主要结算方式；
2、获取发行人报告期各期末的应收账款构成明细表、账龄明细表、坏账准备计提明细表，复核其计算的合理性和准确性；
3、取得并查阅了发行人2017年、2018年及2019年审计报告、2020年三季度财务报告，查阅发行人应收账款坏账准备计提政策；
4、通过查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，复核发行人应收账款客户中存在失信、破产清算、主要资产冻结或被发行人提起诉讼的情况；查阅发行人的诉讼台账，了解发行人作为原告向客户的诉讼情况；
5、查阅同行业可比上市公司定期报告等公开资料，将发行人应收账款坏账准备计提政策、应收账款综合坏账计提比例和应收账款余额（不含单项计提）中账龄超过1年的比例与同行业可比上市公司等进行对比分析。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人应收账款（含合同资产）的构成和账龄结构与合同约定结算方式和收款进度基本匹配，发行人报告期各期末的应收账款（含合同资产）的坏账准备计提比例较为稳定，坏账准备计提充分；
2、发行人已针对存在失信、破产清算、主要资产冻结或被发行人提起诉讼的客户，结合历史经验和预期信用损失情况，制定了合理的坏账准备计提政策，同时针对报告期期末存在上述情况的客户，严格按照应收账款坏账准备计提政策，充分计提坏账准备；
3、报告期各期末，发行人应收账款综合坏账计提比例处于同行业可比上市公司的中间水平，低于同行业可比上市公司算术平均值，主要系部分应收账款综合坏账计提比例较高的同行业可比上市公司应收账款余额（不含单项计提）中账龄超过1年的比例较高和单项计提应收账款余额比例较高等综合所致，剔除该部分同行业可比上市公司影响，发行人应收账款综合坏账计提比例与同行业可比上市公司不存在较大差异，坏账准备计提充分，具有合理性。
问题2：关于经营活动现金流量
申请人报告期净利润分别为16,021.79万元、16,507.83万元、24,312.73万元及20,657.37万元，经营性现金流量净额分别为-17,829.86万元、-24,550.65万元、6,597.80万元以及-20,632.58万元，差异较大。
请申请人：（1）量化分析报告期净利润与经营活动现金流量净额不配比的原因；（2）说明报告期经营活动现金流量净额与同行业可比公司是否存在较大差异，如存在，请详细说明原因。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
1-1-17
一、量化分析报告期净利润与经营活动现金流量净额不配比的原因报告期内，发行人净利润与经营活动现金流量净额的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润① | 20,657.37 | 24,312.73 | 16,507.83 | 16,021.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额② | -20,632.58 | 6,597.80 | -24,550.65 | -17,829.86 |
| 差异（②-①） | -41,289.95 | -17,714.93 | -41,058.48 | -33,851.65 |
由上表可见，报告期内，发行人净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异，净利润调节为经营活动现金流量净额的过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 20,657.37 | 24,312.73 | 16,507.83 | 16,021.79 |
| 加：资产减值准备 | 6,555.23 | 11,249.88 | 11,869.93 | 6,265.11 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,283.38 | 1,175.54 | 1,304.48 | 1,362.71 |
| 无形资产摊销 | 1,490.93 | 1,323.56 | 1,029.97 | 227.75 |
| 长期待摊费用摊销 | 94.70 | 138.52 | 206.45 | 169.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | - | 0.42 | 1.48 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 0.31 | 0.81 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 5,492.80 | 8,089.77 | 7,470.02 | 5,138.23 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,517.12 | -2,105.26 | -1,344.89 | -398.53 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -85.01 | -185.25 | -88.39 | - |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 2,583.41 | -5,166.72 | -6,992.80 | -4,739.79 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -82,326.38 | -97,881.66 | -67,197.18 | -67,080.13 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 25,138.11 | 65,646.38 | 12,682.69 | 25,202.35 |
| 其他 | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,632.58 | 6,597.80 | -24,550.65 | -17,829.86 |
如上表所示，报告期内公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配，主要系发行人报告期各期末应收账款（含合同资产）增加所致，具体分析如下：
1-1-18
（一）随着营业收入规模稳步增长，公司应收账款（含合同资产）账面余额随之增加
报告期内，发行人营业收入分别为317,299.63万元、414,569.53万元、485,910.79万元和373,606.48万元，营业收入规模稳步增长，导致应收账款（含合同资产）账面余额随之增加，报告期各期末，应收账款（含合同资产）账面余额分别增加64,436.15万元、54,101.99万元、85,665.76万元和59,592.37万元。
（二）发行人所处建筑装饰行业的结算方式导致应收账款账面余额持续增加
建筑装饰行业属于资金驱动型行业，一般情况下，发行人在项目施工过程中需要先行垫支材料款、劳务费和其他施工成本，甲方（业主）结算进度不仅会慢于项目施工进度，而且工程进度款通常按照施工进度款项的60%-85%结算；同时根据行业结算惯例，工程竣工后工程款收款比例约占合同总额的70%-85%，剩余款项需在项目完成工程决算后结算，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月，周期较长；工程决算后，决算总造价的3%-5%作为质保金需在质保期结束后才可以收取，建筑装饰行业的该种结算模式导致发行人应收账款（含合同资产）账面余额持续增长。
随着发行人营业收入稳步增长、开工建设新的项目和更多的工程项目竣工进入决算期和质保期，应收账款（含合同资产）账面余额随之增长，影响经营活动现金流量，从而导致报告期内公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配。
综上，公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配符合行业特点及公司实际经营情况，具有合理性。
二、说明报告期经营活动现金流量净额与同行业可比公司是否存在较大差异，如存在，请详细说明原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 经营活动现金流量净额 | 净利润 | ||||||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 宝鹰股份 | 13,625.87 | 74,537.24 | -79,935.24 | -39,671.66 | 14,438.85 | 19,972.86 | 27,234.75 | 38,431.44 |
1-1-19
| 金螳螂 | -66,695.90 | 175,522.00 | 164,942.21 | 177,725.18 | 170,570.98 | 226,070.46 | 217,155.70 | 192,664.53 |
| 洪涛股份 | 57,061.06 | 10,926.10 | 3,554.44 | -13,888.95 | -3,221.39 | 7,975.30 | -41,881.39 | 12,819.97 |
| 亚厦股份 | -91,224.87 | 42,856.04 | -12,831.03 | 15,881.92 | 25,600.96 | 44,227.00 | 37,337.77 | 37,021.49 |
| 广田集团 | 6,664.38 | -99,716.52 | 44,928.58 | 105,138.57 | 19,959.96 | 13,259.97 | 31,820.70 | 66,206.44 |
| 瑞和股份 | -17,538.86 | -4,590.24 | -24,747.55 | 6,342.80 | 14,569.87 | 18,492.09 | 17,125.28 | 14,881.67 |
| 奇信股份 | -13,015.44 | 28,386.48 | -24,890.51 | -13,888.70 | -6,876.38 | 7,534.71 | 15,961.46 | 13,978.51 |
| 建艺集团 | -37,171.70 | 39,996.30 | 6,251.07 | 6,169.48 | 4,325.90 | 2,026.76 | 9,107.98 | 9,037.42 |
| 维业股份 | 2,655.86 | 8,383.88 | 6,270.33 | -8,945.83 | 1,806.65 | 8,622.11 | 6,712.90 | 7,877.93 |
| 中装建设 | -20,632.58 | 6,597.80 | -24,550.65 | -17,829.86 | 20,657.37 | 24,312.73 | 16,507.83 | 16,021.79 |
| 项目 | 营业收入 | 营业收入增长率 | ||||||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 宝鹰股份 | 428,195.95 | 667,683.33 | 685,582.03 | 716,445.14 | -12.55% | -2.61% | -4.31% | 5.12% |
| 金螳螂 | 2,206,780.41 | 3,083,465.45 | 2,508,859.61 | 2,099,640.59 | -2.96% | 22.90% | 19.49% | 7.12% |
| 洪涛股份 | 256,203.41 | 403,064.78 | 392,576.68 | 333,087.55 | -11.97% | 2.67% | 17.86% | 15.77% |
| 亚厦股份 | 694,605.43 | 1,078,562.98 | 919,947.30 | 906,879.70 | -7.54% | 17.24% | 1.44% | 1.48% |
| 广田集团 | 819,616.32 | 1,304,625.63 | 1,439,763.71 | 1,253,522.97 | -9.68% | -9.39% | 14.86% | 23.96% |
| 瑞和股份 | 255,437.72 | 381,799.82 | 361,386.23 | 300,643.87 | -4.71% | 5.65% | 20.20% | 23.38% |
| 奇信股份 | 148,417.86 | 401,447.62 | 499,937.05 | 391,608.05 | -45.00% | -19.70% | 27.66% | 19.04% |
| 建艺集团 | 155,882.31 | 301,487.33 | 296,361.26 | 244,504.86 | -27.04% | 1.73% | 21.21% | 14.96% |
| 维业股份 | 138,787.76 | 248,645.42 | 239,494.49 | 195,811.96 | -25.17% | 3.82% | 22.31% | 22.62% |
| 中装建设 | 373,606.48 | 485,910.79 | 414,569.53 | 317,299.63 | 5.00% | 17.21% | 30.66% | 17.88% |
由上表可见，报告期各期，受收入结构、行业地位、营业收入规模和增长情况、净利润规模、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额均存在一定波动，整体来说，发行人的经营活动现金流量净额情况与宝鹰股份、亚厦股份、瑞和股份、奇信股份等同行业可比上市公司具有一定相似之处，不存在较大差异，该等情形主要由建筑装饰行业结算方式决定的，具体分析如下：
报告期内，发行人与同行业可比上市公司结算政策的比较情况如下：
| 时间 | 合同签订至开工 | 施工阶段 | 工程竣工至决算 | 项目决算日 | 决算日至质保期满 |
| 完工进度 | 0% | 0%-100% | 100% | 100% | 100% |
| 广田集团 | 少部分客户按 | 按完工进度的 | 累计收款达到 | 累计收款达到决 | 累计收款达到决 |
1-1-20
| 合同总额0%-10%预付款 | 60%-85%收取工程进度款 | 合同总额的60%-85% | 算审计价总额的95%-97% | 算审计价总额的100% | |
| 奇信股份 | 合同总额0%-20%预付款 | 按甲方或监理确认工程量的60%-80%收取工程进度款 | 累计收款达到合同总额的60%-85% | 累计收款达决算额的95%-97% | 收取决算额的3%或5%的质保金 |
| 建艺集团 | 按合同总金额的0-30%收取预收款 | 按完工进度累计收取进度款至合同总金额的70%-85% | 收取进度款累计至决算总造价的95%-98% | 收取决算总造价的2%-5%作为质保金 | |
| 维业股份 | 按合同总金额的0-30%收取预收款 | 按完工进度累计收取进度款至合同总金额的70%-85% | 收取进度款累计至决算总造价的95%-97% | 收取决算总造价的3%-5%作为质保金 | |
| 发行人 | 若合同约定预收款，则预收款占合同总金额的0%-30% | 按完工进度的60%-85%收取工程进度款 | 累计收款达到合同总额的70%-85% | 决算后，累计收款达到合同总额的95%-97% | 质保期满，收取3%-5%保证金 |
注：上述同行业可比上市公司的结算政策中，广田集团系2017年11月11日公告的可转债反馈意见回复中提及；奇信股份系2020年6月23日公告的非公开反馈意见回复中提及；建艺集团系2020年11月27日公告的非公开反馈意见回复中提及；维业股份系2020年6月29日公告的可转债募集说明书中提及。
由上表可见，公司与同行业可比上市公司结算政策无重大差异。建筑装饰行业属于资金驱动型行业，甲方（业主）结算进度一般会慢于项目施工进度，而且工程进度款也通常按照施工进度款项的部分结算，同时根据行业结算惯例，剩余款项需在项目完成工程决算后结算，另外还有质保金需要在质保期结束后才可以收取，但是在项目施工过程中，建筑装饰行业内公司一般需要先行垫支材料款、劳务费和其他施工成本，且该施工成本的付款周期往往短于从甲方（业主）的收款周期，从而会出现经营活动现金流量净额波动较大，甚至会出现经营活动现金流量净额为负的情形。
综上所述，受收入结构、行业地位、营业收入规模和增长情况、净利润规模、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额均存在一定波动，总体来说，报告期内，发行人经营活动现金流量净额与同行业可比上市公司不存在较大差异，公司经营活动现金流量净额情况符合行业特点以及公司实际经营情况。
三、中介机构核查意见
1-1-21
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人2017年、2018年及2019年审计报告、2020年三季度财务报告，向公司高管及财务人员了解报告期内净利润与经营活动现金流量净额不匹配的原因；
2、查阅了同行业可比上市公司定期报告等公开资料，并与发行人经营活动现金流量净额对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、随着发行人营业收入稳步增长、开工建设新的项目和更多的工程项目竣工进入决算期和质保期，应收账款（含合同资产）账面余额随之增长，影响经营活动现金流量，从而导致报告期内公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配。因此，公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配符合行业特点及公司实际经营情况，具有合理性；
2、受收入结构、行业地位、营业收入规模和增长情况、净利润规模、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额均存在一定波动，总体来说，报告期内，发行人经营活动现金流量净额与同行业可比上市公司不存在较大差异，公司经营活动现金流量净额情况符合行业特点以及公司实际经营情况。
问题3：关于募投项目
根据申请材料，本次募投项目之五沙（宽原）大数据中心在租赁土地上自建，预计项目投资总额为7.5亿元，拟投入募集资金为4亿元。土地使用权归属三泰能源，建筑物建成后将登记在三泰能源名下，并将依约抵押给顺德宽原。
请申请人说明：（1）三泰能源的股权结构和主营业务，与申请人及其关联方是否存在关联关系；（2）募投项目建筑物登记在三泰能源名下的原因及其合理性，
1-1-22
是否合法合规，三泰能源是否面临重大偿债风险，申请人对土地租赁使用权、建筑物产权的风险控制措施及其有效性，是否损害上市公司利益或存在潜在风险；
（3）顺德宽原与三泰能源签署的土地租赁合同、建筑物抵押合同的主要内容，是否合法、有效；（4）公司拟进入与现有主业关联度不高的大数据中心的原因及其合理性；（5）大数据中心市场需求、申请人人员和技术储备、竞争优势、客户储备等情况分析；（6）结合市场容量、竞争对手、在手订单，分析新建产能是否能顺利消化；（7）相关风险是否已在申请文件中充分披露。
请保荐机构、律师说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、三泰能源的股权结构和主营业务，与申请人及其关联方是否存在关联关系截至目前，三泰能源为佛山市顺德五沙热电有限公司（以下简称“五沙热电”）100%持股的全资子公司，三泰能源的股权结构穿透情况如下：
1-1-23
三泰能源经工商备案的经营范围为：对工业、商业、服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业进行投资，企业管理（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主营业务为实业投资；执行董事为张剑飞，监事为张洁茜。通过对三泰能源的股东进行穿透核查，并将各层级股东、主要人员与发行人及其关联方进行比对，并经三泰能源相关人员确认，三泰能源与发行人及其关联方均不存在关联关系。
二、募投项目建筑物登记在三泰能源名下的原因及其合理性，是否合法合规，三泰能源是否面临重大偿债风险，申请人对土地租赁使用权、建筑物产权的风险控制措施及其有效性，是否损害上市公司利益或存在潜在风险
（一）募投项目建筑物登记在三泰能源名下的原因及其合理性，是否合法合规
1-1-24
三泰能源以其单独所有的通过出让方式取得的国有建设用地使用权，将其中部分出租予顺德宽原，以进行五沙（宽原）大数据中心项目的投资、建设、运营。根据《中华人民共和国民法典》第三百五十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但是有相反证据证明的除外”，顺德宽原作为该项国有建设用地之部分的承租方，无法获得该项国有建设用地的全部权利，亦无法登记为该项土地上建筑物之权利人。
同时，顺德宽原考虑到在租赁土地上建设大数据中心，投入规模较大，为保证未来可以长期稳定运营，将建筑物登记在出租方（土地使用权人）名下，可避免该等建筑物被视为违规建筑而被拆除的潜在风险，通过登记至三泰能源名下后再抵押登记予顺德宽原，以保障五沙（宽原）大数据中心的安全性、可靠性和可持续性。
综上，募投项目建筑物登记在三泰能源名下，主要系根据相关法律法规，顺德宽原无法将租赁土地上建设的募投项目建筑物产权登记在自己名下，同时为保障募投项目顺利建设实施，将其登记在三泰能源名下可避免该等建筑物被视为违规建筑而被拆除的潜在风险，具有合理性，且合法合规。
（二）三泰能源是否面临重大偿债风险
经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，三泰能源成立于2012年8月22日，注册资本为5,000万元，截至目前，三泰能源不存在失信、重大诉讼或仲裁等事项。
经向三泰能源相关人员访谈了解，三泰能源的主要资产为通过出让方式取得的国有建设用地使用权；主要负债为向控股股东五沙热电的借款，无固定还款期限；主要收益来源为向包括但不限于顺德宽原、广东朗道建材科技有限公司等单位出租国有土地使用权和向承租该土地的用户出售蒸汽、冷水等获取收益；截至本回复出具日，三泰能源不存在重大偿债风险。
经核查，三泰能源控股股东五沙热电成立于2005年9月8日，主营业务为2台单机容量32万千瓦的火电站项目建设、经营等，资产规模较大，经营情况
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良好，偿债能力较强；且该单位为守信激励对象，信用记录优良。三泰能源以其名下的土地使用权为控股股东五沙热电对外借款提供抵押担保不会给三泰能源带来重大偿债风险。
综上，三泰能源的主要负债为向控股股东借款，无固定还款期限；通过出租土地使用权和向承租该土地的用户出售蒸汽、冷水等获取收益，收益稳定；三泰能源控股股东资产规模较大，经营情况良好偿债能力较强，信用记录优良，三泰能源以其名下的土地使用权为控股股东对外借款提供抵押担保不会带来重大偿债风险，且截至目前，三泰能源及其控股股东均不存在失信、重大诉讼或仲裁等事项。因此，三泰能源不存在重大偿债风险。
（三）申请人对土地租赁使用权、建筑物产权的风险控制措施及其有效性，是否损害上市公司利益或存在潜在风险
顺德宽原就五沙（宽原）大数据中心项目土地租赁使用权、建筑物产权的风险控制措施主要系通过在《土地租赁合同》《建筑物抵押合同》中明确约定三泰能源的违约责任及办理建筑物产权抵押登记来实现，具体如下：
1、在《土地租赁合同》（甲方：三泰能源，乙方：顺德宽原）中明确约定甲方的违约责任如下：
“8.1 甲方违反《合作合同》及本合同约定解除土地租赁关系的，甲方应赔偿乙方全部损失，该损失为乙方在项目规划区域内所作的所有直接投资损失。
8.2 在本合同履行过程中，一方不履行义务或履行义务不符合约定，均视为违约，违约方应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于违约金、滞纳金、利息、诉讼费、保全担保费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费。
8.3 因甲方对该土地享有的权利存在瑕疵给乙方造成损失，或因甲方提供的建设用地不符合项目报建条件，导致政府拒绝核发《建设工程规划许可证》，乙
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方有权单方终止本合同，甲方按乙方支付的全部投资保证金加上按同期银行贷款利率计算的利息向乙方退款。……
8.10 除本合同约定的解除条件外，甲方不得以其他原因无故解除本合同”；
2、在《建筑物抵押合同》（甲方：三泰能源，乙方：顺德宽原）中明确约定违约责任如下：
“9.1 任何一方违反本合同的约定，应赔偿对方因此遭受的经济损失，经济损失无法确定的，参照《合作合同》的约定执行。
9.2 任何一方违反本合同约定，迟延办理抵押登记或涂消抵押登记手续的，每逾期一日，应按照《合作合同》的合同金额的千分之一，向守约方支付违约金，直至违约行为得到纠正之日止。”
3、鉴于三泰能源的国有建设用地使用权在上述合同签订时设定了他项权利且《土地租赁合同》项下的土地尚未分割，三泰能源和顺德宽原同意在建筑物完成相关部门验收后，由三泰能源在2年内完成土地证的分割以及协助办理该建筑物的《不动产证》，并完成约定的抵押登记，以充分保障顺德宽原的利益。同时，根据《中华人民共和国民法典》第四百一十七条“建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分。但是，新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿”，虽然顺德宽原承租三泰能源的土地存在抵押情形，但是顺德宽原在租赁土地上新增的建筑物，不属于抵押财产范围；据此，在办理抵押登记前该项土地上设立的抵押担保之抵押权人无权就该等新建建筑物受偿，因此，也不会损害顺德宽原或上市公司及其债权人的利益。
如上所述，为防范土地租赁使用权、建筑物产权相关风险，顺德宽原在相关合同中具体明确约定了违约责任，且双方同意募投项目建筑物竣工验收后，尽快办理该建筑物的《不动产证》并完成抵押登记，以充分保障顺德宽原的利益。顺
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德宽原对土地租赁使用权、建筑物产权的风险控制措施是充分、有效的，不存在损害上市公司利益的情形。
同时，针对可能存在的潜在风险，发行人已在募集说明书中充分披露，具体如下：
“（四）募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险
五沙（宽原）大数据中心项目用地系顺德宽原向佛山市顺德三泰能源投资有限公司租赁取得，租赁期限自2019年9月1日至2038年12月31日，该土地使用权取得方式为出让，规划用途为工业用地。双方约定，租赁期满后佛山市顺德三泰能源投资有限公司同意在满足相关条件下，按照原合同条款续签，租赁期限至该项国有土地使用权届满之日，即2057年7月22日。在租赁合同到期前，佛山市顺德三泰能源投资有限公司若违约提前解除租赁关系或因其经营不善导致被第三人主张权利，虽然顺德宽原可以依约获得赔偿，但是会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成较大的不利影响。
同时，根据双方签订的合同，基于双方合作需求，顺德宽原出资在租赁土地上建成的建筑物将登记在佛山市顺德三泰能源投资有限公司名下，但将依约办理抵押权人为顺德宽原的抵押登记手续，若佛山市顺德三泰能源投资有限公司对租赁土地上的建筑物进行抵押或其他处分，也会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成一定的不利影响。”
综上，募投项目建筑物登记在三泰能源名下，主要系根据相关法律法规，顺德宽原无法将租赁土地上建设的募投项目建筑物产权登记在自己名下，同时为保障募投项目顺利建设实施，将其登记在三泰能源名下可避免该等建筑物被视为违规建筑而被拆除的潜在风险，具有合理性，且合法合规；三泰能源的主要负债为向控股股东借款，无固定还款期限；通过出租国有土地使用权和向承租该土地的用户出售蒸汽、冷水等获取收益，收益稳定；三泰能源控股股东资产规模较大，经营情况良好，偿债能力较强，信用记录优良，三泰能源以其名下的国有土地使用权为控股股东对外借款提供抵押担保不会带来重大偿债风险，且截至目前，三泰能源及其控股股东均不存在失信、重大诉讼或仲裁等事项，因此，三泰能源不
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存在重大偿债风险；顺德宽原对土地租赁使用权、募投项目建筑物产权的风险控制措施是充分、有效的，不存在损害上市公司利益；针对可能存在的潜在风险，顺德宽原已通过合同明确约定违约责任和及时办理募投项目建筑物的抵押登记等安排予以最大程度的降低，且已在募集说明书中进行了充分披露。
三、顺德宽原与三泰能源签署的土地租赁合同、建筑物抵押合同的主要内容，是否合法、有效
（一）顺德宽原与三泰能源签署的土地租赁合同的主要内容
2019年7月4日，三泰能源（甲方）与顺德宽原（乙方）签署的《土地租赁合同》主要内容如下：
| 内容 | 《土地租赁合同》具体约定 |
| 1、土地租赁范围 | 1.1 甲方向乙方提供的建设用地，位于佛山市顺德区大良街道五沙工业园甲方厂区范围内，该土地性质为工业用地。房地产权属人：佛山市顺德三泰能源投资有限公司，证号：粤房地权证佛字第 0313089787号。他项权权利人：广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行（共三项），证号（1）1318002931、证号（2）：粤（2018）顺德区不动产证明第0056744号、证号（3）：粤（2019）顺德区不动产证明第0039921号。 1.2 甲方同意同时出租本项目一、二期①建设用地给乙方。 二期建设在满足《合作合同》第2.5条②约定的前提下，双方再协商有关二期建设用地租赁事宜。 1.3 甲乙双方根据本项目设计规范书要求按照甲方划定的范围红线计算确定，乙方不得擅自更改，最终租地面积以双方现场丈量的实际平方数为准，并在《季度租金结算表》上签字确认。 |
| 2、租地用途 | 乙方租用甲方土地仅用于本项目的建设和运营，不得擅自更改用途。 |
| 3、租赁期限 | 本合同的租赁期限为2019年9月1日起至2038年12月31日。租用期满后，甲方同意在满足下述条件下，按照本合同条款续签合同至该地块《国有土地使用证》上的终止日期，即2057年7月22日。 （1）租用土地的用途仅为数据中心的建设和运营。 （2）数据中心处于实质运营状态，即数据中心运行机架量超过总机架量的20%，具体以用电量衡量，月度用电量不低于“月度考核电量”的20%。 |
| 4、租金 | 4.1 租金金额：本项目租赁用地的起租租金为每季度每平方米15元（含税），按照实际使用面积计算。上述单位面积土地租金自租赁起始日起每满5年按上期单位面积土地租金金额递增10%，直至合同期满为止。 4.2 租金起算点：2019年9月1日起计。 |
| 5、甲方权利和义务 | 5.1 甲方对租赁的土地享有土地使用权，并承诺向乙方提供项目建设用地。 5.2 甲方负责协调处理乙方与甲方及周边土地的关系，以维护乙方的正常使用。 5.3 甲方有权按照合同的约定向乙方收取土地租金。 5.4 甲方承诺按照本合同约定在2038年12月31日前与乙方续签本合同。 |
| 6、乙方权 | 6.1 在租赁期内，乙方有权按照本合同约定的用途在租地范围内使用土地，不得在本项目规划区域内 |
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| 利和义务 | 从事与大数据业务、办公无直接关系的业务。 6.2 乙方需按时、足额地向甲方缴纳土地租金。按政府的有关规定，按时缴纳与所租赁土地相关的所有费用（包括但不限于税款、治安、垃圾、水、电、污水处理等）。 6.3 乙方对租地范围内的安全和环境保护负全责。在租赁开始日至乙方撤离本项目土地前，乙方不得从事任何危及甲方或第三方安全、环保等事项。 6.4 乙方不得在甲方整个厂区范围内饲养动物。 6.5 乙方不得将租用土地进行转租、分租或任何形式的抵押、担保。 |
| 7、关于租赁土地上建筑物的特别约定 | 7.1 根据《合作合同》确定的双方合作内容，乙方向甲方承租本项目规划用地，并负责出资在本项目规划用地内建设大数据机房楼、综合楼以及配套设施。 7.2 在合同有效期内，乙方出资建设的建筑物所有权属于乙方，并对上述建筑物享有完全的使用权。 7.3 因项目合作需求，建筑物建成后登记在甲方名下，但甲方对建筑物不享有所有权。 7.4 双方同意：本合同签订后30日内，甲方配合乙方办理完成本合同的相关公证事项。 7.5 若本合同解除或终止，甲方有权要求乙方拆除地上建筑物，将土地恢复原状。 |
| 8、违约责任 | 8.1 甲方违反《合作合同》及本合同约定解除土地租赁关系的，甲方应赔偿乙方全部损失，该损失为乙方在项目规划区域内所作的所有直接投资损失。 8.2 在本合同履行过程中，一方不履行义务或履行义务不符合约定，均视为违约，违约方应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于违约金、滞纳金、利息、诉讼费、保全担保费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费。 8.3 因甲方对该土地享有的权利存在瑕疵给乙方造成损失，或因甲方提供的建设用地不符合项目报建条件，导致政府拒绝核发《建设工程规划许可证》，乙方有权单方终止本合同，甲方按乙方支付的全部投资保证金加上按同期银行贷款利率计算的利息向乙方退款。 8.4 乙方逾期支付土地租金及其他相关费用的，自逾期之日起，每日按照未足额支付部分的1‰加收违约金。乙方任何一项费用逾期支付累计满十二个月，甲方有权通知乙方解除本合同，并要求乙方承担违约责任。 8.5 因乙方责任给甲方或第三方造成任何安全事故和环境污染事故的，乙方应赔偿甲方和第三方的全部损失。如乙方租地范围内出现安全事故和环境污染事故，甲方被政府监管部门处罚，乙方按处罚金额的1.5倍向甲方补偿。 8.6 乙方超出本项目规划的租地范围，侵占到甲方或第三方权益，引起法律责任及经济赔偿责任，甲方有权要求乙方赔偿损失。如果给第三方造成损失，甲方先行赔付后，可从乙方支付的押金中扣除，不足部分甲方保留向乙方追偿的权利。 8.7 若乙方未经甲方同意，将所租入地进行转租、分租或任何形式的抵押、担保的，视为乙方根本违约，甲方有权解除本合同。 8.8 在乙方不能按时足额支付甲方关于《合作合同》约定的投资保证金、费用押金，《佛山顺德五沙（宽原）大数据中心供电合同》约定的结算电费，《佛山顺德五沙（宽原）大数据中心供冷和供水合同》约定的结算冷费、除盐水费、冷却水费和自来水费，《佛山顺德五沙（宽原）大数据中心办公场地租赁合同》约定的租金，《佛山顺德五沙（宽原）大数据中心土地租赁合同》约定的租金，且持续12个月期满仍拒不纠正的情况下，甲方有权解除《佛山顺德五沙（宽原）大数据中心土地租赁合同》，并要求乙方拆除地上建筑物，将土地恢复原状。 8.9 在租赁期限内，甲方不能供电供冷的情形下，若数据中心运行机架量连续两年低于本合同第三．（2）条设定的实质运营状态，则甲方有权解除本合同。 8.10 除本合同约定的解除条件外，甲方不得以其他原因无故解除本合同。 |
注：①当前乙方租赁使用并支付租金的，系项目一期建设用地，租赁面积为19,736.512㎡；二期（尚未计租）租赁面积为18,192.548㎡。
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②《合作合同》第2.5条关于项目进度的约定：本项目分两期实施，甲乙双方在项目一期正式投产后十八个月内达成有关二期机房建设的正式合同，关于二期项目，甲方承诺对二期建设、投产进度以及考核条件不高于一期。在此前提下，若双方在十八个月内不能达成有关二期的合作协议，视为乙方放弃二期项目。在此之前，即在本合同签订之日起至项目一期正式投产后十八个月内，甲方承诺不与任何第三方就在甲方厂区范围内从事数据中心相关项目签订书面合同。《土地租赁合同》第7.2条“在合同有效期内，乙方出资建设的建筑物所有权属于乙方，并对上述建筑物享有完全的使用权”和第7.3条“因项目合作需求，建筑物建成后登记在甲方名下，但甲方对建筑物不享有所有权”之约定，系出租方三泰能源关于承租期间（2019年9月1日起至2038年12月31日，可续展至2057年7月22日）鼎力支持顺德宽原项目建设与运营、将赋予顺德宽原承租土地及其上建筑物完全占有、使用等实质用益权的真实意思表示。
（二）顺德宽原与三泰能源签署的建筑物抵押合同的主要内容
2019年7月4日，三泰能源（甲方）与顺德宽原（乙方）签署的《建筑物抵押合同》主要内容如下：
| 内容 | 《建筑物抵押合同》具体约定 |
| 1、主债权及抵押物 | 1.1 乙方依据《土地租赁合同》对甲方享有债权，包括：①乙方依据《合作合同》出资建设在甲方名下所有地上附着物，包括因乙方依据《合作合同》约定出资建设大数据机房楼及其配套设施等；②乙方对该地上附着物享有排他使用权。 为保障乙方对租赁土地内建筑物资产的安全性以及稳定的使用权，双方同意以位于佛山市顺德区大良街道五沙工业园甲方厂区范围内地块上的大数据中心机房楼一栋（建筑面积预计为45,802.96平方米）建筑物（以下简称“抵押物”，该抵押物仅限于地上建筑物，不包括任何土地使用权）为担保债务提供抵押担保。 1.2 抵押物的实际建筑面积与本合同约定不一致的，以抵押物权利证书的相关记载为准。 1.3 甲乙双方一致确认：甲乙双方将按照约定积极完成建设上述抵押物并办理相关产权证件。若双方签署的《土地租赁合同》解除或终止，上述抵押物将依约被拆除，而不能继续用于任何变现或提现财产价值的用途。 |
| 2、抵押权涉及的范围 | 2.1 甲方提供抵押物担保的范围包括乙方依据《土地租赁合同》对甲方享有的债权。 2.2 双方同意：按照重置成本法每五年评估一次抵押物价值，每五年重新更新抵押登记。 |
| 3、抵押权的存续期间 | 3.1 本合同项下设定的抵押权开始日不早于项目一期正式投产之日。 3.2 出现以下任一情形，抵押权终止： ①《土地租赁合同》依法或依约解除或终止。 ②本合同依法、依约解除或终止。 3.3 乙方依照甲乙双方的约定具备行使抵押权的条件且已向甲方明示行使抵押权的意向（包括但不限于以书面形式单方通知甲方、申请仲裁、提起诉讼等方式）的，则该抵押权延续至乙方实现抵押权之日止。 |
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| 3.4 甲方依照甲乙双方的约定终止抵押权的条件成就且已向乙方明示终止抵押权的意向（包括但不限于以书面形式单方通知乙方、申请仲裁、提起诉讼等方式）的，则抵押权自动终止。乙方应积极配合甲方办理相关涂消抵押手续。 | |
| 4、权利和义务 | 4.1 在本合同有效期内，甲方应将其知道或应当知道的对抵押权产生或可能产生不利影响的事件，及时通知乙方。乙方有权了解和获取有关抵押物的一切信息和资料，甲方应保证正确、完整地提供这些信息和资料。 4.2 未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分抵押物，包括但不限于放弃、赠与、转让、出资、出借、出租、重复担保、改为公益用途、与其他物添附或进行改建、分割。 4.3 抵押物毁损、灭失或被征收的，甲方所获得的保险金、赔偿金或补偿金应用于提前清偿担保债务，或经乙方同意后用于恢复抵押物的价值。抵押物价值未减少的部分，仍应作为担保债务的担保。 4.4 抵押物被征收、征用、拆除、没收、无偿收回、毁损、灭失的，或者抵押物被第三方查封、冻结、扣押、监管、留置、拍卖、强行占有或进行其他处置，甲方应及时采取有效止损措施并书面通知乙方。 4.5 甲方以不合理价款或无偿处分抵押物，或者非出于正常的生产经营活动需要处分抵押物的，该处分行为不得对抗乙方。乙方享有对前述相关交易的撤销权和追偿权。 4.6 乙方负有对抵押物妥善管理并确保其完好的责任。 |
| 5、抵押权的实现 | 5.1 如司法机关生效裁判文书判令甲方应基于《土地租赁合同》的约定向乙方支付款项而甲方拒不支付，乙方有权请求司法机关依法处分抵押物（包括但不限于以抵押物折价或直接拍卖、变卖抵押物），以所得款项偿还担保债务。 5.2 甲方与乙方未就抵押权实现方式达成协议的，乙方可向人民法院申请强制执行，拍卖、变卖抵押物，所得价款用于偿还担保范围内的债务。 |
| 6、抵押物的登记 | 6.1 双方在本合同抵押物《不动产证》发出之日起15日内到相应的登记部门办理建筑物的抵押登记手续。《不动产证》及抵押登记手续由乙方负责办理，甲方予以协助。 6.2 双方应在乙方抵押权终止日后一个月内凭需要办理涂消抵押的相关证件到相应的登记部门办理建筑物的抵押登记涂消手续。抵押涂消手续由甲方负责办理，乙方予以协助。 6.3 鉴于甲方的土地在本合同签订时设定了他项权利且《土地租赁合同》项下的土地尚未分割，双方同意在本合同项下的建筑物完成相关部门验收后，由甲方在2年内完成土地证的分割以及协助办理该建筑物的《不动产证》，非因甲方或乙方原因造成延误的，双方另行协商解决方案。 |
| 7、费用的承担 | 双方为履行本合同需向第三方支付的费用由乙方承担并直接支付。 |
| 8、处分权声明 | 8.1 甲方保证签订本合同已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本合同不违反其公司章程和相关法律法规的规定，与甲方应承担的其他合同项下的义务均无抵触。 8.2 甲方因无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担。 8.3 甲方保证将不会因偿还债务或其他原因与任何第三方签订有损于乙方权益的任何合同或合同文件。 |
| 9、违约责任 | 9.1 任何一方违反本合同的约定，应赔偿对方因此遭受的经济损失，经济损失无法确定的，参照《合作合同》的约定执行。 9.2 任何一方违反本合同约定，迟延办理抵押登记或涂消抵押登记手续的，每逾期一日，应按照《合作合同》的合同金额的千分之一，向守约方支付违约金，直至违约行为得到纠正之日止。 9.3 乙方违反《合作合同》（包括本合同相关方基于本合同的约定而另行签订的其他合同、协议，下同）的任何约定，持续12个月仍未予纠正的，甲方有权解除本合同。本合同解除或终止之日，抵押权终止。 |
（三）上述合同是否合法、有效
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经核查比对，上述《土地租赁合同》和《建筑物抵押合同》的相关约定均系双方真实意思表示，未违反相关法律、行政法规的强制性规定，且未损害上市公司及其股东和债权人的利益，该等约定合法、有效。
四、公司拟进入与现有主业关联度不高的大数据中心的原因及其合理性
发行人是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能、机电、市政园林、新能源、物业管理等业务为一体的城乡建设综合服务商，在国内建筑装饰行业领域具有一定的市场地位，且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
为了逐步改善依赖传统装饰主业和现金流紧张的现状，通过前期承建中国移动通信集团北京有限公司望京通信楼和北京基地机房改造工程、中国电信股份有限公司深圳分公司智慧龙华定制机房空调建设工程、大连冰山慧谷发展有限公司工业大数据中心EPC工程总承包等项目，发行人对IDC行业有了一定的了解。为践行科技转型战略，在科技创新上有所突破，实现业务拓展，发行人经过审慎考虑和集体决策，决定进入IDC等新基建领域，其原因及合理性具体如下：
（一）顺应国家对于“新基建”产业发展的需要
进入2020年，国务院逐步强调“新基建”相关产业发展，2020年9月16日国务院办公厅发布了《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕32号）指出，进一步加大5G网络、数据中心、工业互联网、物联网等新型基础设施建设力度，优先覆盖核心商圈、重点产业园区、重要交通枢纽、主要应用场景等。数据中心作为国家层面认可的“新基建”重要内容之一，更多体现为5G、人工智能、工业互联网、云计算等新一代信息技术发展的数据中枢和算力载体，数据中心已从“机房”或单一的商业形态演变为承载着各行各业信息系统的基础设施保障，是搭建信息化平台的重要前提。数据中心作为支撑“新基建”发展的重要底座，将成为如同供电、供水、通信管道、消防等传统城市基础设施一样重要的新型城市基础设施。
本项目的建设充分顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，利用顺德处于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区位优势，将有助于建立公司在数据中心服务市场
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上的竞争力。
（二）满足数据量迅速增长的需要
伴随着互联网基础设施的普及和升级更新，移动设备和智能设备数量的逐年增长，数据流量呈爆发态势，内容传播形式逐渐多元化。从视频、云游戏、AR/VR的逐渐兴起到产业互联网、智能网联的应用落地，再到目前5G商业化进程逐步推进，技术的进步将助推流量快速增长。根据IDC行业统计数据，2019年全球数据量为41ZB，同比增长24.20%，到2025年，全球数据量预计可达到175ZB。
根据中国互联网络信息中心的数据，截至2020年3月，我国网民规模为9.04亿，其中，手机网民规模达8.97亿人，网民中使用手机上网的比例为99%，移动互联网流量呈现爆发式增长。工信部统计显示，2019年我国移动互联网接入流量消费达1,220亿GB，比上年增长71.6%。随着全球数据总量以及移动流量的不断提升，互联网对基础设施的需求将快速提升，数据向云端的集中将对数据中心产生大量的需求，本项目的建设实施，可以更好地满足国内市场对数据中心不断增长的市场需求。
（三）逐步改善依赖传统装饰主业和现金流紧张的现状，实现中装建设科技转型的重要发展战略
2020年5月，中装建设全资子公司中装云科技通过受让股权和增资的方式，取得顺德宽原60%的股权，中装建设由建筑装饰主营业务拓展至发展前景广阔的IDC领域。本项目的建设将立足佛山，服务全省，辐射华南及粤港澳大湾区，一方面通过对外出租机柜和取得宽带分成等获取收益，使数据中心业务成为公司新的利润增长点，有助于中装建设建立在IDC领域的竞争力，实现中装建设科技转型的重要发展战略，另一方面可以给公司带来长期稳定的现金流，将使公司逐步改善依赖传统装饰主业和现金流紧张的现状，对于增强中装建设的抗风险能力、提高盈利能力等方面均具有重要作用。
（四）充分发挥协同效应，提高上市公司的核心竞争力和盈利能力
中装建设是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能、机电、市政园林、新能源、物业管理等业务为一体的城乡建设综合服务商。经过多年的发展，中装
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建设积累了丰富的政府、企业客户资源，能够为IDC业务导流，可以充分发挥两者的协同效应，共同发展。同时，中装建设具备建筑工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级和建筑智能化系统设计专项乙级等资质，可以作为总包商承接IDC建设项目。
通过本项目的建设及运营，发行人可以积累丰富的项目经验，有助于打开IDC建筑施工、IDC运营维护等前景广阔的“新基建”市场，为今后作为总包单位承接IDC建设项目奠定坚实的基础，有助于发行人摆脱对传统建筑装饰业务的依赖，从而进一步提高上市公司的核心竞争力和盈利能力。
综上，本募投项目的顺利建设一方面是顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，符合国家产业政策，同时也可以满足数据量迅速增长的需要，另一方面通过建设和运营该数据中心，可以对外出租机柜和取得宽带分成等获取收益，使得数据中心业务成为公司新的利润增长点，同时为公司带来长期稳定的现金流，逐步改善依赖传统装饰主业和现金流紧张的现状，从而充分发挥协同优势，进一步提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，故发行人本次使用募集资金建设五沙（宽原）大数据中心项目具有合理性。
五、大数据中心市场需求、申请人人员和技术储备、竞争优势、客户储备等情况分析
本次募投项目之五沙（宽原）大数据中心项目建设系计划在广东省佛山市顺德区大良街道五沙工业区新汇路6号新建2栋4层数据中心机房大楼，规划建设5,000个6KW标准机柜（具体功率根据市场需求灵活调整）。项目采用模块化开发建设，第一年完成1号机房建设及部署2,500个机柜，第二年完成2号机房建设及部署2,500个机柜。该项目建设系发行人落实科技转型战略的重要一步，有助于中装建设建立在IDC领域的竞争力，对于增强中装建设的抗风险能力、提高盈利能力等方面均具有重要作用。目前该项目各项准备充足，正在有序推进中且进展良好，具体分析如下：
（一）数据中心市场需求情况
近年来，受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC行业发展较快。国务院逐步强调“新基建”相关产
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业发展，2020年9月16日国务院办公厅发布了《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕32号）指出，进一步加大5G网络、数据中心、工业互联网、物联网等新型基础设施建设力度，优先覆盖核心商圈、重点产业园区、重要交通枢纽、主要应用场景等。数据中心作为国家层面认可的“新基建”重要内容之一，更多体现为5G、人工智能、工业互联网、云计算等新一代信息技术发展的数据中枢和算力载体，数据中心已从“机房”或单一的商业形态演变为承载着各行各业信息系统的基础设施保障，是搭建信息化平台的重要前提。数据中心作为支撑“新基建”发展的重要底座，将成为如同供电、供水、通信管道、消防等传统城市基础设施一样重要的新型城市基础设施。根据中国IDC圈的数据，2019年中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.20%，2015年至2019年中国IDC业务年均复合增长率超过30%以上。随着5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，政府部门和企事业单位将加强数据中心建设及网络资源业务整合，推动中国IDC行业客户需求充分释放，拉升IDC业务市场规模增长。未来三年中国IDC市场有望保持持续高速增长，预计到2022年，中国IDC业务市场规模将超过3,200.5亿元。高速增长的IDC市场需求，为本项目产能消化提供了充足的市场基础。
（二）发行人的人员和技术储备
中装建设为进行科技转型，已于2020年初成立全资子公司中装云科技，同时陆续招聘并已组建了一支20余人的数据中心建设运维团队，如前腾讯网技术总监汪成先生，参与阿里巴巴集团第一代独立定制设计建设东冠数据中心的谢小林先生，参与建设京东云基地（明美项目）、宝德数据观澜二期、夏龙通信数据中心等项目的李世良先生，参与深圳前海云数据中心建设的刘博文先生，参与万国数据多个数据中心项目建设的李军先生等，核心管理团队曾负责多个数据中心的规划、选址、建设、运维工作，拥有丰富的行业及项目经验，专业基础强，管理经验丰富，具有成熟的项目实施能力。
同时，经过多年发展，中装建设曾承建了中国移动通信集团北京有限公司望京通信楼和北京基地的机房改造工程、中国电信股份有限公司深圳分公司智慧龙华定制机房空调建设工程、大连冰山慧谷发展有限公司工业大数据中心EPC工程
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总承包等项目的施工，在智能化工程实施方面积累了丰富的项目经验和技术储备。发行人充足的人员和技术储备，为本项目的顺利实施提供了强有力的保障。
（三）五沙（宽原）大数据中心项目的竞争优势
根据思科云指数的预测，全球超大规模数据中心（大于等于10,000个标准机柜）将从2016年338座增长至2021年628座，超大规模数据中心所支持服务器的市场份额将从2016年的27%增至2021年的53%，全球超大规模数据中心取代小型数据中心成为发展主流。
五沙（宽原）大数据中心项目建设地址位于广东省佛山市顺德区大良五沙工业园五沙电厂内，项目距离广州市35公里，深圳市70公里，珠海市58公里，临近东新高速，处于珠江三角洲腹地，是“广佛都市圈”、粤港澳大湾区重要组成区域，能很好地满足企业在华南地区特别是如广州、深圳等核心城市对数据中心的持续且旺盛的需求。同时该项目为超大规模数据中心，总规划建设约10,000个标准机柜（本次募投项目之五沙（宽原）大数据中心项目为该项目一期，规划建设约5,000个标准机柜），通过规模化和集约化建设，引入物联网、自动化运维技术和机器人巡检等技术手段，可以在有效降低成本、提升单机柜盈利能力的同时，还可以提升管理效率和服务质量。
本项目的建设充分顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，利用顺德处于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区位优势、超大规模数据中心的价格优势和服务优势，将有助于建立公司在数据中心服务市场上的竞争力，使其在市场竞争中处于有利地位。
（四）五沙（宽原）大数据中心的前置审批和客户储备
本项目实施主体顺德宽原已经取得了国家工信部许可的“互联网数据中心业务”和“互联网接入服务业务”等电信业务许可资质。同时，本项目已取得广东省能源局的能评批复、完成了发改委备案和环境影响登记，且与南方电网签订了供电协议，还与电信运营商、相关互联网公司或云服务公司以及地方政企客户就下一步合作展开深入沟通。截至目前，顺德宽原已与广东美云智数科技有限公司、中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司、深圳市稳速网络科技有限公司、广东粤信智能科技有限公司等优质客户签订了合作备忘录。本项目取得的相关前置
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审批和丰富的客户储备为项目的顺利实施和未来的产能消化提供了重要支撑。
综上，数据中心整体市场需求高速增长，发行人的人员和技术储备充足，五沙（宽原）大数据中心具有良好的竞争优势和客户储备，且发行人具有相关的项目建设经验，目前该项目1号机房已进入主体框架工程建设阶段，进展顺利，故发行人实施该募投项目具有充分的可行性。
六、结合市场容量、竞争对手、在手订单，分析新建产能是否能顺利消化
五沙（宽原）大数据中心项目总规划建设约10,000个标准机柜，本次募投项目为项目一期，规划建设约5,000个标准机柜，项目采用模块化开发建设，第一年完成1号机房建设及部署2,500个机柜，第二年完成2号机房建设及部署2,500个机柜，新建产能消化具体分析如下：
（一）数据中心市场容量较大且高速增长
数据中心作为国家层面认可的“新基建”重要内容之一，更多体现为5G、人工智能、工业互联网、云计算等新一代信息技术发展的数据中枢和算力载体，数据中心已从“机房”或单一的商业形态演变为承载着各行各业信息系统的基础设施保障，是搭建信息化平台的重要前提。数据中心作为支撑“新基建”发展的重要底座，将成为如同供电、供水、通信管道、消防等传统城市基础设施一样重要的新型城市基础设施。
珠三角地区经济发达，大数据及云计算相关产业、工业互联网、先进制造业等蓬勃发展，全国主要互联网公司皆在珠三角地区布局，上述产业产生巨量的数据流量，带来海量IDC业务需求，IDC业务市场广阔。根据中国IDC圈的数据，2019年中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.20%，2015年至2019年中国IDC业务年均复合增长率超过30%以上。未来三年中国IDC市场有望保持持续高速增长，预计到2022年，中国IDC业务市场规模将超过3,200.5亿元。IDC业务巨大的市场容量和高速增长的市场需求，为本项目产能消化提供了充足的市场基础。
（二）五沙（宽原）大数据中心的竞争对手
我国IDC服务行业主要由三类企业构成，即运营商、互联网企业与第三方IDC
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服务厂商。三大电信运营商因具备电信资源、资金优势、品牌优势等先天优势，占领大部分IDC服务市场；规模较大的互联网企业如阿里、百度、腾讯等会自建数据中心，在满足自身业务需求的同时，也对外开展云服务，占据一定的市场份额；第三方IDC服务厂商，凭借性价比高、独立性强、服务响应快、资源丰富等优势，正逐步扩大在市场上的影响和份额，如万国数据、世纪互联、光环新网、宝信软件、奥飞数据、鹏博士、数据港、科华恒盛等。受益于云计算行业的高速发展，第三方IDC服务商以其能够为客户提供灵活、专业的定制化产品，且可提供多接口的网络接入满足客户的个性化需求，在IDC服务方面的专业性越来越强，第三方IDC服务厂商成长迅速。但第三方IDC服务厂商数量众多，市场集中度较低，其竞争主要聚焦于服务质量和专业技术，以及自身拥有数据中心资源的能耗可靠性及地理位置优越性。受制于电力、土地等资源的限制，广州、深圳地区对数据中心的能耗提出较高的要求，使得数据中心逐渐向周边城市转移。五沙（宽原）大数据中心项目作为第三方IDC服务商，建设地址位于广东省佛山市顺德区大良五沙工业园五沙电厂内，项目距离广州市35公里，深圳市70公里，珠海市58公里，临近东新高速，处于珠江三角洲腹地，是“广佛都市圈”、粤港澳大湾区重要组成区域，能很好地满足企业在华南地区特别是如广州、深圳等核心城市对数据中心的持续且旺盛的需求，且数据中心的综合运营成本低于广州、深圳，项目具有得天独厚的区位优势，有强有力的市场竞争力。
（三）五沙（宽原）大数据中心的在手订单情况
为保证本次项目产能充分消化，合理控制项目投资风险，该项目分两期进行建设，并采用边建设边推广运营的模式，充分利用前期建设和运营经验。该项目整体进度安排如下：
| 项目阶段 | 规划建设机柜数量（个） | 时间安排 |
| 一期1号机房 | 2,500 | 2020年10月-2021年9月 |
| 一期2号机房 | 2,500 | 2021年10月-2022年9月 |
同时，自本次募投项目前期规划设计起至今，顺德宽原已积极与电信运营商、相关互联网公司或云服务公司以及地方政企客户就合作事项进行深入沟通。截至
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目前，顺德宽原已分别与广东美云智数科技有限公司（美的集团股份有限公司控股子公司）、深圳市稳速网络科技有限公司、广东粤信智能科技有限公司签订了合作备忘录，预计交付机柜数量分别为600个、1000个、944个，基本覆盖该项目一期1号机房规划建设机柜数量，意向订单较为充足。
综上，数据中心整体市场容量较大且高速增长，同时项目所在区域市场需求旺盛；五沙（宽原）大数据中心作为第三方IDC服务厂商，以其超大规模数据中心的价格优势、服务优势和得天独厚的区位优势，在市场竞争中处于有利地位；截至目前意向订单较为充足，本次募投项目新建产能预计可以顺利消化。
七、相关风险是否已在申请文件中充分披露
针对本次募投项目之五沙（宽原）大数据中心存在的相关风险，发行人已在募集说明书中充分披露，具体如下：
“七、募集资金投资项目风险
（一）募投项目投资及实施的风险
对于五沙（宽原）大数据中心，虽然前期对募集资金投资项目进行了缜密的分析和可行性论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目产能无法被完全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投资及实施风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。
（三）技术风险
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IDC基础服务及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求等对该行业也提出了较高的要求，同时随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，需要不断改进并开发新的技术，如果因为研发不足等技术因素导致不能及时满足客户要求，将对五沙（宽原）大数据中心项目的顺利实施产生不利影响。
（四）募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险
五沙（宽原）大数据中心项目用地系顺德宽原向佛山市顺德三泰能源投资有限公司租赁取得，租赁期限自2019年9月1日至2038年12月31日，该土地使用权取得方式为出让，规划用途为工业用地。双方约定，租赁期满后佛山市顺德三泰能源投资有限公司同意在满足相关条件下，按照原合同条款续签，租赁期限至该项国有土地使用权届满之日，即2057年7月22日。在租赁合同到期前，佛山市顺德三泰能源投资有限公司若违约提前解除租赁关系或因其经营不善导致被第三人主张权利，虽然顺德宽原可以依约获得赔偿，但是会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成较大的不利影响。
同时，根据双方签订的合同，基于双方合作需求，顺德宽原出资在租赁土地上建成的建筑物将登记在佛山市顺德三泰能源投资有限公司名下，但将依约办理抵押权人为顺德宽原的抵押登记手续，若佛山市顺德三泰能源投资有限公司对租赁土地上的建筑物进行抵押或其他处分，也会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成一定的不利影响。”
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统，核查三泰能源的经营范围、股权结构、主要人员等信息，登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，查询三泰能源及其控股股东的行政执法信息、司法信息、业务信息、信用评价信息等公示内容，并访谈其相关人员，了解三泰能源及其控股股东的相关情况；
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2、查阅五沙（宽原）大数据中心项目所涉租赁土地之产权证书复印件、《不动产登记信息查询结果》，获取三泰能源与顺德宽原签署的《土地租赁合同》及《建筑物抵押合同》等相关协议，并与《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规比对；
3、访谈了三泰能源及其控股股东相关负责人了解本项目租赁土地使用权及产权登记、抵押登记相关事项，咨询了当地自然资源局不动产登记中心证管综合部相关工作人员，并向相关人员了解项目进展、合同签署等情况；
4、查阅五沙（宽原）大数据中心项目的可行性研究报告；查阅公司相关公告，并向发行人相关人员访谈，进一步了解公司进入与现有主业关联度不高的大数据中心的原因、合理性及可行性；
5、访谈发行人相关人员和五沙（宽原）大数据中心项目相关负责人，了解IDC市场需求、发行人的人员和技术储备、竞争优势、客户储备等情况；
6、查阅IDC相关市场规模和竞争对手情况资料；查看顺德宽原与合作方签署的合作备忘录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、三泰能源系佛山市顺德五沙热电有限公司100%持股的全资子公司，主营业务为实业投资，其与发行人及其关联方均不存在关联关系；
2、募投项目建筑物登记在三泰能源名下，主要系根据相关法律法规，顺德宽原无法将租赁土地上建设的募投项目建筑物产权登记在自己名下，同时为保障募投项目顺利建设实施，将募投项目建筑物登记在三泰能源名下可避免该等建筑物被视为违规建筑而被拆除的潜在风险，具有合理性，且合法合规；三泰能源的主要负债为向控股股东借款，无固定还款期限；通过出租土地使用权和向承租该土地的用户出售蒸汽、冷水等获取收益，收益稳定；三泰能源及其控股股东资产规模较大，经营情况良好，偿债能力较强，信用记录优良，三泰能源以其名下的土地使用权为控股股东对外借款提供抵押担保不会带来重大偿债风险，且截至目前，三泰能源及其控股股东均不存在失信、重大诉讼或仲裁等事项，因此，三泰
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能源不存在重大偿债风险；顺德宽原对土地租赁使用权、募投项目建筑物产权的风险控制措施是充分、有效的，不存在损害上市公司利益的情形；针对可能存在的潜在风险，顺德宽原已通过合同明确约定违约责任和及时办理募投项目建筑物的抵押登记等安排予以最大程度的降低，且已在募集说明书中进行了充分披露；
3、《土地租赁合同》和《建筑物抵押合同》的相关约定均系双方真实意思表示，未违反相关法律、行政法规的强制性规定，且未损害上市公司及其股东和债权人的利益，该等约定合法、有效；
4、五沙（宽原）大数据中心的建设一方面是顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，符合国家产业政策，同时也可以满足数据量迅速增长的需要，另一方面通过建设和运营该数据中心，可以对外出租机柜和取得宽带分成等获取收益，使得数据中心业务成为公司新的利润增长点，同时为公司带来长期稳定的现金流，逐步改善依赖传统装饰主业和现金流紧张的现状，从而充分发挥协同优势，进一步提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，故发行人使用募集资金建设五沙（宽原）大数据中心项目具有合理性；
5、结合大数据中心市场需求、发行人人员和技术储备、竞争优势、客户储备等情况，发行人实施五沙（宽原）大数据中心具有可行性；
6、结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况，发行人实施五沙（宽原）大数据中心新建产能预计可以顺利消化；
7、针对五沙（宽原）大数据中心项目存在的相关风险，发行人已在募集说明书中充分披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为深圳市中装建设集团股份有限公司《关于请做好深圳市中装建设集团股份有限公司发行可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
深圳市中装建设集团股份有限公司
2021年1月27日
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（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于请做好深圳市中装建设集团股份有限公司发行可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
东兴证券股份有限公司
2021年1月27日
| 保荐代表人签字： | ||||
| 王斌 | 邓艳 |
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发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市中装建设集团股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2021年1月27日