南极电商股份有限公司 2021-014 关于回购公司股份的方案证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-014
南极电商股份有限公司关于回购公司股份的方案
重要内容提示：
1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于3亿元、不超过5亿元，回购价格不超过15元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司自身的财务状况、经营状况等，公司于2021年1月27日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
目前公司在各大电商平台销售情况良好，公司财务状况稳健健康，2021年工作积极开
南极电商股份有限公司 2021-014 关于回购公司股份的方案展。为了更好地维护中小股东的利益、回击市场不实传言，同时为进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股份来源。
3、回购股份的金额、数量及比例
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于3亿元、不超过5亿元人民币，回购股份价格不超过人民币15元/股（含15元/股）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量为3,333.33万股，约占公司总股本的1.36%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2，000.00万股，约占公司当前总股本的0.81%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，
自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限5亿元，回购价格上限为15元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,333.33万股，约占公司当前总股本的1.36%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截至2021年1月26日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 487,479,076 | 19.86% | 520,812,409 | 21.22% |
| 无限售条件股份 | 1,967,391,327 | 80.14% | 1,934,057,994 | 78.78% |
| 股份总数 | 2,454,870,403 | 100.00% | 2,454,870,403 | 100.00% |
2、按照本次回购资金总额下限3亿元，回购价格上限为15元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,000.00万股，约占公司当前总股本的0.81%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截至2021年1月26日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 |
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 487,479,076 | 19.86% | 507,479,076 | 20.67% |
| 无限售条件股份 | 1,967,391,327 | 80.14% | 1,947,391,327 | 79.33% |
| 股份总数 | 2,454,870,403 | 100.00% | 2,454,870,403 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产5,882,586,768.63元，归属于上市公司股东的净资产5,300,500,211.91元，流动资产4,395,103,450.63 元。假设以本次回购资金总额的上限人民币5亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为8.50%、9.43%、
11.38%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
（1）公司董事刘睿于2020年11月12日至2020年12月31日期间通过集中竞价交易方式和大宗交易方式累计减持800.20万股。详见公司分别于2020年10月21日、2020年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于公司董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-076）及《关于公司董事减持数量过半的进展公告》（公告编号：2020-091）。
（2）公司董事沈晨熹、高管季艳芬、冯婕、杨秀琴通过2019年股票期权激励计划分别被授予30万股、30万股、30万股和12.8万股，其中第一次行权部分股票上市流通时间为2020年12月10日，第一次行权股份分别为9万股、9万股、9万股和3.84万股，详见公司于2020年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2020-089）。
南极电商股份有限公司 2021-014 关于回购公司股份的方案除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在买卖公司股票的情形。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励或员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
2021年1月27日第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股，公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，货币资金较为充沛，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事独立意见。
3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二一年一月二十七日