黑龙江交通发展股份有限公司
HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二O二一年二月四日 哈尔滨
目 录
一、会议须知…………………………………………………………………………………2
二、会议议程 ………………………………………………………………………………4
三、表决票填写说明 ………………………………………………………………………6
四、审议事项
议案一：关于公司全资子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星贰号基金项目的议案 ……………………………………………………………………………………………8议案二：关于向全资子公司深圳东大提供借款的议案……………………………………12
黑龙江交通发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。
四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理
人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间：2021年2月4日 星期四14:00
网络投票时间：2021年2月3日15：00至2021年2月4日15：00
公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。
与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份跟有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。
十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
黑龙江交通发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2021年2月4日 星期四14：00网络投票时间：2021年2月3日15：00至2021年2月4日15：00
（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1.2021年1月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2.董事会成员；
3.监事会成员；
4.高级管理人员；
5.见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例
（二）审议议案：
1.关于公司全资子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星贰号基金项目的议案；
2.关于向全资子公司深圳东大提供借款的议案；
（三）与会股东及股东代表投票表决
（四）成立监票小组，验票并统计表决结果
（五）会议主持人宣布投票结果
（六）律师宣读法律意见
（七）会议主持人宣布龙江交通2021年第一次临时股东大会结束
黑龙江交通发展股份有限公司董事会2021年2月4日
表决票填写说明
请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
附：表决票格式
黑龙江交通发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会表决票
一、基本情况
1．股东名称（或姓名）：
2．填 票 人 姓 名：
3. 填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人4．股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见
| 股东表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于公司全资子公司深圳市东大投资发展有限公司投资新星贰号基金项目的议案 | |||
| 关于向全资子公司深圳东大提供借款的议案 |
填 票 人（签名）：
2021年2月4日
2021年第一次临时股东大会资料之议案一
关于公司全资子公司深圳市东大投资发展有限公司
投资新星贰号基金项目的议案各位股东代表：
根据经营发展需要，公司子公司深圳市东大投资发展有限公司（简称“深圳东大”）拟出资人民币6,100万元，作为有限合伙人参与设立广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新星贰号”）。新星贰号基金募集目标不超过2.3亿元人民币，投资方向侧重IAB、NEM等新兴产业领域。基金期限为6年，其中3年投资期，3年退出期。经全体合伙人一致同意后可延长。
一、新星贰号基金出资人及出资金额
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 9,900 | 43.04 |
| 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 4,000 | 17.39 |
| 深圳市东大投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 6,100 | 26.52 |
| 广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙） （基金管理人跟投） | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 13.04 |
| 合计 | 货币 | 23,000 | 100 | |
二、合伙协议的主要内容
| 基金名称 | 广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以合伙协议为准） |
| 基金规模 | 不超过2.3亿元（以合伙协议为准） |
| 基金管理人 | 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 |
| 出资比例 | 新兴基金：9900万 深圳东大：6100万 广州市科技引导基金：4000万 新兴基金跟投平台：认缴3000万，随项目实缴，最终累计实缴额不超过3000万 |
| 出资方式 | 除新兴基金跟投平台广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙）按项目出资外，其他合伙人一次性出资到位 |
| 闲置资金 | 根据投资情况，将暂未投资的闲置资金做一些短期银行理财等，预计综合收益3%左右 |
| 基金期限 | 6年，其中3年投资期，3年退出期。经全体合伙人一致同意后可延长 |
| 投资领域 | 侧重IAB、NEM等新兴产业领域方面的投资 |
| 投资阶段 | 涵盖VC/PE、PIPE、Pre-IPO等股权投资 |
| 投资策略 | 结合新兴基金在母基金方面优势，通过遴选新兴基金参与子基金的合作机构拟投项目进行联合投资。以财务投资为主，寻找优秀的高成长性的未上市公司，以追求项目估值的价差为投资逻辑 |
| 退出方式 | 独立IPO、并购、转让、回购等 |
| 投决会成员 | 共6名，新兴基金3名，深圳东大2名，广州市科技引导基金1名。3票（不含）以上通过 |
| 基金管理费 | 投资期按实缴金额的2%/年，退出期及延长期按未收回投资款的2%/年，即已退出项目部分不再收取管理费 |
| 托管费 | 基金成立后在银行开通托管账户，费率不超过万分之五，具体费率需要和银行议定 |
| 退出分配 | 按单个项目退出分配 |
| 收益分配 | 1.首先返本，返还全体合伙人在该项目中对应的实缴本金 2.如有剩余，且之前的投资项目未能取得应分配本金的，则应向各合伙人分配使其取得应得本金 3.如仍有剩余，全体合伙人和GP按照8:2比例进行分配（此处20%部分简称“Carry”） |
| 风险准备金 | 新星贰号基金采取一项目一分配原则，为避免后退出项目亏损本金，所以计提风险准备金。提取目标为Carry部分，提取比例需基金各方后期在合伙协议细节沟通时商定。当某项目出现本金亏损时，使用风险准备金弥补全体合伙人亏损。 |
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。提请股东大会授权董事会签署合伙协议并办理本次对外投资相关事宜。上述议案已经公司第三届董事会2021年第一次临时会议审议，详见
2021年1月20日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站编号为临2021-001号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021年2月4日
2021年第一次临时股东大会资料之议案二
关于向全资子公司深圳东大提供借款的议案各位股东代表：
公司子公司深圳市东大投资发展有限公司（简称“深圳东大”）拟出资参与广州市新兴产业发展基金管理有限公司计划成立的新星贰号私募股权投资基金项目。公司拟向深圳东大提供5,000万元无息借款，借款期限为2年，用于参与设立上述新星贰号私募股权投资基金项目。
上述议案已经公司第三届董事会2021年第一次临时会议审议，详见2021年1月20日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站编号为临2021-001号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2021年2月4日