中饮巴比食品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
一、会议届次 ...... 3
二、会议召开 ...... 3
三、会议安排 ...... 3
会议议案 ...... 4议案一：关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案 ...... 4
议案二：关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案 ...... 17
议案三：关于选举公司董事的议案 ...... 31
会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案, 每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
一、会议届次
中饮巴比食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会
二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2021年2月5日（周五）下午13:30； 2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市松江区车墩镇茸江路785号4楼公司会议室出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司总经理、其他高级管理人员会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人议程三、逐项对各议案进行宣读、审议议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果议程六、见证律师发表见证法律意见议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件议程八、会议主持人宣布本次会议结束
会议议案
议案一：关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实
施募投项目的议案各位股东及股东代表：
经综合考虑公司所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金投资项目，并使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目，详细情况如下：
一、公司募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及截至2021年1月15日实际已投入募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金使用规模 | 实际已投入募集资金 |
| 1 | 巴比食品智能化厂房项目 | 19,359.00 | 18,000.00 | 10,489.50 |
| 2 | 生产线及仓储系统提升项目 | 16,699.08 | 16,699.08 | |
| 3 | 直营网络建设项目 | 19,280.97 | 500.00 | |
| 4 | 食品研发中心和检测中心建设项目 | 5,898.35 | 5,868.57 | |
| 5 | 品牌推广项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 808.05 |
| 6 | 信息化建设项目 | 6,201.30 | 4,387.06 |
| 7 | 电子商务平台建设项目 | 7,950.08 | 7,950.08 | |
| 8 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 96,388.78 | 74,404.79 | 26,297.55 | |
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 总投资 | 募集资金使用规模 | 总投资 | 募集资金使用规模 | ||
| 1 | 巴比食品智能化厂房项目 | 19,359.00 | 18,000.00 | 19,359.00 | 18,000.00 |
| 2 | 生产线及仓储系统提升项目 | 16,699.08 | 16,699.08 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 直营网络建设项目 | 19,280.97 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 4 | 食品研发中心和检测中心建设项目 | 5,898.35 | 5,868.57 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 品牌推广项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 6 | 信息化建设项目 | 6,201.30 | 4,387.06 | 600.00 | 600.00 |
| 7 | 电子商务平台建设项目 | 7,950.08 | 7,950.08 | 6,550.00 | 6,524.79 |
| 8 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 9 | 南京智能制造中心一期项目 | 30,281.20 | 27,780.00 | ||
| 合 计 | 96,388.78 | 74,404.79 | 78,290.20 | 74,404.79 | |
公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“食品研发中心和检测中心建设项目”列为募投项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101001，国家代码2019-310117-14-03-001548；环评部门项目批复编号:松环保许管[2019]315号），本项目总投资额5,898.35万元，其中：工程费用5,700.00万元，工程建设其他费用82.70万元，预备费用115.65万元。建设周期为3年，实施主体为巴比食品。建设内容：食品研发中心和检测中心需要改造总建筑面积为2,666.23平方米，旨在打造先进的研发中心和检测中心。项目拟投资1,500.00万元装修改造检测中心。购置4,200.00万元的研发、检测、环保设备。本项目主要用于提升公司研发和安全检测能力，提高公司产品的研发和质量安全水平，为公司提供服务或使用功能，项目本身不单独产生经济效益。本项目原计划募集资金投入金额为5,868.57万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金余额为5,870.43万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（3）信息化建设项目
公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“信息化建设项目”列为募投项目之一（项目备案批文：上海代码31011755876244220191D3101005，国家代码2019-310117-14-03-002340）。本项目总投资6,201.30万元，其中，软硬件购置3,226.00万元，系统开发费691.00万元，实施费用2,123.00万元，预备费161.30万元。建设周期3年，实施主体为巴比食品。
建设内容：本项目旨在提升公司整体信息化水平，满足公司未来业务发展。项目建设主要包括SAP系统、供应商管理系统（SRM）、运输管理系统（TMS）等现有信息化模块的升级；产品生命周期管理（PLM）、质量追溯系统、客户关系管理系统（CRM）等模块的建设。本项目不会产生直接的经济效益，而是要经过长期一段时间运行与积累，信息化建设的效益和价值才会通过管理流程的顺畅、管理效率和运营效率的提升等方式展现出来，从而提升企业服务能力和核心竞争
力。本项目原计划募集资金投入金额为4,387.06万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金余额为4,388.60万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（4）电子商务平台建设项目
公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“电子商务平台建设项目”列为募投项目之一（项目备案批文上海代码：
31011755876244220191D3101004，国家代码：2019-310117-14-03-002341）。投资总额：7,950.08万元，其中开发费用2,664.20万元、运维费用4,746.19万元、技术服务费321.69万元、设备购置费218.00万元。建设周期3年，实施主体为巴比食品。
建设内容：通过服务器租赁、系统开发、购置设备、扩充开发及运营团队等方式升级建设、推广公司电子商务平台——巴比商城。
本项目原计划募集资金投入金额为7,950.08万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金余额为7,953.32万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、变更的具体原因
公司原募投项目系公司基于当时的市场情况、行业环境和发展前景制定的，为弥补产能不足，拓宽市场销售渠道，增强销售能力，提升行业地位，在主营业务的基础上，在不涉及新增土地的前提下，进行扩大公司生产规模，提高公司现有生产技术水平、信息化水平，提高研发和检验检测能力，增强公司的市场占有率及内部管理能力的建设。
（1）“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”拟终止原因
“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”是在当时条件下，为了在不涉及新增土地的前提下扩大生产规模，弥补现有产能不足，
依托公司现有生产基地及研发、检测机制和人员，升级研发和检测中心硬件环境，提高研发和食品安全检测水平而制定的。
长期以来，公司以各生产基地为中心，以最优冷链配送距离作为辐射半径，对本地及周边城市的特许加盟店的食材进行统一采购、加工、储存、配送，构建起了一个“紧邻门店、统一管理、快捷供应、最大化保质保鲜”的全方位供应链体系，并使其逐渐成为公司的竞争优势之一。但由于产品运输半径的限制，公司存在销售区域较为集中的风险，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。为突破现有配送半径的限制，在新的区域扩建产能显得更加迫切，也是公司未来逐步将业务向全国拓展的重要发展战略。2020年6月南京中茂取得江苏省南京市溧水区白马镇食品园区的项目用地土地使用权，目前“巴比食品南京智能制造中心项目”环评手续、规划许可证、建筑工程施工许可证等手续均已办理完备。该项目的建设不仅可进一步增加公司产能，覆盖公司现有部分销售区域，还扩大了公司冷链配送半径，使产品配送区域得到有效延伸，有利于公司开拓新的市场区域。
根据公司对新增产能项目建设规划的调整，公司亦相应调整了食品研发中心和检测中心项目的建设规划，在充分利用各生产基地的场地和设备的基础上，利用自有资金，适当逐步添置设备，在保证提升公司研发和食品安全检测水平目标不变的前提下，有效压减投资，进一步提高资金使用效率。
因此公司拟终止“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的实施，将原拟投入的全部募集资金22,574.80万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）投资至南京智能制造中心一期项目。
（2）“信息化建设项目”变更原因
本项目主要包括SAP系统、供应商管理系统（SRM）、运输管理系统（TMS）等现有信息化模块的升级；产品生命周期管理（PLM）、质量追溯系统、客户关系管理系统（CRM）等模块的建设。
针对公司目前的经营规划，为了使信息化系统更好地配套、支持公司未来业
务发展，经过对实施内容、实施计划、公司现有技术力量的评估，拟进行如下调整：为新增产能建设项目配套的建设内容，其投资纳入该产能建设项目投资总额，与产能建设项目同步进行；对于原计划实施的智慧平台，目前市场上暂无满足公司需要的，将采取循序渐进的规划思路，分步实现；公司通过多年的信息化建设，已具有丰富的信息化建设经验，并且拥有了一定的技术力量，对公司信息化建设团队可以胜任的系统开发及实施由外包改为公司自行完成。综合上述因素，公司拟将“信息化建设项目”投资总额及使用募集资金规模分别减少5601.3万元和3787.06万元。
（3）“电子商务平台建设项目”变更原因
本项目原总投资7950.08万元，包括技术服务费、设备购置费、开发费用和运维费用。根据目前市场情况，公司调整优化了运维方式，运维成本将比原方案减少。因此公司拟将本项目投资总额减少1400.08万元，募集资金使用规模减少1425.29万元。通过上述调整，在保证项目建设目标不变的情况下，将有效压减项目投资，进一步提高资金使用效率。
3、“直营网络建设项目”的情况说明
公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“直营网络建设项目”列为公司募投项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101003,国家代码2019-310117-14-03-002342），本项目总投资额19,280.97万元，其中：场地租赁费6,369.42万元，场地装修费6,817.50万元，设备购置费6,094.05万元。投资总额：19,280.97万元。建设周期：3年。实施主体巴比食品。本项目计划3年内在北京、上海、广东、江苏、浙江等地区的重点城市开设182家直营店铺，增强公司在华北、华东、华南等地区的营销网络辐射作用，进一步提升公司产品的市场占有率和品牌知名度及影响力。
由于目前市场情况发生了较大变化，公司重新设计了市场开拓方案，拟减少3年内直营门店开设数量，减少本项目投资总额。原募集资金使用规模不变。
本项目原计划募集资金投入金额为500万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，剩余未使用募集资金500.16万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
项目名称：巴比食品南京智能制造中心一期项目
建设地点：江苏省南京市溧水区白马镇食品园区
实施主体：南京中茂
投资总额：30,281.20万元
建设周期：2年
建设内容：
本项目拟投资30,281.20万元。其中，建设投资29,436.44万元，占总投资
97.21%；铺底流动资金844.76万元，占总投资2.79%。拟投入的募集资金为27,780万元，其余部分为公司自有资金投入。主要包括厂房和相关工程的建设，以及生产设备、软件及办公设备的购置，旨在拓展公司中式面点类及馅料类产品的生产规模，扩张产品覆盖区域，提高公司盈利能力。
本项目建成后，公司将形成年产面点类包子馒头类产品18,550.31万个、面点类预包装产品1,152.29万袋以及生馅12,973.75吨、熟馅9,867.09吨的生产能力，公司产能规模进一步提高，覆盖区域进一步延伸，有利于扩大公司在行业中所占的市场份额，提高公司盈利能力，保持行业领先地位。
本项目已由北京尚普信息咨询有限公司出具《巴比食品南京智能制造中心一期项目可行性研究报告》
（二）资金使用计划
单位：万元
| 序号 | 名称 | 合计 | 建设期 | |
| 第1年 | 第2年 | |||
| 1 | 建设投资 | 29,436.44 | 18,931.92 | 10,504.52 |
| 1.1 | 工程费用 | 28,796.84 | 18,496.08 | 10,300.76 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 639.60 | 435.84 | 203.76 |
| 2 | 铺底流动资金 | 844.76 | - | 844.76 |
| 3 | 项目总投资 | 30,281.20 | 18,931.92 | 11,349.28 |
4、公司拥有丰富的营销经验
随着多年的行业深耕，公司已经培养、储备了一支有着丰富的营销经验、行业敏感度高的营销团队，拥有一大批食品制造行业营销人才。
公司销售渠道多元，营销人才充足，使得公司拥有丰富的营销经验，为本项目的成功实施提供了保证。
（四）项目的必要性
在南京地区建设新工厂是公司的经营目标之一，不仅可进一步增加公司产能，提升产品供应能力，还扩大了公司冷链配送半径，使产品配送区域得到有效延伸，有利于公司提高产品覆盖区域，巩固公司的行业地位；是公司把握市场机遇，扩大市场占有率，增强持续盈利能力的迫切需要，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。
（五）项目投资经济效益
项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加58,000.00万元，达产年税后净利润达到6,687.77万元。从财务分析来看，本项目方案的项目财务评价各项指标较好，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为23.13%和18.45%，所得税后静态投资回收期为6.34年（包含建设期），经济效益良好。
（六）项目审批情况
“巴比食品南京智能制造中心项目”在2019年9月27日取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：溧审批投备【2019】380号），2020年4月28日取得南京市生态环境局的宁环表复【2020】1730号批复，目前规划许可证、建筑工程施工许可证等手续完备。
（七）新项目的市场前景和风险提示
本项目符合国家发展政策，项目产品紧密围绕公司的主营业务，预期市场前景广阔，经济效益良好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投
资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
四、对全资子公司增资
为推进南京智能制造中心一期项目建设，公司拟使用变更的募集资金27,780万元向募投项目实施主体南京中茂进行增资，增资后南京中茂注册资本将由3,000万元增加至30,780万元。
（一）本次增资对象的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 南京中茂食品有限公司 |
| 成立时间 | 2019年09月12日 |
| 法定代表人 | 孙爱国 |
| 注册资本 | 3,000.00 万元 |
| 实收资本 | 3,000.00 万元 |
| 注册地址 | 南京市溧水区白马镇白朱路 111 号科创中心 |
| 股东构成及控制情况 | 巴比食品持股 100% |
| 经营范围 | 食品生产、销售；食品科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；餐饮企业管理；食用农产品、厨房设备、电器设备、电子产品、百货、服装鞋帽、广告灯箱、包装材料销售；企业管理咨询；自有房屋租赁、自有设备租赁；道路货物运输；设计、制作、代理和发布国内各类广告；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 食品生产、销售 |
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月（万元）（未经审计） | 2019年12月31日/2019年度（万元）（经审计） |
| 总资产 | 3,176.12 | 3,022.34 |
| 净资产 | 3,073.43 | 3,021.1 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 52.33 | 21.1 |
公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年2月5日
议案二：关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，优化公司投资结构，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰瑞加华”或“有限合伙”）5,000万元出资额，同时授权董事长签署相关协议和公司管理层经办相关事项，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
一、对外投资及关联交易概述
公司拟签署合伙协议，作为有限合伙人以自有资金认缴泰瑞加华5,000万元的出资份额。
泰瑞加华主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。公司本次投资前，泰瑞加华共有两个合伙人，加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰”）为普通合伙人及执行事务合伙人，加华资本管理股份有限公司（以下简称“加华资本”）为有限合伙人。由于公司前任董事宋向前（于2020年12月14日辞任公司董事）系加华裕丰的实际控制人、执行事务合伙人及主要管理人员，同时是加华资本的控股股东、董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，加华裕丰、加华资本均为公司关联方，本次交易属于关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额（包括本次交易）已超过3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
（1）加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室(TG第289号)执行事务合伙人：宋向前成立日期：2010年6月25日经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
基金业协会备案登记编号：P1001807管理模式：本有限合伙企业由加华资本管理股份有限公司和宋向前共同出资设立，并由宋向前担任执行事务合伙人，按照合伙协议约定的事项行使对合伙企业的管理职责及承担相应义务。主要管理人员：宋向前主要投资领域：大消费与现代服务行业主要业务最近三年发展状况：加华裕丰管理嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、合兴(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）、景顺(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）等十几家基金。加华裕丰自成立以来，专注于投资中国大消费与现代服务行业，创造了良好的投资收益。合伙人及出资情况：
| 序号 | 股东 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 加华资本管理股份有限公司 | 9,999.90 | 99.999 | 货币 |
| 2 | 宋向前 | 0.10 | 0.001 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 （未经审计） | 2019年12月31日/2019年度 （经审计） |
| 资产总额 | 22,606.24 | 12,122.21 |
| 净资产 | 22,003.32 | 9,008.51 |
| 营业收入 | 4,762.82 | 5,949.26 |
| 净利润 | 15,215.58 | 9,500.32 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 宋向前 | 34,880.00 | 69.76% | 货币 |
| 2 | 弘泰恒业投资有限责任公司 | 14,120.00 | 28.24% | 货币 |
| 3 | 北京荷宝投资有限公司 | 1,000.00 | 2.00% | 货币 |
| 合计 | 50,000.00 | 100% |
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 （未经审计） | 2019年12月31日/2019年度 （经审计） |
| 资产总额 | 84,184.48 | 61,472.15 |
| 净资产 | 78,429.91 | 55,615.49 |
| 营业收入 | 4,762.82 | 5,956.63 |
| 净利润 | 24,374.69 | 9,468.55 |
活动）
5、现合伙人及出资情况：
| 合伙人名称 | 统一社会信用代码 | 承担责任方式 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 加华资本管理股份有限公司 | 91310000MA1FL4U5XU | 有限责任 | 9,999.00 | 货币 |
| 加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 911201165565316242 | 无限连带责任 | 1.00 | 货币 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 （未经审计） | 2019年12月31日/2019年度 (经审计) |
| 资产总额 | 0.10 | 0.00 |
| 净资产 | -1.08 | -0.68 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.40 | -0.30 |
3、认缴出资
本有限合伙的资本只能以非公开募集方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。
4、出资方式
普通合伙人及所有有限合伙人之出资方式均为现金出资，各合伙人出资分三期缴纳，首期、第二期、第三期出资金额分别为其认缴出资额的40%、30%、30%。各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。本合伙协议生效后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付其认缴出资额的40%。
5、合伙事务的执行
有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
6、有限合伙费用
有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）开办费；
（2）所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能让拟投资目标公司承担；
（3）有限合伙年度财务报表的审计费；
（4）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（5）合伙人会议、投资决策委员会会议费用；
（6）政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其他费用；
（7）管理费；
（8）托管费用；
（9）诉讼费和仲裁费；
（10）清算费用；
（11）有限合伙自身发生的与投资业务及投资项目无关的但为有限合伙经营所必需的律师费及其他费用；以及
（12）其他未列入上述内容，但经全体合伙人同意可认定为有限合伙承担的费用。
7、向普通合伙人支付管理费
作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）有限合伙存续期间，有限合伙人自其首次实缴出资日起按其认缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费，管理费金额从各有限合伙人的实缴出资中扣除；
（2）管理费每一年支付一次,有限合伙设立之后十个工作日内,有限合伙向普通合伙人支付第一个年度的管理费, 以后各期按照上次收取日顺延365天收取。
8、资金托管
有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管。当五分之四以上投资决策委员会委员提名更换托管机构时，普通合伙人应召集投资决策委员会会议，讨论托管机构的更换事宜。有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。托管费
用以有限合伙受托管的现金资产为计算基础，有限合伙设立时托管费费率不超过本有限合伙实缴出资额的0.2%/年，最终以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。
9、投资目标
通过购买、持有及处置优质拟上市公司股权、公开市场以并购及产业整合为目的优质股票、可转债、各类债权投资产品等固定收益类及结构化产品、以及其他投资活动以及其他合法的资产管理等经营活动, 为合伙人获取满意的资本回报。
10、投资限制
有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产。未得到投资决策委员会的事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙认缴出资额50%的投资。
11、合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：听取普通合伙人的年度报告；除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；有限合伙的解散及清算事宜；强制普通合伙人退伙；在普通合伙人退伙或被除名之后接纳新的普通合伙人入伙；变更有限合伙字号；法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
12、投资决策委员会的设立及表决程序
投资决策委员会委员总数不超过9人，出资在10亿元人民币以上的机构与自然人LP均可派出一名投决会成员，有限合伙人派出的投决会委员总数不超过3人。投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，亦可以在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员时视为自动去职。投资决策委员会成员有权查阅并复印投资项目相关的全部资料。
合伙企业对除公开市场投资之外的其他权益性、债务性投资事项由投资决策委员会成员三分之二以上（含本数）多数表决通过。被否决的议案，普通合伙人
可在被否决之日起60日内补充资料后，再次向投资决策委员会提请以相同程序表决，该表决为终局性表决。如果该投资项目的终局性表决为否决，则普通合伙人不得再围绕此项目开展任何实质性工作并发生相关费用。投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知应提前5个工作日发出。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过三分之二投资决策委员会委员参与的会议方为有效会议。
13、收益分配与亏损分担的原则
对于有限合伙取得的投资收益，在扣除基金应当承担的费用后，按如下原则和顺序分配：（1）先按照各合伙人对项目的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回该投资项目对应本金；（2）计提缴纳合伙企业的增值税，增值税缴纳后由普通合伙人提取20%作为其收益分成；（3）然后对于剩余收益部分，扣除包括但不限于合伙企业代扣代缴的所得税、附加税、印花税、当地税务部门要求缴纳的其他费用；其余部分由所有合伙人根据项目投资时对项目的实缴出资额按比例分配。本有限合伙实行按项目分配的制度，有限合伙在其所投资的每一项目实现项目完全退出后三个月内，按照前述的收益分配原则在全体合伙人之间进行分配，如遇国家政策变化、调整和政府有权机关审核批准或流程原因导致时间滞后除外。基金到期进行剩余财产分配时，按照前述的收益分配原则在全体合伙人之间进行分配。
有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
14、有限合伙人权益转让
原则上，有限合伙人不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给其他人。
若普通合伙人根据其独立判断认为有限合伙的权益转让符合有限合伙的最
大利益，则普通合伙人可对此转让做出特殊批准。对于该有限合伙人拟向合伙人之外的第三方转让其所持有限合伙权益的，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，则由其他守约合伙人按照实缴出资比例享有和行使优先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，拟转让其所持合伙企业权益的有限合伙人可以向合伙人之外的第三方进行转让。
15、普通合伙人权益转让
除依照本合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。 普通合伙人经合伙人一致同意后，可转让其持有的有限合伙权益。若合伙人会议通过决议接纳了新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，且转让价格由双方协商或应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
16、有限合伙人退伙
有限合伙人原则上不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者，作为有限合伙人的非自然人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；但作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人经普通合伙人同意取得该有限合伙人在有限合伙中的资格除外；
（2）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，但仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业或普通合伙人的独资企业。
有限合伙人依本合伙协议的规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，则由其他守约合伙人按照实缴出资比例享有和行使优先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，则由普通合伙人决定或引入其他有限合伙人入伙或相应减少有限合伙总认缴出资额。
若普通合伙人根据其独立判断认为有限合伙人的退伙符合有限合伙的最大利益，则普通合伙人可对此转让做出单独的特殊批准。但是有限合伙人在有限合伙存续期间退伙，则该有限合伙人已取得收益全部归普通合伙人所有，并且承担由于其中途退伙给有限合伙造成的损失。
17、普通合伙人除名及更换
因普通合伙人故意、人为误导、虚假性陈述或重大过失行为，致使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可将普通合伙人除名，相应损失由普通合伙人承担。 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时或普通合伙人解散的，被除名普通合伙人或解散的普通合伙人以外的其他合伙人未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序并解散。
普通合伙人除名程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。新入伙的普通合伙人对入伙前的有限合伙的债务承担无限连带责任。
18、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本合伙协议另有明确约定，在有限合伙按照本合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本合伙协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
19、违约责任
（1）逾期缴付出资
若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日的，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本合伙协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：
自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十五个工作日内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并向有限合伙支付本款规定的违约金。
若违约合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人一个月的宽限期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。若违约合伙人在一个月的宽限期内缴付了出资，则除前款规定的逾期付款违约金之外，对宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之一的逾期付款违约金。
在违约合伙人前述的约定缴付出资和违约金后，视为其已经对其他合伙人承担了违约责任。
若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通合伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决定如下事项：
A. 该违约合伙人对本合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的投资决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。
B. 普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出
资承诺。C. 不拘于是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日起，当有限合伙进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按变更后有限合伙人实缴出资额比例进行分配。
D. 如果现金分配总额超出有限合伙实缴出资总额时，违约合伙人可100%收回其本金，但违约合伙人之前的所有投资收益应归普通合伙人所有。逾期缴付出资规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：（1)有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。
（2）普通合伙人违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿有限合伙因此产生的所有损失和费用责任。
（3）有限合伙人违约责任
有限合伙人违反本合伙协议，造成有限合伙、其他合伙人或第三方损失的，由该违约一方承担因此产生的所有损失和责任。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易依据市场价格定价，各方根据各自认缴金额，平等认缴投资基金的基金份额，并有限合伙人根据实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、投资的目的
公司在保证日常经营发展所需资金及主营业务稳健发展的前提下，通过投资股权投资基金，能够借助合作方的资源、投资管理经验，提高投资的专业性和成功率，提升投资能力，减少公司投资风险，实现一定的资本增值收益。符合公司发展战略以及全体股东的利益。
2、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险以认缴投资额为限，不会影响公司生产经营活动的正常开展，本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
本次公司参与投资设立的股权投资基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、投资的风险
公司已与合作各方就本次参与投资合伙企业达成合作意向，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署；泰瑞加华已经注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案，实施过程存在不确定性；泰瑞加华在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，公司将密切关注合伙企业及投资项目运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年2月5日
议案三：关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
2020年12月14日，公司董事会收到董事宋向前先生的辞职报告，宋向前先生因工作调整原因辞去公司董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，宋向前先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，上述辞职报告自送达董事会时生效。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，董事会拟提名李俊先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。董事候选人简历附后。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：李俊简历
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年2月5日
董事候选人李俊先生简历
李俊：男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年6月至2011年12月，任职于浙江稽山控股集团有限公司及下属子公司；2012年2月至2014年1月，担任润盈生物工程（上海）有限公司总经理；2014年2月至2015年7月，担任圣邦布兰卡新材料（上海）有限公司监事；2015年8月至2017年6月，担任上海元祖梦果子股份有限公司上海生产中心厂长；2017年7月至今，任职于本公司，目前担任公司副总经理。